证券代码：300239           证券简称：东宝生物             公告编号：2014-053



                   包头东宝生物技术股份有限公司
      关于最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施
                       或处罚及整改情况的公告


    本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、

误导性陈述或重大遗漏。


    包头东宝生物技术股份有限公司（以下简称“公司”或“东宝生物”）拟非
公开发行股票，根据相关要求，公司现将最近五年被证券监管部门和交易所采取
监管措施或处罚的情况以及相应整改措施公告如下：
    中国证券监督管理委员会内蒙古监管局（以下简称“内蒙古证监局”）于 2012
年 10 月 9 日至 10 月 12 日对公司进行了现场检查，并于 2012 年 10 月 23 日下发
了《关于包头东宝生物技术股份有限公司现场检查有关问题的监管关注函》（内
证监函[2012]257 号）（以下简称“《监管关注函》”），就现场检查中发现的公司
的主要问题及整改要求向公司发出了通知。公司收到《监管关注函》后，及时组
织公司董事、监事和高级管理人员认真学习，落实整改，具体整改情况如下：
    一、公司制度建设存在的主要问题整改情况
    针对《监管关注函》提出的《公司章程》、《内幕信息知情人管理制度》、《募
集资金使用管理办法》、总经理工作细则和资金使用等制度的规范和完善问题，
公司整改如下：
    2012年11月20日，公司召开了第四届董事会2012年第五次临时会议，审议通
过了《关于修订<包头东宝生物技术股份有限公司章程>的议案》、《关于修订<
包头东宝生物技术股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度>的议案》和《关
于修订<包头东宝生物技术股份有限公司募集资金使用管理办法>的议案》，对《监
管关注函》中提出的《内幕信息知情人管理制度》、《公司章程》、《募集资金
使用管理办法》存在的有关问题，对照有关法律、法规和规范性文件的规定，结

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合公司的实际情况逐条进行了修订。其中，《关于修订<包头东宝生物技术股份
有限公司章程>的议案》和《关于修订<包头东宝生物技术股份有限公司募集资金
使用管理办法>的议案》经公司2012年第三次临时股东大会审议批准。
    该次董事会审议通过了《关于制订<包头东宝生物技术股份有限公司总经理
工作细则>的议案》，按照《监管关注函》的要求，根据《公司章程》制定了总
经理工作细则。
    此外，按照《监管关注函》的要求，公司财务部完善了《货币资金使用管理
规定》，在制度中明确了资金使用的审批程序及审批权限。
    二、公司治理方面存在的主要问题整改情况
    针对《监管关注函》提出的公司股东大会、董事会、监事会和董事会专门
委员会会议记录、股东大会会议签到等治理方面的规范问题，公司整改如下：
    按照《监管关注函》的要求，公司已根据《中华人民共和国公司法》、《上市
公司治理准则》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》、《股东大会议
事规则》、《董事会议事规则》和《监事会议事规则》的规定，规范了有关会议记
录的记录要素和保存形式；公司规范了股东大会会议登记册，载明了《公司章程》
规定的必备内容。
    同时，公司组织证券部成员加强学习，要求其今后严格按照规定记录、整理
三会文件，确保股东大会、董事会、监事会和董事会专门委员会会议记录内容的
准确性、完整性及保存形式的合规性，并确保股东大会会议签到的规范性。
    三、信息披露方面存在的主要问题整改情况
    针对《监管关注函》提出的公司募集资金和财务报告披露的规范问题，公
司整改如下：
    1、针对《监管关注函》提出的公司 2012 年度一季报对募集资金存放性质的
披露不准确及 2012 年半年报财务报告中未披露发出商品的问题，公司要求财务
部全体成员认真学习《上市公司信息披露管理办法》等有关规定，按照要求准确、
充分披露公司的相关信息，确保今后信息披露的准确性，公司后续的财务报告均
按照上述要求进行了相应披露。
    2、针对《监管关注函》提出的对中国科学院理化技术研究所的收入分成
113,213.29 元未取得发票，公司在进行年度所得税汇算清缴时未进行纳税调增
的问题。2012 年 11 月中国科学院理化技术研究所已开具了该发票。
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    3、针对《监管关注函》提出的公司在收到与资产相关的政府补助时未缴纳
企业所得税而根据企业会计准则在实际受益期间根据确认的收入来缴纳企业所
得税的问题，《财政部、国家税务总局关于专项用途财政性资金有关企业所得税
处理问题的通知》（财税[2009]87 号）及《财政部、国家税务总局关于财政性资
金 行 政事业性收费、政府性基金有关企业所得税政策问题的通知 》（ 财 税
[2008]151 号文）规定：“对具有专项用途的财政性资金，可以作为不征税收入，
用于支出所形成的资产，其计算的折旧、摊销不得在计算应纳税所得额时扣除”，
公司依据上述规定，在收到与资产相关的政府补助时不需缴纳所得税，用于支出
所形成的资产摊销未在计算应纳税所得额时扣除，不存在故意少交税款的情况。
公司财务部等相关人员加强了税法知识的学习，今后严格按照税法规定及时履行
纳税义务。
    四、募集资金使用问题整改情况
    针对《监管关注函》提出的公司募集资金使用管理尚不规范，募集资金的
使用缺乏必要的内部控制问题，公司整改如下：
    1、针对《监管关注函》提出的 2011 年 8 月使用 25 万元募集资金支付与发
行相关的广告费、信息服务费、宣传费等不符合“上市公司执行企业会计准则监
管问题解答（2010 年第一期，总第四期）”规定的问题，公司对不符合规定的募
集资金支出调减了期初未分配利润，同时调整资本公积—股本溢价。公司加强了
相关人员对募集资金使用管理规定的学习，杜绝类似情况的发生。
    2、针对《监管关注函》提出的募集资金支出未严格按照公司《资金管理办
法》的规定履行资金使用审批手续的问题，公司要求总经理、财务总监等相关人
员认真学习《募集资金使用管理办法》，认真履行职责，从严把关，确保募集资
金使用的安全，充分发挥募集资金的效用。
    3、针对《监管关注函》提出的从募集资金专户转入基本户后再行支付与发
行相关的中介机构费、部分保荐费、信息披露费，使用闲置募集资金暂时补充流
动资金时未从募集资金专户中提取，由募集资金专户转出资金置换基本户预先代
付的募投项目人员工资等募集资金使用过程中未严格遵守《创业板上市公司规范
运作指引》的规定等问题，公司组织财务部、证券部等相关人员认真学习了《创
业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定，在今后的
募集资金使用过程中严格执行有关规定。
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    4、针对“未建立募集资金台账”事项，公司每笔支出均按合同号及供应商、
项目、工序等建立台账进行了登记，公司将严格执行证监会有关募集资金管理的
规定，建立更加完善的募集资金台账，强化募集资金的内部控制。
    5、针对《监管关注函》提出的公司在 2012 年 7 月存在使用募集资金 75 万
元用于购买金蝶软件和燃气锅炉项目的问题，经查为工作人员工作疏忽，误开专
户支票，公司发现后就及时进行了更正并将错划资金及时归还至募集资金专户
中。公司已要求财务部设专人保管募集资金专户支票，以避免发生类似错开支票
的情况。
    为了进一步规范公司募集资金的使用与管理，提高募集资金使用效益，保护
投资者的合法权益，公司于 2012 年 12 月 6 日召开 2012 年第三次临时股东大会，
审议通过了《关于修订公司募集资金管理办法的议案》，根据《中华人民共和国
证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《首次公开发行股票并在创业
板上市管理暂行办法》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》及《深
圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规和规范性文件以及《公
司章程》的有关规定，结合公司实际情况，公司对原《募集资金使用管理办法》
进行了修订，制定了新的《募集资金使用管理办法》。
    五、公司内部控制问题的整改情况
    针对《监管关注函》提出的公司资金管理等内部控制问题，公司整改如下：
    1、按照《监管关注函》的要求，公司建立了公司名下不同银行账号之间转
款的审批程序，加强了对转款的管理和控制。
    2、按照《监管关注函》的要求，公司根据实际情况完善了《货币资金使用
管理规定》，规定了每个部门每个级别相应的借用备用金的限额，进一步完善了
现金管理制度。
    除上述情况外，公司最近五年内（2009 年至今）不存在其他被证券监管部
门和交易所采取监管措施或处罚的情形。


    特此公告
                                            包头东宝生物技术股份有限公司
                                                        董事会
                                                二○一四年十二月十日
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