经世律师事务所
关于
包头东宝生物技术股份有限公司
非公开发行股票发行过程和认购对象合规性
之
法律意见书
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经世律师事务所
关于包头东宝生物技术股份有限公司
非公开发行股票发行过程和认购对象合规性之
法律意见书
致：包头东宝生物技术股份有限公司
经世律师事务所（以下简称“本所”）作为包头东宝生物技术股份有限公司（以
下简称“发行人”或“公司”）2014 年非公开发行股票（以下简称“本次发行”）的特
聘专项法律顾问，就本次发行的发行过程和认购对象合规性进行核查，出具法律
意见书（以下简称“本法律意见书”）。
为出具本法律意见书，本所律师作如下声明：
1、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前
已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原
则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，
所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并承担相应法律责任。
2、本所及经办律师已经对与出具本法律意见书有关的文件资料及证言进行
审查判断，并据此出具法律意见。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到
独立的证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、东宝生物或者其他有关
单位出具的证明文件出具法律意见。
3、本所及经办律师是依据本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事
实、中国现行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见。
4、本所及经办律师仅就东宝生物本次非公开发行的有关法律问题发表意见，
并不对有关会计、审计等非法律专业事项发表意见。本法律意见书中对有关会计
报表、审计报告、资产评估报告等非法律专业文件中相关数据和结论的引述，并
不表明本所律师对该等数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证
或承诺。对东宝生物本次非公开发行股票所涉及的非法律专业事项，本所律师依
赖于有关中介机构所出具的专业报告。
5、为出具本法律意见书，本所律师已得到东宝生物如下保证：东宝生物已
向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的、真实有效的原始书面材料、副
本材料或者口头证言，有关材料上的签名和/或盖章真实有效，有关副本材料或
者复印件与正本材料或原件一致，均不存在虚假内容和重大遗漏。
6、本所律师同意将本法律意见书作为东宝生物本次非公开发行所必备的法
律文件，随同其他申报材料一起上报，并依法对所出具的法律意见承担相应的法
律责任。
7、本法律意见书仅供东宝生物为本次非公开发行之目的使用，不得用作任
何其他目的。
基于以上所述，本所律师根据《证券法》第二十条的要求，按照律师行业公
认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对东宝生物发行过程和认购对象合规
性进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次发行的授权和批准
（一）发行人履行的决策程序
经查验，2014 年 8 月 8 日，发行人召开第五届董事会第三次会议，审议通
过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司本次非公开发行股
票方案的议案》（逐项审议通过）、《关于公司本次非公开发行股票预案的议案》、
《关于公司本次非公开发行股票方案的论证分析报告的议案》、 关于公司前次募
集资金使用情况报告的议案》、 关于公司本次非公开发行股票募集资金使用可行
性分析报告的议案》、 关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次非公开发
行股票相关事宜的议案》等议案。
2014 年 8 月 19 日，发行人召开第五届董事会第四次会议，审议通过了《关
于公司前次募集资金使用情况报告更正的议案》。
2014 年 8 月 26 日，发行人召开 2014 年第二次临时股东大会，审议通过了
《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、 关于公司本次非公开发行股票方
案的议案》（逐项审议）、《关于公司本次非公开发行股票预案的议案》、《关于公
司本次非公开发行股票方案的论证分析报告的议案》、 关于公司前次募集资金使
用情况报告的议案》、 关于公司本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报
告的议案》、 关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相
关事宜的议案》等议案。
2014 年 12 月 10 日，发行人召开第五届第六次董事会会议，审议通过了《关
于修订<2014 年非公开发行股票预案>的议案》。
2014 年 12 月 15 日，发行人召开第五届第七次董事会会议，审议通过了《关
于 2014 年非公开发行股票预案之限售期修改的议案》。
（二）中国证监会的核准
经查验，2015 年 7 月 3 日，东宝生物本次发行经中国证券监督管理委员会
创业板发行审核委员会审核通过。
2015 年 7 月 27 日，东宝生物收到中国证监会出具的《关于核准包头东宝生
物技术股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2015]1777 号)，核准公
司非公开发行新股。
综上，本所律师认为，发行人本次发行已依法获得必要的批准和授权，本次
发行符合《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》（以
下简称“《暂行办法》”）等法律法规及规范性文件的规定。
二、本次发行的发行过程和发行结果
安信证券股份有限公司(以下简称“安信证券”)担任发行人本次发行的保荐机
构/主承销商。经查验，本次发行的询价对象、询价结果、定价和配售对象的确
定及缴款和验资过程如下：
(一)本次非公开发行的询价对象
1、经查验，2015 年 10 月 19 日，安信证券向 140 家符合条件的特定投资者
(包括了截至 2015 年 10 月 15 日公司前 22 名股东、20 家证券投资基金管理公司、
10 家证券公司、5 家保险机构投资者以及提交认购意向书的其他 83 名投资者)
发出了《包头东宝生物技术股份有限公司 2014 年度非公开发行股票认购邀请书》
(以下简称“《认购邀请书》”)，《认购邀请书》中包含附件《申购报价单》。
2、经查验，《认购邀请书》中包含了认购对象、认购价格和认购数量、认购
保证金缴纳、认购安排、认购程序和规则等内容。
3、经查验，《申购报价单》包含了认购对象确认的认购价格、数量；认购对
象同意接受《认购邀请书》确定的认购条件与规则及认购对象同意按发行人最终
确认的获配股数和时间足额缴纳认购款等内容。
经查验，本所律师认为，《认购邀请书》等的内容及发送范围符合《暂行办
法》、《证券发行与承销管理办法》等法律法规的相关规定，符合发行人 2014 年
第二次临时股东大会通过的本次非公开发行议案的要求。同时，《认购邀请书》
真实、准确、完整的事先告知了询价及认购对象关于本次选择发行对象、确定发
行价格、分配数量的具体规则和时间安排等情形。
(二)本次非公开发行对象的申购报价情况
1、2015 年 10 月 23 日,经本所律师现场见证,在《认购邀请书》所确定的申
购时间内(2015 年 10 月 23 日 9：00 至 12：00),发行人和保荐人共收到 8 份认购
申购报价单，具体情况如下：
申购价格 是否缴纳申
序号 机构名称 申购金额（元）
（元/股） 购定金
1 国华人寿保险股份有限公司 12.31 100,000,000.00 是
2 华安基金管理有限公司 12.01 76,000,000.00 否
3 东海基金管理有限责任公司 11.60 81,000,000.00 否
11.48 99,000,000.00
4 财通基金管理有限公司 否
10.88 126,000,000.00
5 兴业全球基金管理有限公司 11.42 76,000,000.00 否
10.82 76,000,000.00
6 泓德基金管理有限公司 10.62 76,000,000.00 否
10.42 76,000,000.00
7 申万菱信（上海）资产管理有限公司 10.81 110,000,000.00 是
8 诺安基金管理有限公司 10.41 86,500,000.00 否
2、根据本所律师在全国企业信用信息公示系统的检索结果，上述申购对象
与发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联方、董事、监事、高级管理人
员、主承销商之间不存在关联关系；发行人控股股东、实际控制人或其控制的关
联方、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系
的关联方不存在直接或间接参与本次发行认购的情形。上述发行对象未以直接或
间接方式接受发行人、主承销商提供财务资助或者补偿。
3、上述申购对象没有私募投资基金，均为公募基金及保险机构，无需按《中
华人民共和国投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资
基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定履行相关的登记备案手续。
本所律师认为，发行人收到的上述有效申购文件符合《认购邀请书》的相关
规定；上述进行有效申购的认购对象具备有关法律法规及《认购邀请书》所规定
的认购资格。
(三)本次非公开发行的价格确定
公司和安信证券根据《认购邀请书》约定，依次按申购价格优先、申购金额
优先、收到《申购报价单》时间优先的原则对在规定时间内收到的有效《申购报
价单》进行簿记建档，按照有效申购的申报价格由高至低的原则进行排序，申报
价格相同的按照收到《申购报价单》传真件或原件的时间先后（以工作人员收到
传真件的时间和原件送达指定工作人员的时间为准）进行排序，并统计各档价格
对应的有效申购资金总额和投资者总数，确定本次发行发行价为 11.42 元/股。本
次发行具体配售情况如下：
序 发行价
获配投资者名称 获配股数（股） 获配金额（元）
号 格（元）
1 国华人寿保险股份有限公司 8,756,567 99,999,995.14
2 华安基金管理有限公司 6,654,991 75,999,997.22
3 东海基金管理有限责任公司 11.42 7,092,819 80,999,992.98
4 财通基金管理有限公司 8,669,001 98,999,991.42
5 兴业全球基金管理有限公司 1,715,676 19,593,019.92
合计 32,889,054 375,592,996.68
（四）本次非公开发行的缴款和验资
2015 年 10 月 27 日，安信证券向 5 名配售对象发出《缴款通知书》。根据《缴
款通知书》，发行对象应于 2015 年 10 月 29 日中午 12:00 前将认购款项汇至安信
证券本次发行的验资专户。
2015 年 10 月 27 日,发行人向 5 名配售对象发出了《包头东宝生物技术股份
有限公司 2014 年度非公开发行股票股份认购协议》(以下简称“《股份认购协议》”)。
2015 年 10 月 29 日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《包头东
宝生物技术股份有限公司非公开发行人民币普通股（A 股）认购资金总额的验证
报告》（大华验字[2015]001062 号），确认截至 2015 年 10 月 29 日 12:00 时止，
安信证券为本次非公开发行股票开设的专项账户收到认购资金总额为
375,592,996.68 元。
2015 年 10 月 30 日，大华会计师事务所(特殊普通合伙)就募集资金到账事项
出具了《验资报告》(大华验字[2015]001063 号),确认募集资金到账。根据该验资
报告,截至 2015 年 10 月 30 日止,发行人本次非公开发行共计募集资金人民币
375,592,996.68 元，扣除与发行有关的费用人民币 11,541,218.00 元，实际募集资
金净额为人民币 364,051,778.68 元，其中计入股本人民币 32,889,054 元，计入资
本公积人民币 331,162,724.68 元。
三、结论意见
综上所述，本所律师认为，发行人本次非公开发行已依法取得必要的批准和
授权；本次非公开发行已履行完毕的发行程序公平、公正，符合有关法律、法规
及规范性文件的规定；为本次非公开发行所制作和签署的《认购邀请书》等法律
文件合法有效；本次发行对象与发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联
人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员不存在关联关
系，上述机构和人员亦未通过资产管理产品计划等方式间接参与认购。本次非公
开发行所确定的发行对象、发行价格、发行股份数额、各发行对象所获配售股份
等发行结果公平、公正，符合有关法律、法规及规范性文件和发行人股东大会决
议的规定。
（以下为签字页，无正文）
（此页为《经世律师事务所关于包头东宝生物技术股份有限公司非公开发行
股票发行过程和认购对象合规性之法律意见书》的签字页，以下无正文）
本法律意见书正本一式六份，仅供发行人为本次发行之目的使用，不得用作
其他任何目的。
经世律师事务所
负责人：刘爱国_______________
经办律师：单润泽_______________
赵 波_______________
巴特尔_______________
2015 年 11 月 2 日
