东宝生物：公司章程修订对照表2015-11-10
包头东宝生物技术股份有限公司章程修订对照表
（2015 年 11 月修订，2015 年第二次临时股东大会批准生效）
修订前 修订后
第二条 公司系依照《中华人民共和国公司法》 第二条 公司系依照《中华人民共和国公司法》和其
和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公 他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公
司”）。 司”）。
公司经内蒙古自治区人民政府内政股批字 公司经内蒙古自治区人民政府《关于同意设立包
【2000】10 号文批准，由原包头东宝乐凯明胶有限 头东宝乐凯彩感明胶股份有限公司的批复》（内政
公司(以下简称“原有限公司”)整体变更设立；公 股批字[2000]10 号）批准，由原包头东宝乐凯明胶
司于 2000 年 8 月 28 日在内蒙古自治区工商行政管 有限公司(以下简称“原有限公司”)整体变更设立；
理局注册登记，取得营业执照，营业执照号 公司于 2000 年 8 月 28 日在内蒙古自治区工商行政
1500002105215；公司现持有内蒙古自治区工商行政 管理局注册登记，取得营业执照，营业执照号
管理局颁发的注册号为 150000000001891 的企业法 1500002105215；公司现持有内蒙古自治区工商行政
人营业执照。 管理局颁发的注册号为 150000000001891 的企业法
人营业执照。
第六条公司注册资本为人民币 19754.8 万元。 第六条 公司注册资本为人民币 23,043.7054 万元。
第七条 公司营业期限为永久存续的股份有限 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
公司。
第十九条公司股份总数为 19754.8 万股，全部 第十九条 公司股份总数为 23,043.7054 万股，全部
为人民币普通股。 为人民币普通股。
第三十条 公司董事、监事和高级管理人员应
当在下列时间内委托公司向深圳证券交易所和中国
结算深圳分公司申报其个人身份信息（包括姓名、
担任职务、身份证件号码等）：
（一）公司的董事、监事和高级管理人员在公
司申请股票上市时；
（二）新任董事、监事在股东大会（或职工代
表大会）通过其任职事项后 2 个交易日内；
（三）新任高级管理人员在董事会通过其任职
事项后 2 个交易日内；
（四）现任董事、监事和高级管理人员在其己
申报的个人信息发生变化后的 2 个交易日内；
（五）现任董事、监事和高级管理人员在离任
后 2 个交易日内；
（六）深圳证券交易所创业板要求的其他时间。
第三十一条 公司及其董事、监事和高级管理
人员应当保证其向深圳证券交易所和中国证券登记
结算有限责任公司深圳分公司申报数据的真实、准
确、及时、完整，同意深圳证券交易所创业板及时
1
公布相关人员买卖本公司股份及其衍生品种的情
况，并承担由此产生的法律责任。
第三十二条 公司按照中国证券登记结算有限
责任公司深圳分公司的要求，对董事、监事和高级
管理人员股份相关信息进行确认，并及时反馈确认
结果。如因确认错误或反馈更正信息不及时等造成
任何法律纠纷，均由公司自行解决并承担相关法律
责任。
第三十三条 公司董事、监事、高级管理人员
在委托公司申报个人信息后，中国证券登记结算有
限责任公司深圳分公司根据其申报数据资料，对其
身份证件号码项下开立的证券账户中己登记的本公
司股份予以锁定。公司上市己满一年后，董事、监
事、高级管理人员证券账户内通过二级市场购买、
可转债转股、行权、协议受让等方式年内新增的本
公司无限售条件股份，按 75％锁定；新增有限售条
件的股份，计入次年可转让股份的计算基数。
上市未满一年时，公司的董事、监事、高级管
理人员证券账户内新增的本公司股份，按 100％锁
定。
公司董事、监事和高级管理人员在首次公开发行
股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职
之日起十八个月内不得转让其直接持有的本公司股
份；在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第
十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二
个月内不得转让其直接持有的本公司股份。
因公司进行权益分派等导致其董事、监事和高级
管理人员直接持有本公司股份发生变化的，仍应遵
守上述规定。
第三十四条 每年的第一个交易日，中国证券
登记结算有限责任公司深圳分公司以公司董事、监
事和高级管理人员在上年最后一个交易日登记在其
名下的在深圳证券交易所创业板上市的本公司股份
为基数，按 25％计算其本年度可转让股份法定额度；
同时，对该人员所持的在本年度可转让股份额度内
的无限售条件的流通股进行解锁。
当计算可解锁额度出现小数时，按四舍五入取
整数位；当某账户持有本公司股份余额不足 1000 股
时，其本年度可转让股份额度即为其持有本公司股
份数。
因公司进行权益分派、减资缩股等导致董事、
监事和高级管理人员所持本公司股份变化的，本年
度可转让股份额度做相应变更。
2
第三十五条 董事、监事和高级管理人员拥有
多个证券账户的，应当按照中国证券登记结算有限
责任公司深圳分公司的规定合并为一个账户，在合
并账户前，中国证券登记结算有限责任公司深圳分
公司按本指引的规定对每个账户分别做锁定、解锁
等相关处理。
第三十六条 对涉嫌违法违规交易的董事、监
事和高级管理人员，中国证券登记结算有限责任公
司深圳分公司可根据中国证监会、深圳证券交易所
创业板的要求对登记在其名下的本公司股份予以锁
定。
第三十七条 公司董事、监事和高级管理人员
所持股份登记为有限售条件股份的，当解除限售的
条件满足后，董事、监事和高级管理人员可委托公
司向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任
公司深圳分公司申请解除限售。解除限售后中国证
券登记结算有限责任公司深圳分公司自动对董事、
监事和高级管理人员名下可转让股份剩余额度内的
股份进行解锁，其余股份自动锁定。
第三十八条 在锁定期间，董事、监事和高级
管理人员所持本公司股份依法享有的收益权、表决
权、优先配售权等相关权益不受影响。
第三十九条 公司董事、监事和高级管理人员
离任并委托公司申报个人信息后，中国证券登记结
算有限责任公司深圳分公司自其申报离任日起六个
月内将其持有及新增的本公司股份予以全部锁定，
到期后将其所持本公司无限售条件股份全部自动解
锁。
第四十条 公司董事、监事和高级管理人员应
在买卖本公司股份及其衍生品种的 2 个交易日内，
通过公司董事会向深圳证券交易所创业板申报，并
在深圳证券交易所创业板指定网站进行公告。公告
内容包括：
（一）上年末所持本公司股份数量；
（二）上年末至本次变动前每次股份变动的日
期、数量、价格；
（三）本次变动前持股数量；
（四）本次股份变动的日期、数量、价格；
（五）变动后的持股数量；
（六）深圳证券交易所创业板要求披露的其他
事项。
董事、监事和高级管理人员以及董事会拒不申
报或者披露的，深圳证券交易所创业板在指定网站
3
公开披露以上信息。
第四十一条 公司董事、监事和高级管理人员
违反《证券法》第四十七条的规定，将其所持本公
司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个
月内又买入的，公司董事会应当收回其所得收益，
并及时披露以下内容：
（一）相关人员违规买卖股票的情况；
（二）公司采取的补救措施；
（三）收益的计算方法和董事会收回收益的具
体情况；
（四）深圳证券交易所创业板要求披露的其他
事项。
第四十二条 公司董事、监事、高级管理人员
及前述人员的配偶在下列期间不得买卖本公司股
票：
（一）公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原
因推迟公告日期的，自原公告日前 30 日起至最终公
告日；
（二）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
（三）自可能对本公司股票交易价格产生重大
影响的重大事项发生之日或进入决策程序之日，至
依法披露后 2 个交易日内；
（四）深圳证券交易所创业板规定的其他期间。
第四十三条 公司根据公司章程的规定对董
事、监事和高级管理人员所持本公司股份规定更长
的禁止转让期间、更低的可转让股份比例或者附加
其它限制转让条件的，应当及时向深圳证券交易所
创业板申报。中国证券登记结算有限责任公司深圳
分公司按照深圳证券交易所创业板确定的锁定比例
锁定股份。
第四十四条 公司根据公司章程的规定对未担
任公司董事、监事及高级管理人员的核心技术人员、
销售人员、管理人员所持本公司股份进行锁定或前
述人员自愿申请对所持本公司股份进行锁定的，应
当及时向深圳证券交易所创业板申报。中国证券登
记结算有限责任公司深圳分公司按照深圳证券交易
所创业板确定的锁定比例和限售时间锁定股份。
公司应在招股说明书或定期报告中及时披露上
述人员股份锁定或解除限售情况。
第四十五条 公司董事、监事和高级管理人员
应当确保下列自然人、法人或其他组织不发生因获
知内幕信息而买卖本公司股份及其衍生品种的行
为：
（一）公司董事、监事、高级管理人员的配偶、
4
父母、子女、兄弟姐妹；
（二）公司董事、监事、高级管理人员控制的
法人或其他组织；
（三）公司的证券事务代表及其配偶、父母、
子女、兄弟姐妹；
（四）中国证监会、深圳证券交易所创业板或
公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司或
公司董事、监事、高级管理人员有特殊关系，可能
获知内幕信息的自然人、法人或其他组织。
第四十六条 公司应当加强股份管理的内部控
制，督促董事、监事和高级管理人员按照本指引及
深圳证券交易所创业板其他相关规定的要求，在买
卖本公司股票前将买卖计划以书面方式通知董事会
秘书，董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事
项等进展情况，如该买卖行为可能存在不当情形，
董事会秘书应当及时书面通知拟进行买卖的董事、
监事和高级管理人员，并提示相关风险。
第五十六条 公司的控股股东、实际控制人员 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不
不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的， 得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会
公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行 公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行
使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资 使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资
产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损 产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损
害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其 害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其
控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
公司如发现控股股东或实际控制人侵占公司资 公司董事、监事和高级管理人员具有维护公司
产，公司董事会应对大股东所持股份实行“占用即 资金安全的义务。公司董事、高级管理人员协助、
冻结”制，即发现大股东或实际控制人侵占公司资 纵容控股股东、实际控制人及其附属企业侵占公司
产的，公司董事会立即以书面形式发出通知，要求 资产的，公司董事会视情节轻重对直接负责人给予
控制股东或实际控制人停止侵占并限期就该侵占造 警告、通报批评、降职等处分，对负有重大责任的
成的损失承担赔偿责任；若限期内未能解决，公司 董事，将提请股东大会予以罢免。
应向司法部门申请冻结其持有的公司股权，通过变
现股权来偿还侵占的资产和赔偿损失。
公司董事、监事和高级管理人员具有维护公司
资金安全的法定义务。公司董事、高级管理人员协
助、纵容控股股东、实际控制人及其附属企业侵占
公司资产的，公司董事会视情节轻重对直接负责人
给予警告、通报批评、降职等处分，对负有重大责
任的董事，将提请股东大会予以罢免。
第五十七条 股东大会是公司的权力机构，依 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行
法行使下列职权： 使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划； （一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、 （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、
5
监事，决定有关董事、监事的报酬事项； 监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告； （四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决 （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决
算方案； 算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏 （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏
损方案； 损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议； （八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变 （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变
更公司形式作出决议； 更公司形式作出决议；
（十）修改本章程； （十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出 （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出
决议； 决议；
（十二）审议批准第五十八条规定的担保事项； （十二）审议批准第四十一条规定的担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资 （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资
产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项； 产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划； （十五）审议股权激励计划；
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本 （十六）审议法律、行政法规、部门规章或本
章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
第五十八条 公司下列对外担保行为，须经股 第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东
东大会审议通过。 大会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保
总额，达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以后 总额，达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以后
提供的任何担保； 提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近 （二）公司的对外担保总额，达到或超过最近
一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保； 一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的 （三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的
担保； 担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产
10%的担保； 10%的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的 （五）对股东、实际控制人及其关联人提供的
担保； 担保；
（六）公司为关联人提供担保的，不论数额大 （六）本章程规定的其他担保情形。
小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。 上述担保事项应由董事会审议通过后提交股东
大会审议。股东大会在审议为股东、实际控制人及
其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控
制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由
出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通
过。
第六十一条 本公司召开股东大会的地点为： 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为：公
6
公司住所地或股东大会通知确定的地点。 司住所地或股东大会通知确定的地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。
公司还将根据规定提供网络或其他方式为股东参加 公司还将提供网络或其他方式为股东参加股东大会
股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大 提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视
会的，视为出席。 为出席。
股东可以亲自出席股东大会并行使表决权,也 股东可以亲自出席股东大会并行使表决权,也
可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决 可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决
权。 权。
第六十二条 公司召开股东大会，应当聘请律师 第四十五条 公司召开股东大会，应当聘请律师
对会议的召集、召开程序、出席会议人员的资格、 对以下事项出具法律意见并公告：
召集人资格、表决程序及表决结果等事项出具法律 （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、
意见，有关结论性意见应当与本次股东大会决议一 行政法规 、本章程；
并公告。 （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否
律师出具的法律意见不得使用“基本符合”、 合法有效；
“未发现”等含糊措辞，并应当由两名执业律师和 （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有
所在律师事务所负责人签名，加盖该律师事务所印 效；
章。 （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法
律意见。
第六十三条 独立董事有权向董事会提议召开 第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临
临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会 时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的
的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程 提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的
的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召 规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开
开临时股东大会的书面反馈意见。 临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董
事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知；董 事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知；董
事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公 事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并
告。 公告。
第七十条 公司召开股东大会，董事会、监事 第五十三条 公司召开股东大会，董事会、监事
会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东， 会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东，
有权向公司提出提案。 有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可
以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交 以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交
召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东 召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东
大会补充通知，公告临时提案的内容。 大会补充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会
通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提 通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提
案或增加新的提案。 案或增加新的提案。
7
股东大会通知中未列明或不符合本章程第六十 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十
九条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决 二条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决
议。 议。
第七十三条董事、监事候选人简历中，应当包 第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事
括下列内容： 项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选
（一）工作经历，特别是在公司股东、实际控 人的详细资料，至少包括以下内容：
制人等单位的工作情况； （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）专业背景、从业经验等； （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控
（三）是否存在《创业板上市公司规范运作指 制人是否存在关联关系；
引》第 3.1.3 条所规定的情形； （三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否与持有公司 5％以上股份的股东、 （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的
实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员 处罚和证券交易所惩戒。
存在关联关系； 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董
（五）深圳证券交易所创业板要求披露的其他 事、监事候选人应当以单项提案提出。
重要事项。
公司股东大会在选举或者更换董事时，实行累
积投票制。
第九十五条 股东（包括股东代理人）以其所 第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代
代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份 表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享
享有一票表决权。 有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项
时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结 时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结
果应当及时公开披露。 果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分
股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
公司或控股股东不得通过利益交换等方式换取 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的
部分股东按照公司或控股股东的意愿进行投票，操 股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应
纵股东大会表决结果，损害其他股东的合法权益。 当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止
公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的 以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司
股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应 不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止
以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司
不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第九十九条 董事、监事候选人名单以提案的方 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方
式提请股东大会表决。 式提请股东大会表决。
董事、监事提名的方式和程序为： 董事、监事提名的方式和程序为：
（一）单独或合并持有 3%以上的股东或董事会 （一）单独或合并持有 3%以上的股东或董事会
可以向股东大会提出董事、非职工监事候选人的提 可以向股东大会提出董事、非职工监事候选人的提
名议案；单独或合并持有 3%以上的股东、董事会或 名议案；单独或合并持有 3%以上的股东、董事会或
监事会可以向股东大会提出非职工监事候选人的提 监事会可以向股东大会提出非职工监事候选人的提
名议案。 名议案。
（二）监事会中的职工代表由公司职工通过职 （二）监事会中的职工代表由公司职工通过职
工代表大会、职工大会或其他形式民主选举产生。 工代表大会、职工大会或其他形式民主选举产生。
8
（三）独立董事的提名方式和程序应按照法律、 （三）独立董事的提名方式和程序应按照法律、
行政法规及部门规章的有关规定执行。对于不具备 行政法规及部门规章的有关规定执行。对于不具备
独立董事资格或能力、未能独立履行职责、或未能 独立董事资格或能力、未能独立履行职责、或未能
维护公司和中小投资者合法权益的独立董事，单独 维护公司和中小投资者合法权益的独立董事，单独
或者合并持有公司 1%以上股份的股东可向公司董事 或者合并持有公司 1%以上股份的股东可向公司董事
会提出对独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独 会提出对独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独
立董事应及时解释质疑事项并予以披露。公司董事 立董事应及时解释质疑事项并予以披露。公司董事
会应在收到相关质疑或罢免提议后及时召开专项会 会应在收到相关质疑或罢免提议后及时召开专项会
议进行讨论，并将讨论结果予以披露。 议进行讨论，并将讨论结果予以披露。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，应当 股东大会选举二名及以上董事或者监事时实行
实行累积投票制。 累积投票制度。股东大会以累积投票方式选举董事
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或 的，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。
者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数 前款所称累积投票制度是指股东大会选举董
相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。 事、独立董事或者监事时，每一股份拥有与应选董
董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基 事、独立董事或者监事人数相同的表决权，股东拥
本情况。 有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告
候选董事、监事的简历和基本情况。
第一百一十二条 公司董事为自然人，有下列 第九十五条 公司董事为自然人，有下列情形
情形之一的，不能担任公司的董事： 之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或
者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行 者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行
期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行 期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行
期满未逾 5 年； 期满未逾 5 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者 （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者
厂长、总经理，对该公司、企业的破产负有个人责 厂长、总经理，对该公司、企业的破产负有个人责
任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3
年； 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭 （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭
的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的， 的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，
自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年； 自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚， （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，
期限未满的； 期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他 （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他
内容。 内容。
董事候选人还不得存在下列情形： 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委
（一）最近三年内受到中国证监会行政处罚； 派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，
（二）最近三年内受到证券交易所公开谴责或 公司解除其职务。
三次以上通报批评；
（三）被中国证监会宣布为市场禁入者且尚在
禁入期；
（四）被证券交易所公开认定为不适合担任公
司董事、监事和高级管理人员；
9
（五）无法确保在任职期间投入足够的时间和
精力于公司事务，切实履行董事、应履行的各项职
责。以上期间，按拟选任董事的股东大会召开日截
止起算。
董事候选人应在知悉或理应知悉其被推举为董
事候选人的第一时间内，就其是否存在上述情形向
董事会报告。
董事候选人存在本条所列情形之一的，公司不
得将其作为董事候选人提交股东大会表决。
董事辞职后三年内，公司拟再次聘任其担任本
公司董事的，公司应当提前五个交易日将聘任理由、
上述人员辞职后买卖公司股票等情况书面报告深圳
证券交易所创业板。
深圳证券交易所创业板对相关董事的任职资格
提出异议的，公司不得将其作为董事候选人提交股
东大会表决。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委
派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，
公司解除其职务。
第一百一十三条 董事应当遵守法律、行政 第九十六条 董事由股东大会选举或更换，任期
法规、部门规章、规范性文件、《创业板上市规则》、 三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届
《创业板上市公司规范运作指引》、深圳证券交易
满以前，股东大会不能无故解除其职务。
所创业板其他相关规定、公司章程及其所签署的《董
事声明及承诺书》。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任
董事应当在调查、获取做出决策所需文件情况 期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选
和资料的基础上，以正常合理的谨慎态度勤勉行事 出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法
并对所议事项表示明确的个人意见。对所议事项有
规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
疑问的，应主动调查或者要求提供决策所需的更充
足的资料或信息。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼
董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事 任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董
任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股
事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司
东大会不能无故解除其职务。
董事总数的 1/2。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任
期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选
出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法
规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼
任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董
事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司
董事总数的 1/2。
第一百一十五条 董事应当遵守法律、行政法 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本
规和本章程，对公司负有下列勤勉义务： 章程，对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的 （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的
权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政 权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政
10
法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超 法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超
过营业执照规定的业务范围； 过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东； （二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况； （三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。 （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。
保证公司所披露的信息真实、准确、完整； 保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料， （五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，
不得妨碍监事会或者监事行使职权; 不得妨碍监事会或者监事行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规 （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规
定的其他勤勉义务。 定的其他勤勉义务。
出现下列情形之一的，董事应当作出书面说明 出现下列情形之一的，董事应当作出书面说明
并向深圳证券交易所创业板报告： 并对外披露：
（一）连续两次未亲自出席董事会会议； （一）连续两次未亲自出席董事会会议；
（二）任职期内连续 12 个月未亲自出席董事会 （二）任职期内连续 12 个月未亲自出席董事会
会议次数超过其间董事会总次数的二分之一。 会议次数超过其间董事会总次数的二分之一。
第一百一十七条 董事可以在任期届满以前提 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。
出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。 董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将
董事会将在 2 日内披露有关情况。 在 2 日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低
人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依 人数时或独立董事辞职导致独立董事人数少于董事
照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行 会成员的三分之一或者独立董事中没有会计专业人
董事职务。 士，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达 律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事
董事会时生效。 职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达
董事会时生效。
第一百一十八条 董事辞职生效或者任期届 第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满，应
满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股 向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担
东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除， 的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在任期
在本章程规定的 6 个月内仍然有效。公司应与董事 结束后的 2 年内仍然有效。公司应与董事签署保密
签署保密协议书。董事离职后，其对公司的商业秘 协议书。董事任期结束后，其对公司的包括核心技
密包括核心技术等负有的保密义务在该商业秘密成 术等商业秘密负有的保密义务在该商业秘密成为公
为公开信息之前仍然有效，且不得利用掌握的公司 开信息之前仍然有效，且不得利用掌握的公司核心
核心技术从事与公司相同或相近业务。 技术从事与公司相同或相近业务。
第一百二十条 出现下列情形之一的，董事应 第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、
当立即向深圳证券交易所创业板和公司所在地证监 行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成
会派出机构报告： 损失的，应当承担赔偿责任。
（一）向董事会报告所发现的公司经营活动中
的重大问题或其他董事、高级管理人员损害公司利
益的行为，但董事会未采取有效措施的；
（二）董事会拟作出涉嫌违反法律、行政法规、
部门规章、规范性文件、《创业板上市规则》、《创
11
业板上市公司规范运作指引》、深圳证券交易所创
业板其他相关规定或公司章程的决议时，董事明确
提出反对意见，但董事会仍然坚持作出决议的；
（三）其他应报告的重大事项。
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部
门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。
第一百二十一条 独立董事任职资格应符合 第一百零四条 公司聘请独立董事，建立相关独
《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度 立董事制度。独立董事任职资格、选任、更换及备
的指导意见》（以下简称《指导意见》）、《上市 案程序等相关事项应按照法律、行政法规和部门规
公司高级管理人员培训工作指引》（以下简称《培 章相关规定执行。
训工作指引》）、《深圳证券交易所独立董事备案
办法（2011 年修订）》（以下简称《备案办法》）
等相关规定。
深圳证券交易所创业板根据上述规定对公司独
立董事候选人的任职资格和独立性进行备案审核。
深圳证券交易所创业板认为独立董事候选人存
在违反《指导意见》、《培训工作指引》或《备案
办法》第三条所列情形的，深圳证券交易所可以向
公司发出独立董事任职资格的关注函，公司应在股
东大会召开前披露深圳证券交易所创业板关注意
见。
深圳证券交易所创业板认为独立董事候选人存
在违反《指导意见》、《培训工作指引》或《备案
办法》第三条所列情形，且情形严重的，深圳证券
交易所创业板可以对独立董事候选人的任职资格提
出异议。对于深圳证券交易所创业板提出异议的人
员，董事会不得将其作为独立董事候选人提交股东
大会表决。
第一百二十三条 董事会由 7 名董事组成，设 第一百零六条 董事会由 7 名董事组成，设董事
董事长 1 人、副董事长 1 人。其中独立董事 3 人。 长 1 人、副董事长 1 人。其中独立董事 3 人。
董事会应当设立战略委员会、审计委员会、薪 董事会设立战略委员会、审计委员会、薪酬和
酬和考核委员会，委员会成员应为单数，并不得少 考核委员会。专门委员会全部由董事组成，委员会
于三名。委员会成员中应当有半数以上的独立董事， 成员应为单数，并不得少于三名。其中审计委员会、
并由独立董事担任召集人。审计委员会的召集人应 薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集
为会计专业人士。 人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专
业人士。
（一）战略委员会的主要职责是对公司长期发
展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。
（二）审计委员会的主要职责是：
1、提议聘请或更换会计师事务所；
2、督导公司的内部审计制度的制定及其实施；
3、负责内部审计与外部审计之间的沟通；
12
4、审核公司的财务信息及其披露；
5、审查公司的内控制度；
6、董事会授权的其他事宜。
（三）薪酬和考核委员会的主要职责是：
1、研究董事、总经理和其他高级管理人员考核
的标准，进行考核并提出建议；
2、研究和审查董事、总经理和其他高级管理人
员的薪酬政策与方案；
3、董事会授予的其他职权。
第一百二十四条 董事会行使下列职权： 第一百零七条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方 （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方
案； 案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方 （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方
案； 案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行 （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行
债券或其他证券及上市方案； 债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或 （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或
者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； 者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外 （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外
投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、 投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、
委托理财、关联交易等事项（超过股东大会授权范 委托理财、关联交易等事项（超过股东大会授权范
围的，应提交股东大会审议）； 围的，应提交股东大会审议）；
（九）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书； （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；
根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、 根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、
财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和 财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和
奖惩事项； 奖惩事项；
董事会在聘任公司高级管理人员之前，应当考 董事会在聘任公司高级管理人员之前，应当考
察该候选人所具备的资格、经营和管理经验、业务 察该候选人所具备的资格、经营和管理经验、业务
专长、诚信记录等情况，确信所聘任的高级管理人 专长、诚信记录等情况，确信所聘任的高级管理人
员正直诚实，了解有关法律法规，具有履行职责所 员正直诚实，了解有关法律法规，具有履行职责所
必须的专业或者行业知识，能够胜任其职务，不存 必须的专业或者行业知识，能够胜任其职务，不存
在法律、行政法规、部门规章、规范性文件和本指 在法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳
引规定的不得担任公司高级管理人员的情形。 证券交易所创业板上市公司规范运作指引规定的不
董事会秘书应当由公司董事、经理、副经理或 得担任公司高级管理人员的情形。
财务总监担任。因特殊情况需由其他人员担任公司 （十一）制订公司的基本管理制度；
董事会秘书的，应经深圳证券交易所创业板同意。 （十二）制订本章程的修改方案；
（十一）制订公司的基本管理制度； （十三）管理公司信息披露事项；
（十二）制订本章程的修改方案； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审
（十三）管理公司信息披露事项； 计的会计师事务所；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审 （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总
13
计的会计师事务所； 经理的工作；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总 （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程
经理的工作； 授予的其他职权。
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程
授予的其他职权。
第一百二十七条 董事会应当确定对外投资、 第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购
收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理 出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、
财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序； 关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重
重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评 大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，
审，并报股东大会批准。 并报股东大会批准。
董事审议重大交易事项时，应当详细了解发生 （一）公司拟进行对外投资、收购出售资产、
交易的原因，审慎评估交易对公司财务状况和长远 委托理财等交易的，董事会审议批准；属于下列情
发展的影响，特别关注是否存在通过关联交易非关 形之一的，董事会应提交股东大会审议：
联化的方式掩盖关联交易的实质以及损害公司和中 1、交易涉及的资产总额（该交易涉及的资产总
小股东合法权益的行为。 额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算
（一）董事审议重大投资事项时，应当认真分 数据）占公司最近一期经审计总资产的 50%以上；
析投资前景，充分关注投资风险以及相应的对策。 2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相
公司拟进行对外投资、收购出售资产、委托理财等 关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业
交易的，董事会可以在下列限额内审议决定；超过 收入的 50%以上，且绝对金额超过 3000 万元；
下列限额的，董事会应提交股东大会审议： 3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相
1、交易涉及的资产总额（该交易涉及的资产总 关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润
额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算 的 50%以上，且绝对金额超过 300 万元；
数据）不超过公司最近一期经审计总资产的 30%； 4、交易成交额（含承担债务和费用）占公司最
2、交易标的在最近一个会计年度相关的营业收 近一个会计年度经审计净资产的 50%以上，且绝对金
入不超过公司最近一个会计年度经审计营业收入的 额超过 3000 万元；
50%，且绝对金额不超过 3000 万元； 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经
3、交易标的在最近一个会计年度相关的净利润 审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 300 万元；
不超过公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%， 上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
且绝对金额不超过 300 万元； （二）审议批准本章程第四十一条、第七十七
4、交易成交额（含承担债务和费用）不超过公 条规定之外的对外担保。
司最近一个会计年度经审计净资产的 50%，且绝对金 董事会在其权限范围内审议公司担保事项的，
额不超过 3000 万元； 除须经公司全体董事过半数同意外，还必须经出席
5、交易产生的利润不超过公司最近一个会计年 会议的三分之二以上董事的同意方可通过。
度经审计净利润的 50%，且绝对金额不超过 300 万元； （三）审议批准公司与关联自然人发生的交易
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。 金额在 30 万元以上的关联交易，以及公司与关联法
（二）提供担保的决策权限 人发生的交易金额在 100 万元以上，且占公司最近
董事在审议对外担保议案前，应当积极了解被 一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易。但
担保对象的基本情况，如经营和财务状况、资信情 公司与关联人达成的关联交易总额在 1000 万元以上
况、纳税情况等，并对担保的合规性、合理性、被 且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关
担保方偿还债务的能力以及反担保方的实际承担能 联交易（公司获赠现金资产和提供担保除外），应
力作出审慎判断。 由董事会审议通过后提交股东大会批准。
董事在审议对控股公司、参股公司的担保议案
时，应当重点关注控股公司、参股公司的各股东是
否按股权比例进行同比例担保，并对担保的合规性、
14
合理性、必要性、被担保方偿还债务的能力作出审
慎判断。
公司为他人债务提供担保，应当符合本章程的
规定，并经董事会或股东大会审议。
本章程第五十八条规定的应由股东大会审批的
对外担保。必须经董事会审议通过后，方可提交股
东大会审批。
连续十二个月内担保金额不超过公司最近一期
经审计总资产的 30％；连续十二个月内担保金额不
超过公司最近一期经审计净资产的 50%的，且绝对金
额不超过 3000 万元由董事会审议决定；超过上述限
额的，董事会应当提交股东大会审议。
违反法律法规、公司章程等规范性文件明确规
定的公司股东大会、董事会对外担保审批权限的，
应当追究责任人的相应法律责任和经济责任。
董事会根据本公司《公司章程》的规定，在其
权限范围内审议公司担保事项的，除须经公司全体
董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二
以上董事的同意方可通过。
（三）关联交易的决策权限
董事审议关联交易事项时，应当对关联交易的
必要性、真实意图、对公司的影响作出明确判断，
特别关注交易的定价政策及定价依据，包括评估值
的公允性、交易标的的成交价格与账面值或评估值
之间的关系等，严格遵守关联董事回避制度，防止
利用关联交易向关联方输送利益以及损害公司和中
小股东的合法权益。
董事会审议公司与关联人达成的关联交易总额
在 100 万元（含）至 1000 万元（不含）之间，或占
公司最近一期经审计净资产绝对值的 0.5%（含）至
5%（不含）之间的关联交易。董事会审议关联交易
事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他
董事行使表决权。该董事会会议所做决议须经非关
联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数
不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。
第一百二十八条 董事会和董事审议授权事项
时，应当对授权的范围、合法合规性、合理性和风
险进行审慎判断。
董事会和董事应当对授权事项的执行情况进行
持续监督。
第一百二十九条 董事会和董事在审议计提资
产减值准备议案时，应当关注该项资产形成的过程
及计提减值准备的原因、计提资产减值准备是否符
合公司实际情况以及对公司财务状况和经营成果的
15
影响。
董事会和董事在审议资产核销议案时，应当关
注追踪催讨和改进措施、相关责任人处理、资产减
值准备计提和损失处理的内部控制制度的有效性。
董事会和董事在审议涉及会计政策变更、会计
估计变更、重大会计差错更正时，应当关注公司是
否存在利用该等事项调节各期利润的情形。
第一百三十条 董事会和董事在审议为控股子
公司（全资子公司除外）提供财务资助时，应当关
注控股子公司的其他股东是否按出资比例提供财务
资助且条件同等，是否存在直接或间接损害公司利
益，以及公司是否按要求履行审批程序和信息披露
义务等情形。
第一百三十一条 董事会和董事在审议出售或
转让在用的商标、专利、专有技术、特许经营权等
与公司核心竞争能力相关的资产时，应充分关注该
事项是否存在损害公司或社会公众股股东合法权益
的情形，并应对此发表明确意见。前述意见应在董
事会会议记录中作出记载。
第一百三十二条 董事会和董事应当关注公共
传媒对公司的报道，如有关报道可能或己经对公司
证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，应及
时向有关方面了解情况，并督促董事会及时查明真
实情况后向深圳证券交易所创业板报告并公告。
第一百三十三条 董事会和董事应当督促高级
管理人员忠实、勤勉地履行其职责，严格执行董事
会决议。
第一百三十五条 董事长行使下列职权： 第一百一十二条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行； （二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）董事会授予的其他职权。 （三）签署董事会重要文件和其他应由公司法
定代表人签署的文件；
（四）行使法定代表人的职权；
（五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急
情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益
的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会
报告；
（六）董事会授予的其他职权。
第一百三十六条 董事长应积极推动公司内部
各项制度的制订和完善，加强董事会建设，确保董
事会工作依法正常开展，依法召集、主持董事会会
议并督促董事亲自出席董事会会议。
第一百三十七条 董事长应严格遵守董事会集
体决策机制，不得以个人意见代替董事会决策，不
16
得影响其他董事独立决策。
第一百三十八条 董事长不得从事超越其职权
范围的行为。
董事长在其职权范围（包括授权）内行使权力
时，遇到对公司经营可能产生重大影响的事项时，
应当审慎决策，必要时应当提交董事会集体决策。
对于授权事项的执行情况，董事长应当及时告知全
体董事。
第一百三十九条 董事长应积极督促董事会决
议的执行，发现董事会决议未得到严格执行或情况
发生变化导致董事会决议无法执行的，应及时采取
措施。
第一百四十条 董事长应当保证独立董事和董
事会秘书的知情权，为其履行职责创造良好的工作
条件，不得以任何形式阻挠其依法行使职权。
第一百四十一条 董事长在接到有关公司重大
事件的报告后，应当立即敦促董事会秘书向深圳证
券交易所报告并及时履行信息披露义务。
第一百四十二条 出现下列情形之一的，董事
长应至少通过指定媒体向全体股东发表个人公开致
歉声明：
（一）公司或本人被中国证监会行政处罚的；
（二）公司或本人被深圳证券交易所公开谴责
的。情节严重的，董事长应引咎辞职。
第一百四十六条 董事会召开临时董事会会议 第一百一十六条 董事会召开临时会议的通知方
的通知方式为：传真或电话或其他有效方式通知， 式为：传真或电话或其他有效方式通知，具体期限
具体期限为：会议召开三天以前(不含会议当日)。 为：会议召开三天以前(不含会议召开当日)。
第一百五十一条 如无特别原因，董事应当亲 第一百二十一条 董事会会议，应由董事本人出
自出席董事会会议，因故不能亲自出席董事会的， 席;董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为
应当审慎选择并以书面形式委托其他董事代为出 出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、
席，独立董事应当委托其他独立董事代为出席。涉 授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代
及表决事项的，委托人应在委托书中明确对每一事 为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权
项发表同意、反对或弃权的意见。董事不得做出或 利。董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席
者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围 而免除。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出
不明确的委托。 席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两
名以上董事的委托代为出席会议。
第一百五十五条 本章程第一百一十二条关于 第一百二十五条 本章程第九十五条关于不得担
不得担任董事的情形，同时适用于高级管理人员。 任董事的情形，同时适用于高级管理人员。
本章程第一百一十四条关于董事的忠实义务和 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九
第一百一十五条（四）～（六）关于勤勉义务的规 十八条（四）～（六）关于勤勉义务的规定，同时
定，同时适用于高级管理人员。 适用于高级管理人员。
公司高级管理人员应当严格按照法律、行政法
规、部门规章、规范性文件、《创业板上市规则》、
17
《创业板上市公司规范运作指引》、深圳证券交易
所其他相关规定和公司章程，忠实、勤勉地履行职
责。
高级管理人员履行职责应当符合公司和全体股
东的最大利益，以合理的谨慎、注意和应有的能力
在其职权和授权范围内处理公司事务，不得利用职
务便利，从事损害公司和股东利益的行为。
经理等高级管理人员应当严格执行董事会相关
决议，不得擅自变更、拒绝或消极执行董事会决议。
如情况发生变化，可能对决议执行的进度或结果产
生严重影响的，应及时向董事会报告。
经理等高级管理人员应当及时向董事会、监事会报
告有关公司经营或者财务方面出现的重大事件及进
展变化情况，保障董事、监事和董事会秘书的知情
权。董事会秘书应切实履行《创业板上市规则》 规
定的各项职责，采取有效措施督促公司建立信息披
露管理制度及重大信息内部报告制度，明确重大信
息的范围和内容及各相关部门（包括公司控股子公
司）的重大信息报告责任人，做好信息披露相关工
作。
第一百六十三条 公司设董事会秘书,负责公 第一百三十三条 公司设董事会秘书,负责公司
司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公 股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司
司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。 股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应当由公司董事、总经理、副总经 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章
理或财务总监担任。因特殊情况需由其他人员担任 及本章程的有关规定。
公司董事会秘书的，应经深圳证券交易所同意。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章
及本章程的有关规定。
第一百六十五条 本章程第一百一十二条关于 第一百三十五条 本章程第九十五条关于不得
不得担任董事的情形，同时适用于监事。 担任董事的情形，同时适用于监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监
事。 事。
最近两年内曾担任过公司董事或者高级管理人
员的监事人数不得超过公司监事总数的二分之一。
公司董事、高级管理人员在任期间，其配偶和
直系亲属不得担任公司监事。
监事辞职后三年内，公司拟再次聘任其担任本
公司监事的，公司应当提前五个交易日将聘任理由，
上述人员辞职后买卖公司股票等情况书面报告深圳
证券交易所。
深圳证券交易所对相关监事的任职资格提出异
议的，公司不得将其作为监事候选人提交股东大会
表决。
18
第一百六十六条 监事应当遵守法律、行政法 第一百三十六条 监事应当遵守法律、行政法规
规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不 和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得
得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占 利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公
公司的财产。 司的财产。
监事应当严格按照法律、行政法规、部门规章、
规范性文件、《创业板上市规则》、《创业板上市
公司规范运作指引》、深圳证券交易所创业板其他
相关规定和公司章程积极履行监督职责。
监事在履行监督职责过程中，对违反法律、行
政法规、公司章程或股东大会决议的董事、高级管
理人员应提出罢免的建议。
监事发现董事、高级管理人员及公司存在违反
法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《创业
板上市规则》、《创业板上市公司规范运作指引》
和深圳证券交易所其他相关规定的行为，己经或者
可能给公司造成重大损失的，应当及时向董事会、
监事会报告，提请董事会予以纠正，并向中国证监
会、深圳证券交易所创业板或者其他有关部门报告。
第一百七十三条 公司设监事会。监事会由 3 第一百四十三条 公司设监事会。监事会由 3 名
名监事组成，监事会设主席 1 人。监事会主席由全 监事组成，监事会设主席 1 人。监事会主席由全体
体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监 监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事
事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职 会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务
务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主 的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持
持监事会会议。 监事会会议。
监事会应当包括 2 名股东代表和 1 名职工代表。 监事会应当包括股东代表和职工代表，其中职
监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大 工代表的比例不低于 1/3。监事会中的职工代表由公
会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式
民主选举产生。
第一百七十四条 监事会行使下列职权： 第一百四十四条 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行 （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审
审核并提出书面审核意见； 核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务； （二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的 （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行
行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或 为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者
者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的 股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建
建议； 议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司 （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的
的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正； 利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履 （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行
行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召 《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集
集和主持股东大会； 和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案； （六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十二条的规定， （七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，
19
对董事、高级管理人员提起诉讼； 对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查； （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；
必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专 必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专
业机构协助其工作，费用由公司承担。 业机构协助其工作，费用由公司承担。
第一百九十八条 公司通知以专人送出的，由 第一百六十八条 公司通知以专人送出的，由被
被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人 送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达当日
签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，如 为送达日期；公司通知以邮件送出的，如果为电子
果为电子邮件的，自邮件发出之日后第二日为送达 邮件的，自邮件发出当日为送达日期；如果为通过
日期；如果为通过邮局等单位邮寄的，自交付邮局 邮局等单位邮寄的，交付邮局之日起第 3 个工作日
之日起第 4 个工作日为送达日期；公司通知以公告 为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次
方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。 公告刊登日为送达日期。以传真方式发出的，传真
发出当日为送达日期。
第二百条 公司以中国证监会指定的创业板信 第一百七十条 公司以中国证监会指定的创业
息披露媒体为公司指定的刊登公司公告和其他需要 板信息披露媒体（巨潮资讯网、《证券时报》、《上海
披露信息的媒体。 证券报》、《中国证券报》、《证券日报》）为公司刊登
公告和其他需要披露信息的媒体。
第二百零二条公司合并，应当由合并各方签订 第一百七十二条 公司合并，应当由合并各方签
合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应 订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司
当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并
30 日内在巨潮资讯网、《证券时报》、《上海证券报》、 于 30 日内在一百七十条指定的媒体公告。债权人自
《中国证券报》公告。债权人自接到通知书之日起 接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告
30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，可 之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相
以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 应的担保。
第二百零四条 公司分立，其财产作相应的分 第一百七十四条 公司分立，其财产作相应的
割。 分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权 公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权
人，并于 30 日内在巨潮资讯网、《证券时报》、《上 人，并于 30 日内在一百七十条指定的媒体公告。
海证券报》、《中国证券报》公告。
第二百零六条 公司需要减少注册资本时，必 第一百七十六条 公司需要减少注册资本时，
须编制资产负债表及财产清单。 必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日
内通知债权人，并于 30 日内在巨潮资讯网、《证券 内通知债权人，并于 30 日内在一百七十条指定的媒
时报》、《上海证券报》、《中国证券报》公告。债权 体公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接
人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自 到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清
公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提 偿债务或者提供相应的担保。
供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限 额。
额。
第二百零九条 公司有本章程第二百零八条第 第一百七十九条 公司有本章程第一百七十八
（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。 条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会
会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
第二百一十条 公司因本章程第二百零八条第 第一百八十条 公司因本章程第一百七十八条
20
（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项 第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）
规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内 项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日
成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大 内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东
会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的， 大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算
债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组 的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清
进行清算。 算组进行清算。
第二百一十二条 清算组应当自成立之日起 10 第一百八十二条 清算组应当自成立之日起 10
日内通知债权人，并于 60 日内在巨潮资讯网、《证 日内通知债权人，并于 60 日内在省级以上报纸公告。
券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》公告。债 债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通
权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知 知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。
书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项， 并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。
并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清 偿。
偿。
第二百二十五条 本章程所称“以上”、“以 第一百九十五条 本章程所称“以上”、“以内”、
内”、“以下”，都含本数； “以外”、“低于”、 “以下”，都含本数； “超过”、“少于”、“低
“多于”不含本数。 于”不含本数。
本次修订，公司章程部分条款号同时进行了修改。
21
