包头东宝生物技术股份有限公司
                    投资决策程序与规则



                             第一章   总则

    第一条   为进一步完善法人治理结构，规范公司投资决策程序，提高

决策效率，明确决策责任，确保决策科学，保障公司的合法权益及各项资

产的安全完整和有效运营，根据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》

等有关规定，制定本规则。

    第二条   本规则所称投资是运用公司资金对所涉及的主业范围投资

和非主业投资的统称。

    第三条   主业范围投资系指与公司主营业务相关的已有生产设施的

技术改造、新建生产设施、购买专利技术等无形资产等。

    第四条   非主业投资系指：

    1、对外股权投资，是指公司与其他法人实体新组建公司、购买其他

法人持有的股权或对其他公司进行增资，从而持有其他公司股权所进行的

投资；

    2、 证券投资，是指公司通过证券交易所买卖上市交易的股票以及购

买基金、国债、企业债券及其他衍生金融品种所进行的投资；

    3、风险投资是指公司将风险资本投向刚刚成立或快速成长的未上市

新兴公司（主要是高科技公司），在承担投资风险的基础上为被投资公司

提供长期股权投资和增值服务，再通过上市、兼并或其它股权转让方式撤

出投资，取得高额回报的一种投资方式；

    4、委托理财，套期保值等法律、法规规定的 其他对外投资方式。

    第五条   根据国家对投资行为管理的有关要求，投资项目需要报政府

部门审批的，应履行必要的报批手续，保证公司各项投资行为的合规合法

性，符合国家宏观经济政策。



                       第二章    投资决策权限

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    第六条   投资项目立项由公司董事会和股东大会按照各自的权限，分

级审批。

    第七条   除本规则另有规定，本规则第八条之外的投资由董事会决

策，董事会授权总经理决定购买或者出售资产（不含购买原材料或者出售

商品等与日常经营相关的资产）、对外投资、租入或者租出资产、债权或

债务重组、资产抵押、签订委托或许可协议等交易事项（不含提供对外担

保）事项，达到符合以下情形的，应提交董事会审议：

    1、投资交易涉及的资产总 额（该交易涉及的资产总额同时存在账面

值和评估值的，以较高者作为计算数据）超过公司最近一期经审计总资产

的 10%；

    2、投资交易标的在最近一个会计年度相关的营业收入超过公司最近

一个会计年度经审计营业收入的 10%，且绝对金额超过 500 万元；

    3、投资交易标的在最近一个会计年度相关的净利润超过公司最近一

个会计年度经审计净利润的 10%，且绝对金额超过 100 万元；

    4、投资交易成交额（含承 担债务和费用）超过公司最近一个会计年

度经审计净资产的 10%，且绝对金额超过 500 万元；

    5、投资交易产生的利润超 过公司最近一个会计年度经审计净利润的

10%，且绝对金额超过 100 万元；

    上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。

    第八条 除本规则另有规定，公司股东大会的投资决策权限为：

    1、投资交易涉及的资产总额（该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评

估值的，以较高者作为计算数据）超过公司最近一期经审计总资产的 50%；

    2、投资交易标的在最近一个会计年度相关的营业收入超过公司最近一个会

计年度经审计营业收入的 50%，且绝对金额超过 3000 万元；

    3、投资交易标的在最近一个会计年度相关的净利润超过公司最近一个会计

年度经审计净利润的 50%，且绝对金额超过 300 万元；

    4、投资交易成交额（含承担债务和费用）超过公司最近一个会计年度经审

计净资产的 50%，且绝对金额超过 3000 万元；



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    5、投资交易产生的利润超过公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%，
且绝对金额超过 300 万元；
    上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
    第九条   公司经过慎重考虑后，拟用自有资金进行证券投资、委托理财或者
进行以股票、利率、汇率和商品为基础的期货、期权、权证等衍生产品投资，应
当根据公司的风险承受能力确定投资规模及期限。
    公司进行证券投资、委托理财或者衍生产品投资事项应当由公司董事会或者
股东大会审议通过，不得将委托理财审批权授予董事个人或者经营管理层行使。
    第十条   公司进行委托理财的，应当选择资信状况及财务状况良好，无不良
诚信记录及盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方，并与受托方签订书面合
同，明确委托理财的金额、期限、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。
    董事会应当指派专人跟踪委托理财的进展情况及投资安全状况，出现异常情
况时应当其及时报告，以便董事会立即采取有效措施回收资金，避免或者减少公
司损失。
    第十一条   公司证券投资总额占其最近一期经审计净资产 10%以上且超过
1000 万元人民币的，在投资之前应当经董事会审议通过并及时披露；公司证券
投资总额占其最近一期经审计净资产 50%以上且超过 3000 万元的，或者根据公
司章程规定应当提交股东大会审议的，公司在投资之前除按照前述规定及时披露
外，还应当提交股东大会审议。
    公司应当在证券投资方案经董事会或者股东大会审议通过后，及时向深圳证
券交易所报备相应的证券投资账户以及资金账户信息，并根据《企业会计准则》
的相关规定，对其证券投资业务进行日常核算，在财务报表中正确列报，在定期
报告中披露报告期内证券投资及相应的损益情况。


                  第三章    主业范围投资的决策程序

    第十二条    对主业范围的投资建议，由公司的股东、董事、高级管理

人员、相关职能部门、相关业务部门和各下属公司书面提出。

    第十三条    相关职能部门对各投资建议或机会加以初步分析，从所投

资项目市场前景、所在行业的成长性、相关政策法规是否对该 项目已有或

有潜在的限制、公司能否获取与项目成功要素相应的关键能力、公司是否

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能筹集项目投资所需资源、项目竞争情况、项目是否与公司长期战略相吻

合等方面进行评估，认为可行的，组织编写项目建议书，并上报总经理 。

       第十四条     总经理组织对项目建议书进行审查，认为可行的，组织相

关部门编写项目的可行性研究报告后提交董事会审议。

       第十五条     董事会和总经理认为必要时，应聘请外部机构和专家对投

资项目进行咨询和论证。

       第十六条     需要由股东大会审议通过的对内投资项目，在董事会审议

通过后提交股东大会审议。

       第十七条     如果相关部门或总经理（总经理办公会议）认为投资 项目

不可行，应按上述程序提交不可行的书面报告，由董事会（股东大会）最

终决策。



                       第四章   非主业投资的决策程序

       第十八条     对非主业的投资建议，由公司的股东、董事、高级管理人

员、相关职能部门、相关业务部门和各下属公司书面提出。

       第十九条     总经理组织相关人员对项目的投资建议进行研究。

       第二十条     总经理认为可行的，组织相关部门和人员编制项目投资草

案，并对项目的可行性做出评审意见，经总经理办公会同意后报董事会审

议。

       第二十一条     董事会和总经理认为必要时，应聘请外部机构和专家对

投资项目的可行性进行咨询和论证。

       第二十二条     需要由股东大会审议通过的对外投资项目，在董事会审

议通过后提交股东大会审议。

       第二十三条     如果总经理（总经理办公会）认为投资建议 不可行，应

按上述程序提交不可行的书面报告，由董事会（股东大会）最终决策。



                       第五章   实施、检查和监督

       第二十四条     投资项目经董事会或股东大会审议通过后，由总经理负

责实施。

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       第二十五条     在投资项目实施过程中，总经理如发现该投资方案有重

大疏漏、项目实施的外部环境发生重大变化或受到不可抗力之影响，可能

导致投资失败，应提议召开董事会临时会议，对投资方案进行修改、变更

或终止。

    经股东大会批准的投资项目，其投资方案的修改、变更或终止需召开临时股

东大会进行审议。

       第二十六条     投资项目完成后 6 个月内，总经理应组织相关部门和人

员对投资项目进行验收评估，并向董事会报告。

       第二十七条     公司监事会有权对公司投资行为进行监督。

       第二十八条     独立董事有权对公司的投资行为进行检查。



       第六章     董事、总经理、其他管理人员及相关责任单位的责任

       第二十九条     公司董事、总经理及其他管理人员应当审慎对待和严格

控制投资行为产生的各种风险，对违规或失当的投资行为负有主管责任或

直接责任的上述人员应对该项错误投资行为造成的损失依法承担连带责

任。

    上述人员未按本规则规定程序擅自越权审批投资项目，对公司造成损害的，

应当追究当事人的经济责任和行政责任。

       第三十条     责任单位或责任人怠于行使其职责，给公司造成损失的，

可视情节轻重给予包括经济处罚在内的处分并承担赔偿责任。

       第三十一条     公司股东大会及董事会有权视公司的损失、风险的大

小、情节的轻重决定给予责任单位或责任人相应的处分。



                                第七章   附则

       第三十二条     公司投资行为的信息披露按公司《信息披露管理制度》

执行。

       第三十三条     本规则由公司董事会负责制定、解释并修改。

       第三十四条 本规则经股东大会审议通过后实施，修改时亦同。



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