经世律师事务所
               关于包头东宝生物技术股份有限公司
                   2015年第三次临时股东大会的
                               法律意见书


致：包头东宝生物技术股份有限公司

    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人
民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）及中国证券监督管理委员会
《上市公司股东大会规则》等法律、法规及规范性文件的有关规定，经世律师
事务所（以下简称“本所”）接受包头东宝生物技术股份有限公司（以下简称
“公司”、“东宝生物”）的委托，指派赵波、巴特尔律师出席公司2015年第
三次临时股东大会，并依据有关法律及《包头东宝生物技术股份有限公司章
程》（以下简称“《公司章程》”）、《包头东宝生物技术股份有限公司股东
大会议事规则》（以下简称“《股东大会议事规则》”），对本次股东大会的
召集、召开程序、出席会议人员资格、大会表决程序等事宜出具法律意见书。

    为出具本法律意见书，本所律师对本次股东大会所涉及的有关事项进行了
审查，查阅了相关会议文件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。

    本所律师同意将本法律意见书随贵公司本次股东大会决议一并公告，并依
法对本法律意见书承担相应的责任。

    本所律师根据相关法律、法规和规范性文件的要求，按照律师行业公认的
业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：

    一、关于本次股东大会的召集、召开程序

    （一）本次股东大会的召集

    本次股东大会是东宝生物董事会根据2015年12月11日召开的第五届董事会
第十六次会议决议召集。公司已于2015年12月11日在深圳证券交易所指定信息
披露网站（www.cninfo.com.cn）上刊登了《包头东宝生物技术股份有限公司关
于召开2015年第三次临时股东大会的通知》。公司刊登的通知载明了会议日
期、地点、期限、出席对象、股权登记日、审议事项、现场会议登记办法、网
络投票方法、会务联系人姓名及电话、发出通知的日期，说明了股东可以亲自
出席股东大会，也可以书面委托代理人代为出席和表决。

       （二）本次股东大会的召开

       公司本次股东大会于2015年12月29日在包头市稀土高新区黄河大街包头东
宝生物技术股份有限公司会议室以现场和网络相结合的方式召开，现场会议于
2015年12月29日14:00召开，由公司董事长王军先生主持。经本所律师核查，会
议召开的时间、地点、审议事项与前述通知的一致。

       股东通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2015年12月29
日9:30—11:30和13:00—15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具
体时间为：2015年12月28日15:00至2015年12月29日15:00期间的任意时间。

       本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规
则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《股东大会议事规则》的规
定。

       二、关于出席会议人员资格的合法有效性

       1、出席现场会议的股东及委托代理人

       根据出席现场会议的股东、股东代理人的身份证明、授权委托书及股东登
记的相关资料等，出席本次会议股东及股东代表8人，代表股份87,881,655股，
占公司股份总数的38.1369%。

       2、出席现场会议的其它人员

       出席现场会议人员除上述股东及股东代表外，还有公司的董事、监事、高
级管理人员及本所律师。

       3、根据深圳证券信息有限公司统计并经公司核查确认，在网络投票时间内
通过网络投票系统进行表决的股东共6名，代表股份19,193,338股，占公司股份
总数的8.3291%。以上通过网络投票系统进行表决的股东，由深圳证券交易所身
份验证机构验证其股东资格。

    单 独 或 合 计 持 有 公 司 股 份 5% 以 下 的 股 东 11 人 ， 代 表 有 表 决 权 的 股 份
15,610,397股，占公司总股本的6.7743%。

    经验证，上述参加会议人员的资格均合法有效。

    三、本次股东大会仅就通知的议案内容进行讨论和表决

    经本所律师验证，本次股东大会未对通知议案内容以外的事项进行讨论和
表决。

    四、关于股东大会的表决程序及结果

    （一）本次股东大会的表决程序

    本次股东大会就会议通知中列明的议案进行了审议，并采取现场书面记名
投票与网络投票相结合的方式就审议的议案投票表决。在现场投票全部结束
后，本次股东大会按《公司章程》、《股东大会议事规则》规定的程序由两名
股东代表、监事代表和本所律师进行计票和监票，并统计了投票的表决结果、
当场公布了表决结果。深圳证券信息有限公司提供了网络投票的表决权数和统
计数。本次股东大会投票表决结束后，公司合并统计了现场和网络投票的表决
结果。

    （二）本次股东大会的表决结果

    经本所律师验证，本次股东大会审议了会议通知中列明的以下事项：

    1、审议《包头东宝生物技术股份有限公司第一期员工持股计划(草案)》及
摘要；

    2、审议《关于提请股东大会授权董事会办理公司第一期员工持股计划相关
事宜的议案》；

    3、审议《关于修订公司信息披露制度的议案》；

    4、审议《关于修订公司关联交易决策管理制度的议案》；
    5、审议《关于修订公司投资决策程序与规则的议案》；

    6、审议《关于修订公司对外担保管理制度的议案》；

    7、审议《关于修订公司独立董事工作制度的议案》。

    上述议案均经出席本次会议的有投票权股东及股东代理人表决通过。

    经本所律师验证与核查，本次股东大会的表决程序及表决结果符合《公司
法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章
程》、《股东大会议事规则》的规定，会议表决程序和表决结果合法、有效。

    五、结论性意见

    本所律师认为，本次股东大会召集、召开的程序符合《公司法》、《上市
公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《股东大会
议事规则》的规定，出席会议的股东具有合法有效的资格，会议的表决程序与
表决结果合法有效。

    （以下无正文）
    （此页为经世律师事务所关于包头东宝生物技术股份有限公司2015年第三
次临时股东大会的法律意见书签署页，以下无正文）

    本法律意见书一式两份。




                                 经世律师事务所

                                 负责人：   刘爱国______________




                                 经办律师：赵     波______________




                                            巴特尔______________

                                      二〇一五年十二月二十九日