安信证券股份有限公司关于
                     包头东宝生物技术股份有限公司
                     2015 年度日常关联交易情况及
               2016 年度日常关联交易预计的核查意见

 保荐机构：       安信证券股份有限公司                股票简称：           东宝生物
 保荐代表人：     孙茂峰、宗岩                        股票代码：            300239

    保荐机构保证核查意见内容的真实、准确和完整，对核查意见的虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”、“保荐机构”）作为包头
东宝生物技术股份有限公司（以下简称“东宝生物”或“公司”）的保荐人，根
据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规和规范性文
件的要求，对东宝生物2015年度日常关联交易情况及2016年度日常关联交易预计
进行了审核核查，核查情况如下：

      一、日常关联交易基本情况
    （一）2015 年度日常关联交易情况
    2015 年公司向杭州群利明胶化工有限公司实际销售明胶业务金额为 220 万
元（含税），未超过公司董事会通过的 2015 年与其日常关联交易计划金额 500
万元（含税）。
    （二）2016 年日常关联交易预计
    预计关联交易类别和金额：
                       2016 年预计关联交       2015 年实际发生关   2015 年实际发生关联
      关联方           易类别及预计金额        联交易类别及金额    交易金额占同类交易
                         （含税万元）            （含税万元）           金额的比例
                       明胶、胶原蛋白购
杭州群利明胶化工有                         销售明胶共计 220
                       销业务预计不超过                            0.66%
限公司                                     万元
                       1,500 万元




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    (三)当年年初至披露日与前述关联人累计已发生的各类关联交易的金额
    截至2016年3月29日，公司与杭州群利明胶化工有限公司发生胶原蛋白销售
业务金额累计4,335,921.8元。
    二、关联人介绍和关联关系
    1、杭州群利明胶化工有限公司
    该公司系江任飞先生、江萍女士控制的企业，江任飞先生持有该公司80%股
份并出任该公司董事长和总经理，江萍女士持有该公司20%的股份，出任该公司
副总经理。该公司简要情况如下：
    公司住所：杭州市滨江区浦研工业园区中路6号B号厂房1层
    法定代表人：江任飞
    注册资本：2000万元
    许可经营范围：制造、加工：食品添加剂（明胶[A型皮食用明胶（C级）、B
型骨食用明胶]）、食用级水解胶原蛋白、工业明胶（涉及前置审批项目的在有效
期内方可经营）。
    一般经营项目：批发、零售：化工原料、医药中间体、药用辅料、食品添加
剂、化工产品（除化学危险品及易制毒化学品）、服装、鞋帽；技术开发、技术
服务；明胶；货物进出口（法律、行政法规禁止经营的项目除外，法律、行政法
规限制经营的项目取得许可后方可经营）；其他无需报经审批的一切合法项目。
（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。）
    截至2015年12月31日，杭州群利明胶化工有限公司营业总收入 11,908.62 万
元，净利润 420.06 万元，资产总额 4,982.91 万元，净资产 3,018.63 万元。
    2、与上市公司的关联关系
    杭州群利明胶化工有限公司实际控制人江任飞先生、江萍女士为东宝生物公
司的自然人股东，截止2015年12月31日，江任飞先生持有公司股份7,490,000股，
占总股本的3.25%；江萍女士持有公司股份5,469,200股，占总股本的2.37%，江
任飞、江萍合计持股5.62%。按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2014
年修订）中10.1.3及10.1.5关联方的认定标准，杭州群利明胶化工有限公司为公司
关联方，公司与其交易构成关联交易。




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    3、履约能力分析
    杭州群利明胶化工有限公司 2015 年度均依约履行协议，关联交易价款均及
时支付。2016 年，杭州群利明胶化工有限公司具备履行协议的能力。
       三、关联交易主要内容
       东宝生物将向杭州群利明胶化工有限公司销售明胶、胶原蛋白等产品，交易
双方遵循公平、合理的原则，采用市场价确定交易价格，不存在损害上市公司利
益的情形。
        四、关联交易目的和对上市公司的影响
   杭州群利明胶化工有限公司在国际明胶市场有着广泛的客户群体。通过其历
年来经销公司明胶产品，使得公司在国外明胶市场获得了较好的市场美誉。
    目前，随着公司明胶、胶原蛋白生产规模的不断扩大，公司也需要通过该公
司进一步扩大国际市场影响，提高市场占有率。因此，公司有必要继续与该公司
进行业务合作。
    公司与杭州群利明胶化工有限公司发生的日常经营关联交易属于公司正常
经营需要，关联交易价格公平合理，不存在损害公司或公司股东利益的情形。公
司与上述公司合作多年，均未出现货款支付或产品质量纠纷。
    公司近三年与杭州群利明胶化工有限公司交易金额占同类交易的比例为：
2013年，0.92%；2014年，0.54%；2015年，0.66%。
    上述关联交易均不存在公司销售业务对其形成依赖的情形。

        五、决策程序
    公司于 2016 年 3 月 29 日召开第五届董事会第十七次会议，经董事一致表决
同意，并经独立董事发表明确同意的事前认可意见后审议通过了《关于公司 2015
年与杭州群利明胶化工有限公司日常关联交易及 2016 年预计日常关联交易的议
案》。上述关联交易金额在董事会决策权限内，不需提交股东大会审议。
        六、独立董事意见
    上述关联交易事项已经获得独立董事的事前认可。公司全体独立董事同意将
该议案提交公司第五届董事会第十七次会议审议，并就此发表了事前认可独立意
见：
    （一）2015年度发生的关联交易决策程序符合相关法律法规及《公司章程》
等有关规定，符合公司实际生产经营和业务发展需要，交易价格公允，不存在由

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于公司与关联方之间的关联关系而损害中小股东利益的情况。
     （二）公司2016年度日常关联交易计划是在平等、自愿、等价、有偿为原
则的基础上制订的，该等关联交易计划的决策程序合法有效，定价原则公允，不
存在损害公司股东和中小股东利益的情况。
     七、保荐机构意见
    安信证券对上述关联交易进行了认真核查，认为：公司 2015 年日常关联交
易与 2016 年预计日常关联交易涉及的关联交易为公司日常生产经营活动所需的
正常交易事项，上述关联交易事项已经公司董事会审议通过，独立董事事前确认
并发表了独立意见，关联交易事项的表决程序符合《公司法》、《公司章程》、
《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《深圳证券交易所创业板股
票上市规则》有关规定的要求。安信证券对公司上述关联交易事项无异议。

    （本页以下无正文）




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（本页无正文，为《安信证券股份有限公司关于包头东宝生物技术股份有限公
司 2015 年度日常关联交易情况及 2016 年度日常关联交易预计的核查意见》之
签字盖章页）




保荐代表人：                      保荐代表人：
                孙茂峰                              宗岩




                                                  安信证券股份有限公司
                                                           2016年3月29日




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