证券代码：300239           证券简称：东宝生物           公告编号：2016-018




                   包头东宝生物技术股份有限公司
               第五届董事会第十七次会议决议公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记

载、误导性陈述或重大遗漏。


    一、董事会会议召开情况
    1、包头东宝生物技术股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十
七次会议通知于 2016 年 3 月 18 日采取直接送达或发送电子邮件方式通知了全体
董事、监事。
    2、公司第五届董事会第十七次会议于 2016 年 3 月 29 日上午在包头稀土高
新区包头东宝生物技术股份有限公司会议室现场召开。
    3、本次会议应出席董事 7 名，实出席董事 7 名。
    4、会议由王军董事长主持。会议应列席监事 3 名，实列席监事 3 名，公司
财务总监列席了本次会议。
    5、董事会的举行和召开符合国家有关法律、法规及公司章程的规定。
    二、董事会会议审议情况
    本次会议审议议案和表决、通过情况如下：
    1、审议通过了议案一《2015 年度董事会工作报告》，本议案需提交股东大
会审议批准。
    公司《2015 年度董事会工作报告》的具体内容详见同日刊登在中国证监会
指定创业板信息披露网站的公司《2015 年度报告全文》第三节“公司业务概要”
和第四节 “管理层讨论与分析”部分。
    三位独立董事李满威先生、王大宏先生、哈斯阿古拉先生向董事会提交了《独
立董事 2015 年度述职报告》，并将在公司 2015 年度股东大会上进行述职。
    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    2、审议通过了议案二《2015年度审计报告》。
    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    3、审议通过了议案三《2015 年度财务决算报告》。本议案需提交股东大会
审议批准。
     报告期内，公司实现营业总收入291,916,097.74元，较上年同期增长16.28%；
营业利润3,737,971.33元，较上年同期增长1.25%；利润总额7,385,608.05元，
较上年同期增长13.77%；归属于上市公司股东的净利润为5,889,584.53元，较上
年同期增长 20.49%。
     与会董事认为，公司2015年度财务决算报告客观、真实地反映了公司报告
期的财务状况和经营成果等。
    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    本报告监事会出具了明确同意的意见。
    4、审议通过了议案四《2014 年度利润分配预案》。本议案需提交股东大会
审议批准。
    经大华会计师事务所(特殊普通合伙)审计：公司 2015 年年初未分配利润为
70,957,632.97 元 ， 2015 年 度 实 现 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 为
5,889,584.53 元，按照母公司 2015 年度实现净利润 8,507,432.00 元的 10%提
取 法 定 盈 余 公 积 金 850,743.2 元 ， 再 减 去 2014 年 度 已 分 配 现 金 股 利
3,950,960.00 元后，截至 2015 年 12 月 31 日，公司可供股东分配的利润为
72,045,514.30 元。
    董事会同意拟以截止 2015 年 12 月 31 日的公司总股本 230,437,054 股为基
数，向全体股东每 10 股派发现金股利 0.3 元人民币（含税），共计派发现金股利
6,913,111.62 元.，同时以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股。本次利润
分配后，公司剩余可供分配利润结转以后年度分配。
    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    本事项独立董事出具了明确同意的独立意见，认为公司 2015 年度利润分配
预案符合公司实际情况和长远发展需要，有利于维护公司全体股东的长期利益，
符合公司章程的规定，同意公司 2015 年利润分配预案，同意将此预案提交公司
股东大会予以审议。监事会也出具了明确同意的意见。
    五、审议通过了议案五《关于增加公司注册资本并修订<公司章程>的议案》。
本议案需提交股东大会审议批准。
    公司 2015 年度利润分配方案以总股本 230,437,054 股为基数，每 10 股
派发现金股利人民币 0.3 元（含税），同时以资本公积金向全体股东每 10 股转
增 10 股 ， 公 司 的 注 册 资 本 相 应 由 人 民 币 230,437,054 元 增 加 至 人 民 币
460,874,108 元。公司股份总数相应由 230,437,054 股增加至 460,874,108 股。
据此，相应修改公司章程中的相关内容，《公司章程修订对照说明表》详见附件。
鉴于公司注册资本拟发生变化，特提请股东大会授权公司办理变更工商变更登记
相关事项。章程修订内容最终以工商行政管理部门核定内容为准。
    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    六、审议通过了议案六《2015 年年度报告全文及摘要》。本议案需提交股东
大会审议批准。
    公司董事会在全面审核和了解公司 2015 年年度报告全文及摘要后，认为公
司 2015 年年度报告全文及摘要真实、准确、完整地反映了公司的实际经营状况
和经营成果，认为其陈述事项真实、准确、完整，不存在应披露而未披露事项，
不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    本报告监事会出具了明确同意的意见。

    七、审议通过了议案七《2015年度募集资金存放与使用情况的专项报告》 。
本议案需提交股东大会审议批准。
    公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范
运作指引》等规则以及公司《募集资金管理制度》等制度规定存放和使用募集资
金，并及时、真实、准确、完整履行相关信息披露工作，不存在违规使用募集资
金的情形。
    表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
    本报告已经审计机构大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具鉴证报告，并
经公司独立董事出具明确同意的独立意见，监事会出具明确同意的意见，保荐机
构安信证券股份有限公司出具明确同意的核查意见。

    八、审议通过了议案八《2015 年度内部控制自我评价报告》。
    董事会认为：公司已建立了一系列符合国家法律法规和证券监管部门要求的
内部控制管理制度，所建立的内部控制制度贯穿于公司经营活动的各层面和各环
节并有效实施。随着公司未来经营发展的需要，公司还需进一步完善内部控制制
度，强化内控管理工作，持续保证内部控制制度和公司业务活动的有效运行。
    表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
    本报告已经公司独立董事出具明确同意的独立意见，监事会出具明确同意的
意见，保荐机构安信证券股份有限公司出具明确同意的核查意见。


    九、审议通过了议案九《2015年度控股股东及其他关联方占用资金情况的
专项说明》。 本议案需提交股东大会审议批准。
    报告期内，公司控股股东、实际控制人及其附属企业、关联自然人及其控制
的法人不存在资金占用情形，其他关联人及其附属企业不存在非经营性资金占用
情形。
    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    本报告已经审计机构大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具鉴证报告，并
经公司独立董事出具明确同意的独立意见，监事会出具明确同意的意见。



    十、审议通过了议案十《关于公司2015年与杭州群利明胶化工有限公司日
常关联交易及2016年预计日常关联交易的议案》。
    董事会认为，2015年本公司向杭州群利明胶化工有限公司实际销售明胶业务
金额为220万元（含税），未超过公司董事会通过的2015年与其日常关联交易计
划金额500万元（含税），且交易价格公允，交易公平。
    2016 年公司与杭州群利明胶化工有限公司明胶、胶原蛋白购销预计业务金
额不超过 1500 万元（含税）。董事会同意上述业务计划。
    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    具体关联交易事项内容详见同日披露于中国证监会创业板指定披露网站相
关公告。
    本事项已经公司独立董事出具明确同意的事前认可独立意见、独立意见，监
事会出具明确同意的意见，保荐机构安信证券股份有限公司出具明确同意的核查
意见。
    十一、审议通过了议案十一《关于续聘公司2016年度财务审计机构的议案》。
本议案需提交股东大会审议批准。
    经公司董事会审计委员会审议同意，董事会经认真审议，同意续聘大华会计
师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度审计机构，负责公司2016年度定期报
告、募投项目审计等对外披露数据的审计。
     表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    本议案经公司独立董事出具明确同意的事前认可独立意见、独立意见，监事
会出具明确同意意见。

    十二、审议通过了议案十二《关于公司生产经营流动资金贷款授信、授权
及抵押、担保的议案》。本议案需提交股东大会审议批准。

     包头东宝生物技术股份有限公司因生产经营的需要，拟向上海浦东发展银

行股份有限公司包头分行、中国银行股份有限公司包头市九原支行、兴业银行股

份有限公司包头分行、中国民生银行股份有限公司呼和浩特分行、包商银行申请

合计金额不超过人民币 15,000.00 万元流动资金贷款授信额度。上述 15,000.00

万元流动资金贷款授信以包头东宝生物技术股份有限公司的土地、房屋、机器设

备抵押。 董事会提请股东大会授权包头东宝生物技术股份有限公司自 2016 年 7

月 21 日起至 2017 年 7 月 20 日止向上述银行申请流动资金贷款授信总金额不超

过人民币 15,000.00 万元。同时授权王军董事长签署与授信合同及担保有关的法

律文件，并授权李紫燕具体办理贷款、抵押担保等有关事宜。
    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    十三、审议通过了议案十三《关于投资建设清真骨粒原料基地的议案》
    鉴于公司新建项目进展顺利，结合明胶行业的发展现状，为确保公司发展的
原料需要，并进一步稳定和控制原料市场，公司计划与优质原料供应商合作，共
同投资建设骨粒原料基地，董事会同意两年内累计投资额不超过 4000 万元。
    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。


    十四、审议通过了议案十四《关于变更证券事务代表的议案》
   公司证券事务代表元向荣女士因个人原因，辞去公司证券事务代表职务。元
向荣女士辞去证券事务代表职务后仍然在公司工作。根据工作需要，现提议聘任
单华夷女士为公司证券事务代表，任期与本届董事会任期一致。
   单华夷女士通过员工持股计划持有本公司股票，共计参与份额 58114 份。单
华夷女士与持有公司 5%以上股份的股东、实际控制人及其他董事、监事、高级
管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易
所惩戒，不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第 3.2.3 条所
规定的情形。单华夷已取得深圳证券交易所《董事会秘书资格证书》。
   单华夷女士简历：

   单华夷，女，1983 年 2 月生，中国国籍，无永久境外居留权，硕士研究生学
历，中南大学物流工程专业毕业。曾任上海金山石化物流有限公司投资主办、北
京国中商联投资管理服务有限公司项目经理，现任本公司证券投资部高级经理。
       表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

       十五、审议通过了议案十五《关于举行公司 2015 年度报告网上说明会的通
知》
    公司定于 2016 年 4 月 13 日（星期三）下午 15:00 至 17:00 在深圳证券信息
有限公司提供的网上平台，举行 2015 年年度报告网上说明会。本次网上说明会
将采用网络远程的方式举行，投资者可登陆投资者关系互动平台
（http://irm.p5w.net）参与互动交流。 出席本次年度报告说明会的人员有：
公司董事长王军先生，董事、总经理王丽萍女士，副董事长兼董事会秘书刘芳先
生，独立董事李满威先生，财务总监赵秀梅女士，安信证券股份有限公司保荐代
表人孙茂峰先生等。
       表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
        十六、审议通过了议案十六《关于召开公司 2015 年度股东大会的议案》
       同意包头东宝生物技术股份有限公司于 2016 年 4 月 21 日（星期四）下午
14：30 在内蒙古包头市稀土高新区黄河大街 46 号公司办公楼二楼会议室召开
2015 年度股东大会，具体情况见股东大会通知相关公告。
       表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。


    公司《2015年年度报告》全文及摘要、《2015年度审计报告》、《2015年度财
务决算报告》、《2015年度内部控制自我评价报告》、《2015年度募集资金存放与使
用情况专项报告》、《2015年度募集资金存放与使用情况的鉴证报告》、《控股股东
及其他关联方资金占用情况的专项说明》、《关于2015年度日常关联交易情况及
2016年日常关联交易预计的公告》、《独立董事2015年度述职报告》、《关于举行公
司2015年度报告网上说明会的通知》、《关于召开2015年度股东大会的通知》、
《2015年度报告披露提示性公告》等公告以及保荐机构安信证券股份有限公司出
具的相关事项核查意见、年度跟踪报告和独立董事出具的第五届董事会第十七次
会议相关事项的独立意见及事前认可意见等内容详见中国证监会创业板指定信
息披露网站：巨潮资讯网（ www.cninfo.com.cn ）。
     其中《2015 年度报告披露提示性公告》将同时刊登于 2016 年 3 月 31 日的
《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》，供投资者查阅。


     三、备查文件
     1、经与会董事签字并加盖董事会印章的第五届董事会第十七次会议决议；
     2、深交所要求的其他文件。
     特此公告。




                                      包头东宝生物技术股份有限公司董事会
                                                           2016 年 3 月 29 日