浙商证券股份有限公司
关于包头东宝生物技术股份有限公司
    终止筹划重大资产重组事项
         的专项核查意见




          独立财务顾问




         二〇一六年八月




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                                   声 明


    浙商证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”）接受委托，担任包头
东宝生物技术股份有限公司（以下简称“东宝生物”、“上市公司”或“公司”）重大
资产重组（以下简称“本次重组”）的独立财务顾问。
    本独立财务顾问依照《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购
重组财务顾问业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《创业板信
息披露业务备忘录第22 号：上市公司停复牌业务》等法律、法规的有关规定，
按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，经
过审慎核查，对东宝生物终止本次发行股份购买资产并募集配套资金事项出具专
项核查意见。
    1、本独立财务顾问对东宝生物终止本次重组事项出具核查意见的依据是本
次重组相关资料。东宝生物及交易对方已向本独立财务顾问保证，其所提供的为
出具本核查意见所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存
在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其合法性、真实性、准确性、完
整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
    2、本独立财务顾问提请投资者注意，本独立财务顾问的职责范围并不包括
应由东宝生物董事会负责的对本次重组事项在商业上的可行性评论，不构成对东
宝生物的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策可能产生的
风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
    3、本财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、法规
无重大变化；相关各方提供文件资料真实、准确、完整；相关各方遵循诚实信用
原则，各项协议得以顺利履行。
    4、本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读东宝生物董事会发布的关于终
止本次重组的公告。
    本独立财务顾问受东宝生物委托，担任本次重组的独立财务顾问，在获悉东
宝生物拟终止本次重组事项后，按照相关规定审慎核查了本次重组终止的原因，
出具核查意见如下：
    一、本次重组主要历程

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    因筹划收购资产相关事项，经上市公司向深圳证券交易所申请，公司股票（证
券简称：东宝生物，证券代码：300239）于 2016 年 6月7日开市起停牌并披露
了《关于重大资产重组停牌公告》(公告编号：2016-036)，并分别于2016年6月
15日、6月21日、6月28日披露了《关于重大资产重组进展公告》（公告编号：
2016-039、2016-040、2016-041）。2016年7月6日披露了《关于筹划重组停牌期
满申请继续停牌公告》（公告编号：2016-042），并分别于2016年7月12日、7
月18日、7月25日、8月1日披露了《关于重大资产重组进展公告》（公告编号：
2016-045、2016-048、2016-049、2016-050）。
    2016年8月5日，公司召开第五届董事会第十九次会议，审议通过了《关于筹
划重大资产重组申请继续停牌的议案》，并经深圳证券交易所同意，公司股票于
2016年8月8日起继续停牌，即申请自2016年6月7日起累计停牌时间不超过3个月。
8月6日披露了《关于筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌公告》 公告编号：
2016-053），8月12日披露了《关于重大资产重组进展公告》 公告编号：2016-054），
上述内容具体详见公司刊登在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网上的相
关公告。
    因公司与交易对方就本次重大资产重组交易在业绩承诺及交易价格等方面
最终未能达成一致意见等原因，经慎重考虑，交易双方协商，一致决定终止筹划
本次重大资产重组事项，并于2016年8月22日开市起复牌。
    上市公司股票停牌期间，根据相关规定披露了重大事项停牌进展公告和筹划
发行股份购买资产停牌进展公告，并在公告中充分披露了本次重组存在的风险，
具体详见巨潮资讯网上市公司相关公告。
    二、股票停牌期间上市公司所披露进展信息的真实性
    自停牌以来，上市公司严格按照中国证监会和深交所的有关规定，组织相关
各方积极推进本次发行股份购买资产的各项工作，聘请独立财务顾问、审计、评
估、律师事务所等中介机构开展对标的公司的具体尽职调查、审计、评估等相关
工作，并对后续推进方案进行了充分沟通和审慎论证，同时按照有关要求，在停
牌期间定期披露进展公告，提示存在的风险及不确定性，认真履行信息披露义务。
    三、上市公司终止本次重组的原因及其合理性
    上市公司本次停牌筹划事项主要是围绕促进公司明胶、胶原蛋白产业整合，

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拟收购从事明胶、胶原蛋白进出口相关的标的公司。在上市公司和中介机构对标
的尽职调查后，随着工作的推进，交易双方本着审慎的原则，对市场等情况做了
详细调研、分析，交易对方对未来三年的业绩进行了反复预估和测算，认为完成
三年业绩承诺的指标压力较大，且交易价格也未能达成一致意见。鉴于此，经交
易双方协商一致决定终止本次筹划的资产重组事项。
    四、终止本次重组事项对上市公司的影响
    本次重组事项的终止，不会对上市公司生产经营造成不利影响，未来，上市
公司将积极通过内生式和外延式发展相结合的方式寻求更多的发展机会，围绕公
司发展战略进行产业布局，提高公司竞争力。
    五、独立财务顾问核查意见
    经核查，本独立财务顾问认为：
    1、东宝生物本次重组事项停牌期间根据相关规定及时履行了信息披露义务，
上市公司所披露进展信息与实际开展的相关工作情况相符；
    2、上市公司本次重组终止原因符合本独立财务顾问从上市公司、标的公司
及交易对方了解到的客观事实，终止原因合理；
    3、东宝生物终止本次重组的程序符合《上市公司重大资产重组管理办法》
等法律、法规及规范性文件的规定。
（以下无正文）




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   （本页无正文，为《浙商证券股份有限公司关于包头东宝生物技术股份有限
公司终止筹划重大资产重组事项的专项核查意见》之盖章页）




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                                                     2016 年 8 月 19 日




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