东宝生物:安信证券股份有限公司关于公司2016年度持续督导跟踪报告2017-04-20
安信证券股份有限公司关于包头东宝生物技术股份有限公
司 2016 年度持续督导跟踪报告
保荐机构名称:安信证券股份有限公司 被保荐公司简称:东宝生物
保荐代表人姓名:杨祥榕 联系电话:13918627560
保荐代表人姓名:陈浩 联系电话:18621298361
一、保荐工作概述
项目 工作内容
1.公司信息披露审阅情况
(1)是否及时审阅公司信息披露文件 是
(2)未及时审阅公司信息披露文件的次数 无
2.督导公司建立健全并有效执行规章制度的情况
(1)是否督导公司建立健全规章制度(包括但不限
于防止关联方占用公司资源的制度、募集资金管理 是
制度、内控制度、内部审计制度、关联交易制度)
(2)公司是否有效执行相关规章制度 是
3.募集资金监督情况
(1)查询公司募集资金专户次数 2
(2)公司募集资金项目进展是否与信息披露文件一
是
致
4.公司治理督导情况
(1)列席公司股东大会次数 0
(2)列席公司董事会次数 0
(3)列席公司监事会次数 0
5.现场检查情况
(1)现场检查次数 2
(2)现场检查报告是否按照本所规定报送 是
(3)现场检查发现的主要问题及整改情况 无
6.发表独立意见情况
(1)发表独立意见次数 5
(2)发表非同意意见所涉问题及结论意见 无
7.向本所报告情况(现场检查报告除外)
(1)向本所报告的次数 2
安信证券股份有限公司关于包头东
宝生物技术股份有限公司 2015 年度
跟踪报告
(2)报告事项的主要内容
安信证券股份有限公司关于包头东
宝生物技术股份有限公司 2016 年半
年度跟踪报告
(3)报告事项的进展或者整改情况 不适用
8.关注职责的履行情况
(1)是否存在需要关注的事项 否
(2)关注事项的主要内容 不适用
(3)关注事项的进展或者整改情况 不适用
9.保荐业务工作底稿记录、保管是否合规 是
10.对上市公司培训情况
(1)培训次数 1次
(2)培训日期 2016 年 12 月 12 日
董监高任职资格、职权、义务和法律
责任;募集资金管理;公司债介绍;
(3)培训的主要内容
并购重组法规及实施要点;再融资政
策解读
11.其他需要说明的保荐工作情况 无
二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施
事项 存在的问题 采取的措施
1.信息披露 无 不适用
2.公司内部制度的建立和执行 无 不适用
3.“三会”运作 无 不适用
4.控股股东及实际控制人变动 无 不适用
5.募集资金存放及使用 无 不适用
6.关联交易 无 不适用
7.对外担保 无 不适用
8.收购、出售资产 无 不适用
9.其他业务类别重要事项(包括对外投资、风
无 不适用
险投资、委托理财、财务资助、套期保值等)
10.发行人或者其聘请的中介机构配合保荐
无 不适用
工作的情况
11.其他(包括经营环境、业务发展、财务状
况、管理状况、核心技术等方面的重大变化 无 不适用
情况)
三、公司及股东承诺事项履行情况
是否履行 未履行承诺的原 因
公司及股东承诺事项
承诺 及解决措施
1.东海基金管理有限责任公司;华安基金管理有限公司;
国华人寿保险股份有限公司;兴业全球基金管理有限公
司;财通基金管理有限公司承诺:“1、本公司同意自东
宝生物本次发行结束之日(指本次发行的股份上市之日)
起,十二个月内不转让本次认购的股份,并委托东宝生物
董事会向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申
请对本公司上述 认购股份办理锁定手续,以保证本公司 是 不适用
持有的上述股份自本次发行结束之日起,十二个月内不
转让。2、本公司保证在不履行或不完全履行承诺时,赔
偿其他股东因此而遭受的损失。如有违反承诺的卖出交
易,本公司将授权登记结算公司将卖出资金划入上市公
司账户归全体股东所有。3、本公司声明:将忠实履行承
诺,承担相应的法律责任。”
2.包头东宝生物技术股份有限公司董事会承诺:“为保
证本次募集资金有效使用、 有效防范股东即期回报被摊
薄的风险和提高未来的回报能力,公司董事会承诺,本
次非公开发行股票完成后,公司将通过加快募投项目投
资进度、加大市场开拓力度、努力提高销售收入,增厚
未来收益,以降低本次发行摊薄股东即期回报的影响。
公司拟采取的具体措施如下:(1)加快募投项目投资进
度,尽快实现项目预期效益;(2)加强募集资金的管理,
是 不适用
提高资金使用效率,提升经营效率和盈利能力;(3)严
格执行公司的分红政策,保障公司股东利益回报;综上,
本次发行完成后, 公司将合理规范使用募集资金, 提
高资金使用效率,采取多种措施持续改善经营业绩,加
快募投项目投资进度,尽快实现项目预期效益。在符合
利润分配条件的前提下,积极推动对股东的利润分配,
以提高公司对投资者的回报能力,有效降低原股东即期
回报被摊薄的风险。
3.王军、王富荣、王富华、王晓慧承诺:“首发前述限售
期满后,本人在王军先生担任发行人董事、监事、高级
管理人员期间每年转让的股份不超过本人直接和间接持 是 不适用
有的发行人股份的百分之二十五,且在王军先生离职后
的半年内不转让本人直接和间接持有的发行人股份。”
4.包头东宝实业(集团)有限公司承诺:“首发前述限
售期满后,本公司在王军先生担任发行人董事、监事、
高级管理人员期间每年转让的股份不超过本公司直接和 是 不适用
间接持有的发行人股份的百分之二十五,且在其离职后
的半年内不转让本公司直接和间接持有的发行人股份。”
5.包头东宝实业(集团)有限公司、实际控制人王军先生
承诺:“不再以任何方式、任何理由向包头东宝生物技术 是 不适用
股份有限公司借用资金。”
6.包头东宝实业(集团)有限公司、实际控制人王军先生
承诺:“自承诺函签署之日起承诺人及承诺人控制的公
司不生产、开发任何与东宝生物生产的产品构成竞争或
可能构成竞争的产品,不直接或间接经营任何与东宝生 是 不适用
物经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务,也不参
与投资任何与东宝生物生产的产品或经营的业务构成竞
争或可能构成竞争的业务。”
7.包头东宝实业(集团)有限公司、实际控制人王军先生
承诺:“如包头市住房公积金管理部门要求发行人对
2009 年 1 月 1 日之前的住房公积金进行补缴,东宝集团及
是 不适用
实际控制人王军将无条件按主管部门核定的金额无偿代
发行人补缴;如果发行人因未按照规定为职工缴纳住房
公积金而带来任何其他费用支出或经济损失,东宝集团
及实际控制人王军将无条件全部无偿代发行人承担。”
8.江任飞、江萍、杭州群利明胶化工有限公司承诺:“杭
州群利明胶化工有限公司及其控制人江任飞先生、江萍
女士出具了《避免同业竞争承诺函》,承诺“在骨明胶及
是 不适用
骨胶原蛋白销售方面将专注于出口业务, 境内销售骨明
胶及骨胶原蛋白相关产品的业务将在东宝生物上市后完
全放弃”,将来也不从事与公司存在同业竞争的业务。”
9.包头东宝实业(集团)有限公司;王军承诺:“1、承
诺自 2015 年 7 月 8 日起至 2015 年 12 月 31 日止不减持
其所持有的东宝生物股份。2、计划自 2015 年 7 月 9 日
是 不适用
起至 2015 年 12 月 31 日止增持东宝生物股份,保证按增
持计划履约,否则承担相应责任。承诺在增持完成后六
个月内不转让其所持有的公司股份。”
四、其他事项
报告事项 说明
2016 年 3 月 31 日,发行人披露了
“关于变更持续督导保荐代表人
1.保荐代表人变更及其理由 的公告”,原持续督导保荐代表
人孙茂峰、宗岩因工作变动原因
变更保荐代表人为杨祥榕、陈浩。
2.报告期内中国证监会和本所对保荐机构或者其保荐
无
的公司采取监管措施的事项及整改情况
3.其他需要报告的重大事项 无
(本页无正文,为《安信证券股份有限公司关于包头东宝生物技术股份有
限公司 2016 年度跟踪报告》之签字盖章页)
保荐代表人: 保荐代表人:
杨祥榕 陈浩
保荐机构:安信证券股份有限公司
2017年 4 月 18 日