东宝生物：日常关联交易预计公告2017-04-20
证券代码：300239 证券简称：东宝生物 公告编号：2017-013
包头东宝生物技术股份有限公司
日常关联交易预计公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
1、包头东宝生物技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年3月29日召
开第五届董事会第十七次会议，审议通过了《关于公司2015年与杭州群利明胶化
工有限公司日常关联交易及2016年预计日常关联交易的议案》。2016年度公司与
杭州群利明胶化工有限公司实际销售明胶、胶原蛋白业务金额为8,977,921.8元
（含税），未超过公司2016年3月29日召开的第五届董事会第十七次会议审议通
过的2016年与其日常关联交易计划金额1500万元（含税）。
（二）预计日常关联交易类别和金额
根据2016年公司关联交易的实际情况，并结合公司业务发展的需要，预计
2017年日常关联交易金额为500万元(含税)。
关联交易 关联交易 合同签订金 截至披露日
上年发生金
关联交易类别 关联人 内容 定价原则 额或预计金 已发生金额
额(万元)
额(万元) (万元)
杭州群利明 销售明胶/
向关联人销售产品、
胶化工有限 胶原蛋白 市场价格 500 0 897.79
商品
公司
（三）上一年度日常关联交易实际发生情况
实际发 实际发生额 实际发生额与
关联交 关联交 预计金额
关联人 生金额 占同类业务 预计金额差异 披露日期及索引
易类别 易内容 (万元)
(万元) 比例（％） （%）
向关联 杭州群利 销售明
2016 年 3 月 29 日
人销售 明胶化工 胶/胶原 897.79 1500 -40.15%
2.42% http://www.cninfo.com.cn/
产品、 有限公司 蛋白
商品 小计 897.79 1500 2.42% -40.15%
2016 年，公司与杭州群利明胶化工有限公司实际销售金额低于年度预计金额，
公司董事会对日常关联交易实 虽然国内明胶和胶原蛋白市场逐步好转，特别是胶原蛋白市场起色较大，公司
际发生情况与预计存在较大差 固有客户和新开发客户的需求量均有一定的增幅，但是国际市场需求有所变化，
异的说明（如适用） 杭州群利明胶化工有限公司向公司采购的产品用作出口业务，故 2016 年度关联
交易额低于预计。
2016 年，公司在业务开展过程中以市场为导向，积极参与市场竞争，综合考虑
公司独立董事对日常关联交易
市场效应和股东利益，严格把控关联交易，做到公平规范，维护和保证公司利
实际发生情况与预计存在较大
益。且关联交易均遵循公平、公正、公开的原则，依据市场价格定价交易，不
差异的说明（如适用）
存在损害公司和中小股东利益的情形。
二、关联人介绍和关联关系
1、基本情况
杭州群利明胶化工有限公司系江任飞先生、江萍女士控制的企业，江任飞
先生持有该公司 80%股份并出任该公司董事长和总经理，江萍女士持有该公司
20%的股份，出任该公司副总经理。
该公司简要情况如下：
公司住所：杭州市滨江区浦研工业园区中路 6 号 B 号厂房 1 层
法定代表人：江任飞
注册资本：2000 万元
成立日期：1999年04月05日
许可经营范围：制造、加工：食品添加剂（明胶[A 型皮食用明胶（C 级）、
B 型骨食用明胶]）、食用级水解胶原蛋白、工业明胶（涉及前置审批项目的在
有效期内方可经营）。 一般经营项目：批发、零售：化工原料、医药中间体、
药用辅料、食品添加剂、化工产品（除化学危险品及易制毒化学品）、服装、
鞋帽；技术开发、技术 服务；明胶；货物进出口（法律、行政法规禁止经营
的项目除外，法律、行政法 规限制经营的项目取得许可后方可经营）；其他无
需报经审批的一切合法项目。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限
制和许可经营的项目。）
截至2016年12月31日，杭州群利明胶化工有限公司营业总收入 13289.66
万元，净利润 732.46万元，资产总额 6322.25万元，净资产 3737.53万元（以
上财务数据未经审计）。
2、与上市公司的关联关系。
杭州群利明胶化工有限公司实际控制人江任飞先生、江萍女士为东宝生物
公司的自然人股东，截止 2016 年 12 月 31 日，江任飞先生持有本公司股份
14,980,000 股，占总股本的 3.25%；江萍女士持有本公司股份 10,050,000 股，
占总股本的 2.18%，江任飞、江萍合计持股 5.43%。按照《深圳证券交易所创
业板股票上市规则》（2014 年修订）中 10.1.3 及 10.1.5 关联方的认定标准，杭
州群利明胶化工有限公司为公司关联方，公司与其交易构成关联交易。
3、履约能力分析。
该企业经营情况和财务状况良好，历年来均能够履行与公司达成的各项协
议，关联交易价款均及时支付。2017 年，杭州群利明胶化工有限公司具备履行
协议的能力。
三、关联交易主要内容
1、关联交易主要内容。
公司向杭州群利明胶化工有限公司销售明胶、胶原蛋白等产品，交易双方
遵循公平、合理、自愿的市场原则，采用市场价格确定交易价格，交易价格公
允，交易条件平等，不存在损害上市公司利益的情形。
2、关联交易协议签署情况。
关联交易协议由双方根据实际情况在预计金额范围内签署。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
杭州群利在国际明胶市场有着广泛的客户群体。通过其历年来经销公司产
品，使得公司在国外市场获得了较好的市场美誉。
目前，随着公司主营产品生产规模的不断扩大，公司也需要通过该公司进
一步扩大国际市场影响，拓展海外市场，提高市场占有率。因此，公司有必要
继续与该公司进行业务合作。
公司与杭州群利明胶化工有限公司发生的日常经营关联交易属于公司正
常经营需要，关联交易价格公平合理，不存在损害公司或公司股东利益的情形。
公司与上述公司合作多年，均未出现货款支付或产品质量纠纷。
公司近三年与杭州群利明胶化工有限公司交易金额占同类交易的比例为：
2014年，0.54%；2015年，0.66%；2016年，2.42%；
上述关联交易均不存在公司销售业务对其形成依赖的情形。
五、独立董事及中介机构意见
1、独立董事事前认可情况和发表的独立意见
独立董事对上述关联交易事项进行了事前认可，同意此事项提交第五届董事
会第二十三次会议审议。并发表如下独立意见：
根据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《深圳证券交易
所创业板股票上市规则》等有关规定，对公司与杭州群利明胶化工有限公司
2016 年度关联交易实际发生情况及 2017 年度日常关联交易预计进行了核查，
并发表如下独立意见：
（一）2016年度发生的关联交易决策程序符合相关法律法规及《公司章程》
等有关规定，符合公司实际生产经营和业务发展需要，交易价格公允，不存在由
于公司与关联方之间的关联关系而损害中小股东利益的情况。
（二）公司2017年度日常关联交易计划是在平等、自愿、等价、有偿为原则
的基础上制订的，该关联交易计划的决策程序合法有效，定价原则公允，不存在
损害公司股东和中小股东利益的情况。
（三） 2016 年，公司在业务开展过程中以市场为导向，积极参与市场竞
争，综合考虑市场效应和股东利益，严格把控关联交易，做到公平规范，维护
和保证公司利益。且关联交易均遵循公平、公正、公开的原则，依据市场价格
定价交易，不存在损害公司和中小股东利益的情形。
2、保荐机构对日常关联交易发表的结论性意见。
安信证券对上述关联交易进行了认真核查，认为：公司 2016 年日常关联
交易与 2017 年预计日常关联交易涉及的关联交易为公司日常生产经营活动所
需的正常交易事项；公司所发生的关联交易价格公允合理，体现了公开、公平、
公正的市场化原则，符合公司和全体股东利益，不存在损害公司和公司其他股
东利益，特别是中小股东和非关联股东的利益的情况；上述关联交易事项已经
公司董事会、监事会审议通过，独立董事事前确认并发表了独立意见，关联交
易事项的表决程序符合《公司法》、《公司章程》、《深圳证券交易所创业板上市
公司规范运作指引》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》有关规定的要
求。安信证券对公司上述关联交易事项无异议。
六、备查文件
1、第五届董事会第二十三次会议决议；
2、独立董事对相关事项的事前认可独立意见、独立意见；
3、安信证券出具的核查意见；
4、深交所要求的其他文件。
特此公告。
包头东宝生物技术股份有限公司
董事会
2017 年 4 月 18 日
