包头东宝生物技术股份有限公司独立董事
  关于第五届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见


    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创
业板上市公司规范运作指引》、《独立董事工作制度》等法律法规、规章制度的有
关规定，作为公司的独立董事，对包头东宝生物技术股份有限公司第五届董事会
第二十三次会议的相关事项发表如下独立意见：
    一、关于 2016 年度利润分配预案的独立意见
    经认真审议公司 2016 年度利润分配预案，我们认为该利润分配预案符合公
司实际情况和长远发展需要，有利于维护公司全体股东的长期利益，符合公司章
程的规定，同意公司 2016 年利润分配预案。
    二、关于 2016 年度募集资金存放与使用情况的独立意见
    我们根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作
指引》、《募集资金管理制度》等法律、法规和规范性文件的要求对公司 2016 年
募集资金存放和使用情况进行了审议，发表如下独立意见：我们认同大华会计师
事务所（特殊普通合伙）对公司 2016 年度募集资金存放与使用情况意见。我们
认为，2016 年度公司已按照《募集资金管理制度》的要求对募集资金进行了专
户存储和使用，不存在变相变更募集资金用途以及违规使用募集资金的情形，公
司募集资金存放与使用合法合规，并能够及时、真实、准确、完整履行相关信息
披露工作。
    三、关于公司 2016 年度内部控制评价报告的独立意见
    经核查，公司已经建立了完备的内部控制体系，符合国家有关法规和证券监
管部门的要求，符合内部组织结构的现代管理要求，也适合目前公司生产经营实
际情况需要。公司的组织架构和内部控制措施对企业管理各个过程、各个环节的
控制发挥了较好的作用。能够预防风险，保证公司各项业务活动健康稳定的运行。
我们认为，公司《内部控制评价报告》如实地反映了公司内部控制体系建设和运
行的真实情况，不存在明显薄弱环节和重大缺陷，随着公司未来经营发展的需要，
公司需不断深化管理，进一步完善内部控制制度，以保证内部控制制度的有效执
行和公司业务活动的健康运行。

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       四、关于公司控股股东及其他关联方占用公司资金和对外担保情况的独立
意见
    我们作为公司的独立董事，本着严谨的态度对报告期内公司控股股东及其他
关联方占用公司资金和对外担保情况进行了认真核查，现说明核查情况，并发表
如下独立意见：
       报告期内，公司严格遵守《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公
司章程》等法律、法规的规定，公司控股股东、实际控制人及其附属企业、关联
自然人及其控制的法人不存在资金占用情形，其他关联人及其附属企业不存在非
经营性资金占用情形。
    报告期内，公司不存在任何对外担保事项，公司没有为控股股东、实际控制
人及其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情形。
       五、关于公司 2016 年度日常关联交易情况及 2017 年度日常关联交易预计
的独立意见
    根据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《深圳证券交易所
创业板股票上市规则》等有关规定，对公司与杭州群利明胶化工有限公司 2016
年度日常关联交易实际发生情况及 2017 年度日常关联交易预计进行了核查，并
发表如下独立意见：
    （一）2016年度发生的关联交易决策程序符合相关法律法规及《公司章程》
等有关规定，符合公司实际生产经营和业务发展需要，交易价格公允，不存在由
于公司与关联方之间的关联关系而损害中小股东利益的情况。
    （二）公司2017年度日常关联交易计划是在平等、自愿、等价、有偿为原则
的基础上制订的，该关联交易计划的决策程序合法有效，定价原则公允，不存在
损害公司股东和中小股东利益的情况。
    （三）2016年，公司在业务开展过程中以市场为导向，积极参与市场竞争，
综合考虑市场效应和股东利益，严格把控关联交易，做到公平规范，维护和保证
公司利益。且关联交易均遵循公平、公正、公开的原则，依据市场价格定价交易，
不存在损害公司和中小股东利益的情形。
       六、关于公司续聘 2017 年度财务审计机构的独立意见
    大华会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券从业资格，自担任公司审计机
构以来，该公司在执业过程中坚持独立审计原则，能按时为公司出具各项专业报
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告，报告内容客观、公正。经全体独立董事认可，同意公司续聘大华会计师事务
所（特殊普通合伙）为公司2017年度财务审计机构。
    七、关于公司核销部分资产的独立意见
    经认真审议，我们一致认为，本次核销部分资产事项遵照并符合《企业会计
准则》和公司相关会计政策的规定，遵循了财务会计要求的真实、客观性原则，
能公允地反映公司的资产状况，没有损害公司及中小股东利益。因此，我们同意
公司本次核销部分资产事项。
    八、关于修订公司高管人员薪酬管理与考核办法的独立意见
    根据《公司法》、《上市公司治理准则》以及《公司章程》等有关法律、法规
的规定，我们认真审议了公司《高管人员薪酬管理与考核办法》，一致认为，修
订后的公司《高管人员薪酬管理与考核办法》进一步建立和完善了公司激励约束
机制，能够促进公司管理水平的进一步提升，保证公司健康持续稳定发展。我们
同意修订后的《高管人员薪酬管理与考核办法》。
    九、关于未来三年（2017-2019年）股东分红回报规划的独立意见
    经审议，我们一致认为公司依据《公司法》、《关于进一步落实上市公司现金
分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引3号—上市公司现金分红》等有关法
律、法规、规章及《公司章程》的规定，制订的未来三年（2017-2019年）股东
分红回报计划，能够充分结合公司实际情况，平衡股东的合理投资回报，增加了
利润分配决策的透明度和可操作性，充分保障股东的合法权益。公司《未来三年
（2017-2019年）股东分红回报规划》已经公司第五届董事会第二十三次会议审
议通过，董事会表决程序合法合规，同意公司董事会制定的《未来三年（2017-2019
年）股东分红回报规划》，并同意将该案提交2016年度股东大会审议。
    十、关于会计政策变更的独立意见
    公司本次会计政策变更是根据财政部 2016 年 12 月 3 日发布的《增值税
会计处理规定》（财会〔2016〕22号）进行的合理变更，体现了会计核算真实性
与谨慎性原则，能更加客观公正地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司及
全体股东的利益。董事会对该事项的表决程序符合《深圳证券交易所创业板股票
上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规的有关
规定，没有损害公司及中小股东的利益。因此，我们同意公司本次会计政策变更。
    十一、关于董事会换届选举暨第六届董事会董事候选人提名的独立意见。
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    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创
业板上市公司规范运作指引》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》等有关
规定，我们作为公司独立董事，本着实事求是、认真负责的工作态度，对公司董
事会换届选举暨提名董事候选人事项进行了认真审议，并发表如下独立意见：
    1、本次会议审议程序合法有效，董事候选人、独立董事候选人的提名均符
合《公司法》、《上市公司治理准则》等法律法规及《公司章程》的要求，提名程
序合法有效。
    2、根据对第六届董事会董事候选人王军、王丽萍、刘芳、王富荣、王大宏、
哈斯阿古拉、俞有光的人个履历、工作经历、职业素养等情况充分了解，上述人
员均不存在《公司法》第146条和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指
引》第3.2.3条中不得担任公司董事的情形。同时三名独立董事符合中国证监会
《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》中有关独立董事任职资格及独
立性的相关要求，其任职资格符合担任上市公司独立董事的条件，符合《公司章
程》的规定。上述人员符合上市公司董事、独立董事的任职资格。
    我们同意上述7名董事候选人（含3名独立董事候选人）的提名。其中独立董
事候选人资料尚需报送深圳证券交易所审核无异议后方可提交股东大会审议。




                            独立董事： 李满威   王大宏   哈斯阿古拉
                                          2017 年 4 月 18 日




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