包头东宝生物技术股份有限公司独立董事
     关于第六届董事会第三次会议相关事项的独立意见


    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所
创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》、《创业板上市公司证券发行管
理暂行办法》等法律、法规和规范性文件及《包头东宝生物技术股份有限公司章
程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，我们作为包头东宝生物技术股
份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，认真审阅了公司第六届董事会第
三次会议的相关议案、会议资料和文件，现基于客观独立的立场，发表独立意见
如下：

    一、关于公司符合非公开发行条件的独立意见
    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民
共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《创业板上市公司证券发行管理
暂行办法》（以下简称“《管理暂行办法》”）以及中国证监会《发行监管问答
——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》（以下简称“《监管要求》”）
等有关法律、法规和规范性文件的规定，我们对照公司的实际情况和相关事项进
行了认真自查，认为公司符合现行法律、法规和规范性文件中关于创业板上市公
司非公开发行股票的规定，具备非公开发行股票的资格和条件，并同意将议案提
交股东大会审议。

    二、关于公司非公开发行股票方案的独立意见
    经审核公司本次非公开发行股票方案和《公司2017年非公开发行股票预案》，
我们认为：
    1、本次发行方案符合《公司法》、《证券法》、《管理暂行办法》、《监
管要求》等有关法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害公司、公司股东特
别是中小股东利益的情形，符合公司实际情况和发展战略、切实可行。
    2、公司编制的本次非公开发行股票预案符合相关法律、法规和规范性文件
的规定。
    3、本次发行方案符合公司长远发展目标和股东利益，我们同意本次非公开
发行股票方案及预案的相关事项，并同意将有关议案提交股东大会审议。

    三、对公司本次非公开发行股票发行方案论证分析报告的独立意见
    公司董事会编制的《包头东宝生物技术股份有限公司本次非公开发行股票发
行方案的论证分析报告》综合考虑了公司所处行业和发展阶段、融资规划、财务
状况、资金需求等情况，充分论证了本次发行证券及其品种选择的必要性，本次
发行对象的选择范围、数量和标准的适当性，本次发行定价的原则、依据、方法
和程序的合理性，本次发行方式的可行性，本次发行方案的公平性、合理性，本
次发行对于即期回报的摊薄及公司拟采取的措施。因此，我们同意《包头东宝生
物技术股份有限公司本次非公开发行股票发行方案的论证分析报告》，并同意将
该报告提交公司股东大会审议。

    四、关于公司前次募集资金使用情况专项报告的独立意见
    经审阅《包头东宝生物技术股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》，
我们认为：公司严格遵守中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所及公司关于
募集资金存放及使用的相关规定，已披露的募集资金使用的相关信息真实、准确、
完整，不存在募集资金存放及使用违规的情形。我们同意《包头东宝生物技术股
份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》，并同意将该报告提交公司股东大
会审议。

    五、关于非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的独立意见
    经审阅公司董事会编制的《包头东宝生物技术股份有限公司非公开发行股票
募集资金使用的可行性分析报告》，我们认为本非公开发行募集资金投资项目符
合国家产业政策，符合相关法律、法规和规范性文件的规定，有利于提升公司的
核心竞争力、增强公司的盈利能力，符合公司长远发展规划和全体股东的利益。
因此，我们同意《包头东宝生物技术股份有限公司非公开发行股票募集资金使用
的可行性分析报告》，并同意提交公司股东大会审议。

    六、关于非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司
采取填补措施及相关主体承诺的独立意见
    经审阅《关于公司本次非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施的议
案》和《控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于切实履行公司填补即
期回报措施承诺的议案》，我们认为：公司关于非公开发行股票对即期回报摊薄
影响的分析、相关填补回报措施及相关主体的承诺符合《关于首发及再融资、重
大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见（中国证券监督管理委员会公告
[2015]31号）》等相关法律法规的要求。我们同意将相关议案提交公司股东大会
审议。

    公司本次非公开发行股票相关议案经公司第六届董事会第三次会议审议通
过。董事会在审议本次非公开发行相关议案时履行了法定程序。本次会议的召集、
召开和表决程序符合有关法律、法规及《公司章程》的相关规定。

    综上所述，我们同意公司第六届董事会第三次会议相关事项，并同意将相关
议案提交公司股东大会审议。


                                  独立董事：王大宏、哈斯阿古拉、俞有光
                                                       2017 年 9 月 13 日