东宝生物：第六届董事会第三次会议决议公告2017-09-15
证券代码：300239 证券简称：东宝生物 公告编号：2017-045
包头东宝生物技术股份有限公司
第六届董事会第三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1、包头东宝生物技术股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第三
次会议通知于 2017 年 9 月 9 日以直接送达或发送电子邮件方式通知了全体董事、
监事。
2、会议召开及表决方式：现场与通讯方式结合。现场会议于 2017 年 9 月
13 日上午 10:00 在包头稀土高新区包头东宝生物技术股份有限公司二楼会议室
召开。
3、本次会议应出席董事 7 名，实出席董事 7 名。（其中：以通讯表决方式出
席 1 名）。独立董事王大宏先生以通讯表决方式出席了本次会议。监事会主席于
建华先生、监事杨婷婷女士、监事贺志贤女士、财务总监赵秀梅女士列席了本次
会议。
4、现场会议由董事长王军先生主持。
5、本次会议的召集、召开和表决程序符合法律、行政法规、部门规章及《公
司章程》的有关规定，合法有效。
二、董事会会议审议情况
与会董事认真审阅了有关议案并进行了表决。经与会董事一致同意，形成决
议如下：
1、审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》，本议案需提
交股东大会审议批准。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公
司证券发行管理暂行办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，经对照公司
的实际情况认真自查和论证，董事会认为公司符合现行法律、法规和规范性文件
中关于创业板上市公司非公开发行股票的规定，具备非公开发行股票的资格和条
件。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案独立董事发表了明确同意的独立意见。
2、逐项审议通过了《关于公司本次非公开发行股票方案的议案》，本议案
需提交股东大会审议批准。
（1）发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币
1.00 元。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（2）发行方式及发行时间
本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式。公司将在中国证监
会核准后的六个月内选择适当时机向特定对象发行股票。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（3）发行对象及认购方式
本次发行的对象为不超过五名特定投资者，范围包括：证券投资基金管理公
司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资
者等符合中国证监会规定和公司认定条件的法人、自然人或其他合格投资者。证
券投资基金管理公司以其管理的 2 只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托
投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
具体发行对象由股东大会授权董事会在取得中国证监会核准后，根据申购报
价的情况与保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对非公开发行股
票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
所有发行对象均以人民币现金方式并以相同的价格认购本次非公开发行的
股票。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（4）发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为发行期首日。
本次发行的价格不低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价的百分之
九十。
发行期首日前二十个交易日公司股票均价=发行期首日前二十个交易日股票
交易总额/发行期首日前二十个交易日股票交易总量。
具体发行价格由公司股东大会授权董事会在本次发行获得中国证监会核准
后，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股或转增
股本等除权、除息事项，本次发行价格下限将作相应调整，调整公式为：
1、送红股或转增股本
P=P0/（1+n）
其中：P0 为调整前的本次发行价格下限；n 为每股送红股或转增股本的比率；
P 为调整后的本次发行价格下限。
2、派发股利
P=P0-V
其中：P0 为调整前的本次发行价格下限；V 为每股的派发股利金额；P 为调
整后的本次发行价格下限。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（5）发行数量
本次非公开发行股票数量不超过 6,000 万股（含 6,000 万股）。在上述范围内，
由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
若公司在本次发行的定价基准日至发行日期间发生送红股、转增股本等除权
事项，本次发行股票数量的上限将作相应调整，调整公式为：
Q=Q0×（1+n）
其中：Q0 为调整前的本次发行股票数量的上限；n 为每股的送红股、转增股
本的比率（即每股股票经送股、转增后增加的股票数量）；Q 为调整后的本次发
行股票数量的上限。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（6）限售期
本次发行的股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。限售期结束后
按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
本次非公开发行的对象因由本次发行取得的公司股份在限售期届满后减持
还需遵守《公司法》、《证券法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》
（证监会公告[2017]9 号）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证
券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律、
法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的相关规定。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（7）募集资金金额及用途
本次发行募集资金总额不超过 36,526.58 万元（包括发行费用），扣除发行费
用后的募集资金净额将用于以下项目：
投资总额 拟投入募集资金
序号 项目名称 项目备案编号
（万元） 金额（万元）
年产 3500 吨明胶扩建至年 2017-150299-1
1 24,533.19 16,318.81
产 7000 吨明胶项目 4-03-014018
2017-150299-1
2 年产 2000 吨胶原蛋白项目 19,775.62 15,207.77
4-03-017899
3 补充流动资金 5,000.00 5,000.00 -
合计 49,308.81 36,526.58 -
若本次非公开发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金
拟投入总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整
并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资
金不足部分由公司以自筹资金解决。在本次非公开发行募集资金到位之前，公司
将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相
关法规规定的程序予以置换。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（8）上市地点
限售期届满后，本次非公开发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（9）本次发行前滚存的未分配利润的安排
本次非公开发行股票完成后，公司在本次发行前滚存的截至本次发行时的未
分配利润将由本次发行完成后的新老股东共享。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（10）本次发行的决议有效期
本次非公开发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起十二
个月。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案独立董事发表了明确同意的独立意见。
本议案尚需逐项提交公司 2017 年第一次临时股东大会审议。相关事项经中
国证监会核准本次发行后方可实施，且最终以中国证监会核准的方案为准。
3、审议通过了《关于公司 2017 年非公开发行股票预案的议案》，本议案需
提交股东大会审议批准。
《包头东宝生物技术股份有限公司 2017 年非公开发行股票预案》详见同日
刊登于巨潮网的相关公告。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案独立董事发表了明确同意的独立意见。
4、审议通过了《关于公司本次非公开发行股票方案的论证分析报告的议
案》，本议案需提交股东大会审议批准。
《包头东宝生物技术股份有限公司本次非公开发行股票发行方案的论证分
析报告》详见同日刊登于巨潮网的相关公告。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案独立董事发表了明确同意的独立意见。
5、审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》，本议
案需提交股东大会审议批准。
《包头东宝生物技术股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》符合中
国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》等有关法律法规和规范性文
件的规定。
本报告已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审核，并出具了《包头东宝
生物技术股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》，独立董事发表了明确
同意的独立意见。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
6、审议通过了《关于公司本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报
告的议案》，本议案需提交股东大会审议批准。
《包头东宝生物技术股份有限公司非公开发行股票募集资金使用的可行性
分析报告》详见同日刊登于巨潮网的相关公告。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案独立董事发表了明确同意的独立意见。
7、审议通过了《关于公司本次非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措
施的议案》，本议案需提交股东大会审议批准。
本次非公开发行股份募集资金到位后，公司的股本规模和净资产规模将大幅
增加，在募集资金投资项目的效益尚未完全实现之前，公司净利润的增长幅度将
小于净资产的增长幅度，每股收益和净资产收益率等财务指标短期内存在下降的
风险，公司原股东即期回报存在被摊薄的风险。根据《国务院关于进一步促进资
本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加
强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关
于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券
监督管理委员会公告[2015]31号）要求，为保障中小投资者利益，公司对本次非
公开发行股票摊薄即期回报的风险进行了分析，并提出了填补回报的具体措施，
具体内容详见同日刊登于巨潮网的相关公告。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案独立董事发表了明确同意的独立意见。
8、审议通过了《控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于切实履
行公司填补即期回报措施承诺的议案》，本议案需提交股东大会审议批准。
根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项
的指导意见》等相关文件的规定，公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理
人员作出了关于切实履行公司填补回报措施的承诺。详见公司于中国证监会指定
的创业板信息披露网站的《关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的公
告》相关内容。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案独立董事发表了明确同意的独立意见。
9、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股
票相关事宜的议案》，本议案需提交股东大会审议批准。
为顺利实施本次非公开发行股票工作，公司董事会拟提请股东大会授权董事
会办理与本次发行相关的全部事宜，包括但不限于：
（1）根据有关法律、法规和规范性文件的规定、市场条件、政策调整以及
监管部门和证券交易所的意见，结合公司的实际情况，制定、调整和实施本次非
公开发行股票的具体方案，包括但不限于发行时机、发行数量、发行起止日期、
发行价格、发行对象的选择、具体认购办法、认购比例、调整募集资金投资项目
具体安排、调整募集资金金额、募集资金专项账户的设立及与本次非公开发行股
票有关的其他事项；
（2）办理本次非公开发行股票的申报、发行及上市事项，制作、修改、修
正、补充、补正、递交、呈报、签收、签署与本次发行有关的所有申报、发行、
上市文件及其他法律文件；批准并签署本次非公开发行股票募集资金投资项目实
施过程中的协议；
（3）授权董事会、法定代表人及法定代表人授权的人选签署本次发行相关
文件、合同和协议，并履行与本次发行相关的一切必要或适宜的申请、报批、登
记备案手续等；
（4）决定并聘请参与本次非公开发行股票的保荐机构（主承销商）及其他
中介机构，签署、执行、修改、完成与本次发行相关的所有协议和文件（包括但
不限于保荐协议、承销协议、聘用中介机构的协议、各种公告、其他相关协议等；
（5）在本次发行完成后，根据本次发行结果增加公司的注册资本，办理公
司章程修改、有关工商变更登记的具体事宜，处理与本次发行有关的其他事宜；
（6）在本次发行完成后，办理本次非公开发行股票在深圳证券交易所及中
国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
（7）在相关法律法规允许的前提下，办理与本次非公开发行股票有关的其
他事宜。
（8）上述授权自股东大会审议通过本议案之日起十二个月内有效。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
10、审议通过了《关于召开公司 2017 年第一次临时股东大会的议案》
公司定于 2017 年 10 月 10 日（星期二）召开 2017 年第一次临时股东大会，
审议相关事项。具体情况见股东大会通知相关公告。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
《包头东宝生物技术股份有限公司 2017 年非公开发行股票预案》、《本次
非公开发行股票方案的论证分析报告》、《前次募集资金使用情况专项报告》、
《前次募集资金使用情况鉴证报告》、《非公开发行股票募集资金使用的可行性
分析报告》、《关于公司本次非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施的公
告》、《关于召开公司 2017 年第一次临时股东大会的通知》等具体内容及公司
独立董事关于公司第六届董事会第三次会议相关事项的独立意见详见同日刊登
在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网上的相关公告。
三、备查文件
1、经与会董事签字并加盖董事会印章的第六届董事会第三次会议决议；
2、独立董事关于第六届董事会第三次会议相关事项的独立意见；
3、深交所要求的其他文件。
特此公告。
包头东宝生物技术股份有限公司
董事会
2017 年 9 月 14 日
