东宝生物：关于补充确认和预计2018年度日常关联交易的公告2018-02-13
证券代码：300239 证券简称：东宝生物 公告编号：2018-007
包头东宝生物技术股份有限公司
关于补充确认和预计 2018 年度日常关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
包头东宝生物技术股份有限公司（以下简称“东宝生物”）于 2018 年 2 月
13 日召开第六届董事会第六次会议审议通过了《关于补充确认和预计 2018 年度
与威海百合生物技术股份有限公司日常关联交易事项的议案》，同意补充确认与
关联方威海百合生物技术股份有限公司（以下简称“百合生物”）的关联交易事
项，并同意公司 2018 年度与百合生物的日常关联交易，预计 2018 年全年关联交
易总金额不超过 900 万元（含税）。关联董事王大宏先生进行了回避表决。以上
关联交易无需提交公司股东大会审核，也不构成《上市公司重大资产重组管理办
法》规定的重大资产重组，具体如下：
（一）补充确认与百合生物的日常关联交易
1、补充确认日常关联交易
2014 年 3 月 3 日，公司 2014 年第一次临时股东大会选举王大宏先生担任公
司第五届董事会独立董事，2017 年 5 月 12 日，公司 2016 年度股东大会选举王
大宏先生担任公司第六届董事会独立董事。2018 年 2 月 9 日，公司在进行 2017
年报编制工作时，向董事、监事和高级管理人员确认关联方信息的变化情况，王
大宏补充百合生物为其任职的单位。经百合生物及王大宏先生确认，王大宏自
2014 年 12 月 28 日起至今担任百合生物的独立董事。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第 10.1.3 条的规定，公司补
充确认百合生物为公司关联方；公司与百合生物发生的销售明胶商品等交易补充
确认为日常关联交易。
2、补充确认关联交易类别和金额
关联交易 发生金额 占同类业务
发生期间 关联交易类别 关联方
内容 （万元，含税） 比例（%）
2016 年度 销售商品 百合生物 明胶 600.00 1.93%
2017 年度 销售商品 百合生物 明胶 540.00 1.70%
2018 年至今 销售商品 百合生物 明胶 120.00 3.14%
合计 - - - 1260
截止披露日，公司与威海百合生物技术股份有限公司累计发生销售明胶等
商品业务金额为 1260 万元（含税）。
（二）预计 2018 年度与百合生物日常关联交易
公司根据经营业务需要，拟与百合生物发生销售明胶等商品的日常关联交易
业务，预计 2018 年度与百合生物发生的日常关联交易金额合计不超过 900 万元
（含税）。
二、关联方基本情况
（一）关联方基本信息
关联方名称 威海百合生物技术股份有限公司
统一社会信用代码 913710007823210514
住 所 荣成市天鹅湖经济技术开发区成大路 552 号
企业性质 股份有限公司(非上市、自然人投资或控股)
法定代表人 刘新力
注册资本 4,800 万人民币
从事定型包装普通食品（软胶囊、硬胶囊、片剂、粉剂、
颗粒剂、丸剂、口服液）生产与销售；从事普通食品（糖
果类、固体饮料类）的生产与销售，食品、保健品的生
产、销售；植物提取物的研发、生产与销售；彩弹胶囊
经营范围
工艺品的生产与销售；化妆品的销售；备案范围内货物
和技术的进出口业务；网上销售本公司产品及化妆品。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）
（二）最近一期主要财务数据
单位：万元
项目 2017 年 12 月 31 日/2017 年度（未经审计）
总资产 52,502
净资产 38,068
营业收入 42,162
净利润 6,935
（三）关联关系
公司独立董事王大宏先生担任百合生物的独立董事，根据《深圳证券交易所
创业板股票上市规则》第 10.1.3 条的规定，百合生物为公司关联法人，上述日
常交易构成关联交易。
（四）履约能力分析
百合生物为依法存续的股份有限公司，经营状况良好，履约能力良好。
三、交易的定价政策及定价依据
公司与百合生物销售商品的交易价格系双方根据产品的市场价格协商确定，
交易价格公允，不存在利用关联交易损害公司利益的行为，也不存在利用关联交
易向关联方输送利益的行为。
四、交易协议的主要内容
公司与百合生物根据实际情况在补充确认和预计的金额范围内签署销售合
同，交易条件平等，不存在损害上市公司利益的情形。
五、交易目的和对上市公司的影响
百合生物的经营范围为“从事定型包装普通食品（软胶囊、硬胶囊、片剂、
粉剂、颗粒剂、丸剂、口服液）生产与销售；从事普通食品（糖果类、固体饮料
类）的生产与销售，食品、保健品的生产、销售；植物提取物的研发、生产与销
售；彩弹胶囊工艺品的生产与销售；化妆品的销售；备案范围内货物和技术的进
出口业务；网上销售本公司产品及化妆品。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）”，为明胶行业的下游用户单位。公司向其销售商品为
日常的生产经营业务，属于公司正常的经营行为。
公司与百合生物的关联交易定价公允，不存在损害上市公司和全体股东利益
的情形。
公司与百合生物均为独立法人，在资产、财务、人员、机构、业务等方面均
相互独立，本次关联交易不会对上市公司独立性产生不利影响。
六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2018 年初至今，公司与百合生物已累计发生的关联交易总金额为 120 万元
（含税）。
七、独立董事事前认可和独立意见
（一）公司独立董事事前认可意见
1、关于补充确认公司关联交易的事项
公司补充确认与威海百合生物技术股份有限公司发生的交易为关联交易，关
联交易价格依据市场价格经双方协商确定，价格公允，不会对公司财务状况产生
不利影响，不存在损害公司和全体股东利益的情形。
独立董事同意将此事项提交公司董事会审议。同时，在审议关联交易事项时，
关联董事应履行回避表决程序。
2、关于预计 2018 年度与百合生物日常关联交易的事项
公司根据经营和业务发展需要，预计 2018 年度与百合生物继续发生销售商
品的日常关联交易业务，以上关联交易价格依据市场价格经双方协商确定，不存
在损害公司和全体股东利益的情形。
独立董事同意将此事项提交公司董事会审议。同时，在审议关联交易事项时，
关联董事应履行回避表决程序。
（二）公司独立董事独立意见
公司于 2018 年 2 月 13 日召开了第六届董事会第六次会议，审议通过了《关
于补充确认和预计 2018 年度与百合生物日常关联交易事项的议案》，补充确认与
百合生物发生的交易为关联交易，并对 2018 年度与百合生物发生的关联交易进
行了预计。公司董事会在审议关联交易时，关联董事实行回避原则，其表决程序
符合有关法律法规的规定。独立董事认为：
1、公司董事会的召集、召开及决议程序符合有关法律法规及《公司章程》
的规定，决策程序合法有效。董事会在审议关联交易时，关联董事实行回避原则，
其表决程序符合有关法律法规的规定。2、上述关联交易是公司日常的生产经营
业务，属于公司正常的经营行为；关联交易价格定价公允，没有违反公开、公平、
公正的原则；不存在损害上市公司和全体股东利益的情形。综上所述，独立董事
对公司补充确认关联交易及预计 2018 年度日常关联交易事项表示同意。
关联董事王大宏先生对本次独立意见的发表进行了回避。
八、中介机构意见结论
保荐机构安信证券认为，因公司独立董事未及时向公司报备兼职情况，公司
未能及时将百合生物确认为关联方；公司已就本次补充确认的关联交易事项按照
相关规定履行了董事会审批程序，并已经独立董事事前认可、发表了明确的同意
意见；上述补充确认的关联交易事项属于正常的商业交易行为，不存在损害公司
和股东权益的情形，不影响公司的独立性，安信证券对东宝生物补充确认上述关
联交易事项无异议。同时，安信证券要求公司董事、监事、高级管理人员应及时
向公司报备兼职情况，确保公司信息披露准确。
九、备查文件
1、第六届董事会第六次会议决议
2、第六届监事会第六次会议决议
3、独立董事关于相关事项的事前认可独立意见
4、独立董事关于第六届董事会第六次会议相关事项的独立意见
5、保荐机构专项核查意见
特此公告。
包头东宝生物技术股份有限公司
董事会
2018 年 2 月 13 日
