东宝生物:安信证券股份有限公司关于公司补充确认关联交易事项的核查意见2018-02-13
安信证券股份有限公司
关于包头东宝生物技术股份有限公司
补充确认关联交易事项的核查意见
安信证券股份有限公司(以下简称“安信证券”、“保荐机构”)作为包头东宝
生物技术股份有限公司(以下简称“东宝生物”或“公司”) 2014 年度非公开发行
的保荐人,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股
票上市规则》及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律法
规和规范性文件的要求,对东宝生物补充确认关联交易事项进行了认真、审慎的
核查。具体情况如下:
一、关联交易概述
2014 年 3 月 3 日,公司 2014 年第一次临时股东大会选举王大宏先生担任第
五届董事会独立董事;2017 年 5 月 12 日,公司 2016 年度股东大会选举王大宏
先生担任公司第六届董事会独立董事。经公司向百合生物及王大宏先生确认,王
大宏自 2014 年 12 月 28 日至今担任百合生物的独立董事。根据《深圳证券交易
所创业板股票上市规则》第 10.1.3 条关联方标准的认定,百合生物为公司关联方;
2016 年度和 2017 年度,公司与百合生物发生的明胶商品销售等交易补充确认为
日常关联交易。
2016 年度,东宝生物向威海百合生物技术股份有限公司(以下简称“百合生
物”)销售明胶 600 万元(含税),占同类业务比例为 1.93%;2017 年度,东宝生
物向百合生物销售明胶 540 万元(含税),占同类业务比例为 1.70%。
二、关联方基本情况
1、关联方基本信息
关联方名称 威海百合生物技术股份有限公司
统一社会信用代码 913710007823210514
住 所 荣成市天鹅湖经济技术开发区成大路 552 号
1
企业性质 股份有限公司(非上市、自然人投资或控股)
法定代表人 刘新力
注册资本 4,800 万人民币
从事定型包装普通食品(软胶囊、硬胶囊、片剂、粉剂、颗粒
剂、丸剂、口服液)生产与销售;从事普通食品(糖果类、固
体饮料类)的生产与销售,食品、保健品的生产、销售;植物
经营范围 提取物的研发、生产与销售;彩弹胶囊工艺品的生产与销售;
化妆品的销售;备案范围内货物和技术的进出口业务;网上销
售本公司产品及化妆品。(依法须经批准的项目,经相关部门批
准后方可开展经营活动)
2、最近一期主要财务数据
单位:万元
项目 2017 年 12 月 31 日/2017 年度(未经审计)
总资产 52,502
净资产 38,068
营业收入 42,162
净利润 6,935
三、关联交易的定价政策及定价依据
公司与百合生物销售商品的交易价格系双方根据市场价格协商确定,交易价
格公允,不存在利用关联交易损害公司利益的行为,也不存在利用关联交易向关
联方输送利益的行为。
四、交易目的和对上市公司的影响
公司与百合生物发生的交易属于公司正常经营行为,关联交易价格公平合
理,不存在损害公司或公司股东利益的情形,不会对上市公司独立性产生不利影
响。
五、关联交易审议程序
东宝生物于 2018 年 2 月 13 日召开第六届董事会第六次会议审议通过了《关
2
于补充确认和预计 2018 年度与威海百合生物技术股份有限公司日常关联交易事
项的议案》,同意补充确认 2016 年度、2017 年度与百合生物的关联交易事项,
关联董事王大宏先生进行了回避表决;上述关联交易事项亦经公司 2018 年 2 月
13 日召开的第六届监事会第六次会议表决同意。上述关联交易金额在董事会决
策权限内,无需提交股东大会审议。
六、独立董事意见
独立董事王大宏作为上述关联交易的关联方回避表决,上述关联交易事项已
经获得独立董事哈斯阿古拉、俞有光的事前认可,独立董事同意将该议案提交公
司第六届董事会第六次会议审议。独立董事就上述关联交易事项发表了独立意见
如下:
1、公司董事会的召集、召开及决议程序符合有关法律法规及《公司章程》
的规定,决策程序合法有效。董事会在审议关联交易时,关联董事实行回避原则,
其表决程序符合有关法律法规的规定。
2、上述关联交易是公司日常的生产经营业务,属于公司正常的经营行为;
关联交易价格定价公允,没有违反公开、公平、公正的原则;不存在损害上市公
司和全体股东利益的情形。
综上所述,独立董事对公司补充确认关联交易事项表示同意。
七、保荐机构核查意见
保荐机构查阅了东宝生物补充确认 2016 年度、2017 年度与百合生物关联交
易事项相关的董事会决议、独立董事意见、公司关联交易合同、会计凭证、百合
生物工商资料及出具的说明等文件。经核查,保荐机构认为,因公司独立董事未
及时向公司报备兼职情况,公司未能及时将百合生物确认为关联方;公司已就本
次补充确认的关联交易事项按照相关规定履行了董事会审批程序,并已经独立董
事事前认可、发表了明确的同意意见;上述补充确认的关联交易事项属于正常的
商业交易行为,不存在损害公司和股东权益的情形,不影响公司的独立性,本保
荐机构对东宝生物补充确认上述关联交易事项无异议。同时,保荐机构要求公司
董事、监事、高级管理人员应及时向公司报备兼职情况,确保公司信息披露准确。
(以下无正文)
3
(本页无正文,为《安信证券股份有限公司关于包头东宝生物技术股份有限
公司补充确认关联交易事项的核查意见》之签字盖章页)
保荐代表人:
杨祥榕 张从展
安信证券股份有限公司
2018 年 2 月 13 日
4