包头东宝生物技术股份有限公司独立董事
     关于第六届董事会第七次会议相关事项的独立意见


    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创
业板上市公司规范运作指引》、《独立董事工作制度》等法律法规、规章制度的有
关规定，作为公司的独立董事，对包头东宝生物技术股份有限公司第六届董事会
第七次会议的相关事项发表如下独立意见：

    一、关于 2017 年度利润分配预案的独立意见
    经审议，我们一致认为公司 2017 年度利润分配预案符合《公司法》和《公
司章程》的有关规定，以及中国证监会鼓励上市公司现金分红，给予投资者稳定、
合理回报的指导意见，充分考虑了广大股东的合理诉求，有利于全体股东分享公
司发展的经营成果。本利润分配预案符合公司实际情况，有利于公司持续、健康
稳定发展，同时也更好地兼顾了公司全体股东利益，同意公司 2017 年度利润分
配预案，并同意将该预案提交公司股东大会审议。

    二、关于 2017 年度募集资金存放与使用情况的独立意见
    经认真审议，我们认为，公司严格遵守了《证券法》、《深圳证券交易所创业
板上市公司规范运作指引》等法律、法规、规范性文件的相关要求，募集资金的
存放与使用符合公司《募集资金管理制度》的规定，不存在变相变更募集资金用
途以及违规使用募集资金的情形，公司募集资金存放与使用合法合规，并能够及
时、真实、准确、完整履行相关信息披露工作。同意将该报告提交公司股东大会
审议。

    三、关于前次募集资金使用情况的独立意见
    根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》
等法律、法规、规范性文件的要求，经认真审议，发表如下意见：公司前次募集
资金的存放与使用严格遵守深圳证券交易所及公司关于募集资金存放及使用的
相关规定，已披露的募集资金使用的相关信息真实、准确、完整，不存在募集资
金存放及使用违规的情形。我们同意《包头东宝生物技术股份有限公司前次募集
资金存放与使用情况专项报告》，并同意将该报告提交公司股东大会审议。
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       四、关于 2017 年度内部控制评价报告的独立意见
    经核查，我们认为：公司内部控制制度符合我国有关法律、法规和证券监管
部门的要求，内部组织结构符合现代管理要求，也适合目前公司生产经营实际情
况需要。公司的组织架构和内部控制措施对企业管理各个过程、各个环节的控制
发挥了较好的作用。能够预防风险，保证公司各项业务活动健康稳定的运行。我
们认为，公司《内部控制评价报告》如实地反映了公司内部控制体系建设和运行
的真实情况，不存在明显薄弱环节和重大缺陷，随着公司未来经营发展的需要，
公司将根据实际情况，不断深化管理，进一步完善内部控制制度，以保证内部控
制制度的有效执行和公司业务活动的健康运行。同意 2017 年度内部控制评价报
告的内容。

       五、关于公司控股股东及其他关联方占用公司资金和对外担保情况的独立
意见
    我们作为公司的独立董事，本着严谨的态度对报告期内公司控股股东及其他
关联方占用公司资金和对外担保情况进行了认真核查，现说明核查情况，并发表
如下独立意见：
    报告期内，公司严格遵守《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公
司章程》等法律、法规的规定，公司控股股东、实际控制人及其附属企业、关联
自然人及其控制的法人不存在违规占用资金情形，其他关联人及其附属企业不存
在非经营性资金占用情形。同意该议案提交公司股东大会审议。
    报告期内，公司不存在任何对外担保事项，公司没有为控股股东、实际控制
人及其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情形。

       六、关于 2017 年度与杭州群利明胶化工有限公司日常关联交易事项的独立
意见
    根据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《深圳证券交易所
创业板股票上市规则》等有关规定，对上述议案进行了核查并发表如下独立意见：
    2017 年公司与杭州群利明胶化工有限公司预计日常关联交易金额为 500 万
元，实际未发生关联交易，董事会对关联交易金额存在较大差异详细说明了原因，
理由充分，我们认同董事会提出的未发生关联交易的原因。本议案审议程序符合
《公司章程》的有关规定，决策程序合法有效，不存在损害中小股东合法权益的
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情形。

    七、关于公司续聘 2018 年度财务审计机构的独立意见
    大华会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券从业资格及丰富的上市公司审
计工作经验和职业素养，自担任公司审计机构以来，该公司在执业过程中坚持独
立、客观、公正的审计原则，能按时为公司出具各项专业审计报告，报告内容客
观、公正。经全体独立董事认可，同意公司续聘大华会计师事务所（特殊普通合
伙）为公司 2018 年度财务审计机构，并同意将该事项提交公司股东大会审议。

    八、关于修订公司高管人员薪酬管理与考核办法的独立意见
    根据《公司法》、《上市公司治理准则》以及《公司章程》等有关法律、法规
的规定，我们认真审议了公司《高管人员薪酬管理与考核办法》，一致认为，修
订后的公司《高管人员薪酬管理与考核办法》进一步建立和完善了公司激励约束
机制，能够充分调动高管人员的工作积极性和创造性，进一步提升公司管理水平，
保证公司健康持续稳定发展。我们同意修订后的《高管人员薪酬管理与考核办
法》。

    九、关于计提资产减值准备的独立意见
    经认真核查，我们一致认为：公司本次计提资产减值准备依据充分，符合《会
计准则》及公司会计政策、会计估计等相关规定，本次资产减值准备计提后，能
更加真实、公允地反应公司资产经营状况和财务状况，使公司会计信息更加真实
可靠，更具合理性，我们一致同意公司本次计提资产减值准备。

    十、关于公司 2017 年非公开发行股票预案（修订稿）的独立意见
    公司第六届董事会第三次会议和 2017 年第一次临时股东大会审议通过了
《包头东宝生物技术股份有限公司 2017 年非公开发行股票预案》，根据 2017 年
度财务报告及本次发行有关事项的进展情况，公司对预案有关内容进行了修订，
我们认为公司编制的本次非公开发行股票预案符合相关法律、法规和规范性文件
的规定。
    我们同意《包头东宝生物技术股份有限公司 2017 年非公开发行股票预案（修
订稿）》，并同意根据公司 2017 年第一次临时股东大会审议通过《关于提请股东
大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》，有关议案无需

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提交公司股东大会审议。
    十一、关于公司本次非公开发行股票发行方案的论证分析报告（修订稿）
的独立意见
    公司第六届董事会第三次会议和2017年第一次临时股东大会审议通过了《包
头东宝生物技术股份有限公司本次非公开发行股票发行方案的论证分析报告》，
根据2017年度财务报告及相关事项更新情况，公司对本次非公开发行股票发行方
案的论证分析报告进行了部分修订，《包头东宝生物技术股份有限公司本次非公
开发行股票发行方案的论证分析报告（修订稿）》内容切实可行。
    我们同意《包头东宝生物技术股份有限公司本次非公开发行股票发行方案的
论证分析报告（修订稿）》，并同意根据公司2017年第一次临时股东大会审议通过
《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议
案》，有关议案无需提交公司股东大会审议。

    十二、关于公司本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订
稿）的独立意见
    公司第六届董事会第三次会议和2017年第一次临时股东大会审议通过了《包
头东宝生物技术股份有限公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报
告》，根据2017年度财务报告及相关事项更新情况，公司对本次非公开发行股票
募集资金使用的可行性分析报告进行了部分修订，我们认为本非公开发行募集资
金投资项目有利于提升公司的核心竞争力、增强公司的盈利能力，符合公司长远
发展规划和全体股东的利益。
    我们同意《包头东宝生物技术股份有限公司非公开发行股票募集资金使用的
可行性分析报告（修订稿）》，并同意根据公司2017年第一次临时股东大会审议通
过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议
案》，有关议案无需提交公司股东大会审议。

    十三、关于公司本次非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施（修订
稿）的独立意见
    公司第六届董事会第三次会议和2017年第一次临时股东大会审议通过了《关
于公司本次非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施的议案》，公司更新了
本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算情况，公司关于非

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公开发行股票对即期回报摊薄的影响的分析、相关填补回报措施及承诺符合相关
文件的规定，符合公司及全体股东的利益。根据2017年度财务报告及相关事项更
新情况，公司对本次非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施情况进行了部
分修订。
    我们同意《关于公司本次非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施（修
订稿）》，并同意根据公司2017年第一次临时股东大会审议通过《关于提请股东大
会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》，有关议案无需提
交公司股东大会审议。




                             独立董事：王大宏   哈斯阿古拉   俞有光
                                       2018 年 3 月 7 日




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