股票简称：东宝生物 股票代码：300239
包头东宝生物技术股份有限公司
Baotou Dongbao Bio-Tech Co., Ltd.
2017 年非公开发行股票预案
（修订稿）
二〇一八年三月
1
公司声明
公司及董事会全体成员保证预案内容真实、准确和完整，并确认不存在虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因
本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均
属不实陈述。
投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他
专业顾问。
本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实
质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效
和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
2
目 录
公司声明 ........................................................... 2
释 义 ............................................................. 5
特别提示 ........................................................... 6
第一节 本次非公开发行股票方案概要 ................................. 9
一、发行人基本情况................................................ 9
二、本次非公开发行股票的背景和目的................................ 9
三、发行对象及其与公司的关系..................................... 11
四、本次非公开发行方案概要....................................... 12
五、募集资金投向................................................. 14
六、本次发行是否构成关联交易..................................... 15
七、本次发行是否导致公司控制权发生变化........................... 15
八、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序
................................................................. 15
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 .................... 16
一、本次募集资金的使用计划....................................... 16
二、本次募集资金投资项目的可行性分析............................. 16
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 .................. 22
一、本次发行后上市公司业务及资产是否存在整合计划，公司章程等是否进行
调整，股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况................. 22
二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况..... 23
三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及
同业竞争等变化情况............................................... 23
四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及关联人占用
的情形，或上市公司为控股股东及关联人提供担保的情形............... 23
五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括
或有负债）的情况，是否存在负债比率过低、财务成本不合理的情况..... 24
六、本次股票发行相关的风险说明................................... 24
3
第四节 公司利润分配政策及其执行情况 .............................. 26
一、公司利润分配政策............................................. 26
二、公司最近三年利润分配政策的执行情况........................... 29
三、公司最近三年现金分红金额及比例............................... 29
四、公司最近三年未分配利润使用安排情况........................... 30
五、公司未来三年股东分红回报规划................................. 30
第五节 非公开发行摊薄即期回报的风险提示及相关防范措施 ............ 31
一、本次非公开发行股票对公司主要财务指标的影响................... 31
二、本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险......................... 33
三、公司应对本次非公开发行股票摊薄即期回报采取的措施............. 33
第六节 其他有必要披露的事项 ...................................... 36
4
释 义
在本预案中，除非文义另有所指，下列简称特指如下含义：
简称 释义
《包头东宝生物技术股份有限公司 2017 年非公
本预案 指
开发行股票预案》
本公司、公司、发行人、
指 包头东宝生物技术股份有限公司
东宝生物、上市公司
东宝生物以非公开发行的方式，向不超过 5 名特
本次发行、本次非公开发
指 定投资者发行不超过 6,000 万股（含 6,000 万股）
行、本次非公开发行股票
人民币普通股（A 股）股票之行为
定价基准日 指 本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日
东宝经贸 指 内蒙古东宝经贸有限公司，公司的控股股东
《公司章程》 指 《包头东宝生物技术股份有限公司章程》
股东大会 指 东宝生物股东大会
董事会 指 东宝生物董事会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
元 指 人民币元
注：本预案中若出现合计数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五
入原因造成。
5
特别提示
1、本次非公开发行的相关事项已经公司第六届董事会第三次会议、第六届
董事会第七次会议和 2017 年第一次临时股东大会审议通过。根据有关法律、法
规的规定，本次发行尚需获得中国证券监督管理委员会核准后方可实施。
2、本次发行的对象为不超过五名特定投资者，范围包括：证券投资基金管
理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构
投资者等符合中国证监会规定和公司认定条件的法人、自然人或其他合格投资
者。证券投资基金管理公司以其管理的 2 只以上基金认购的，视为一个发行对象；
信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。具体发行对象由股东大会
授权董事会在取得中国证监会核准后，根据申购报价的情况与保荐机构（主承销
商）协商确定。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公
司将按新的规定进行调整。
所有发行对象均以人民币现金方式并以相同的价格认购本次非公开发行的
股票。
3、本次非公开发行股票数量不超过 6,000 万股（含 6,000 万股）。在上述范
围内，由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
若公司在本次发行的定价基准日至发行日期间发生送红股、转增股本等除权事
项，本次发行股票数量的上限将作相应调整。
4、本次发行的定价基准日为发行期首日。本次发行的价格不低于发行期首
日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十。
发行期首日前二十个交易日公司股票均价=发行期首日前二十个交易日股票
交易总额/发行期首日前二十个交易日股票交易总量。
具体发行价格由公司股东大会授权董事会在本次发行获得中国证监会核准
后，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股或转增
股本等除权、除息事项，本次发行价格下限将作相应调整。
5、本次发行的股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。限售期结
束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
6
本次非公开发行的对象因由本次发行取得的公司股份在限售期届满后减持
还需遵守《公司法》、《证券法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》
（证监会公告[2017]9 号）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证
券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律、
法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的相关规定。
6、公司本次非公开发行募集资金拟投资项目具体情况如下：
本次发行募集资金总额不超过36,526.58万元（包括发行费用），扣除发行
费用后的募集资金净额将用于以下项目：
序 拟投入募集资
项目名称 投资总额（万元） 项目备案编号
号 金金额（万元）
年产 3500 吨明胶扩建至年产 2017-150299-14
1 24,533.19 16,318.81
7000 吨明胶项目 -03-014018
2017-150299-14
2 年产 2000 吨胶原蛋白项目 19,775.62 15,207.77
-03-017899
3 补充流动资金 5,000.00 5,000.00 -
合计 49,308.81 36,526.58 -
7、公司已按照中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的
通知》（证监发[2012]37 号）和《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》
（证监会公告[2013]43 号）的要求，修订了《公司章程》，并制定了《未来三年
（2017-2019 年）股东分红回报规划》。本预案已在“第四节 公司利润分配政
策及其执行情况”中对公司利润分配政策、最近三年现金分红金额及比例、未分
配利润使用安排等进行了说明，请投资者予以关注。
公司 2015 年、2016 年、2017 年累计现金分红 3,226.12 万元（公司 2017
年度利润分配方案尚需提交公司 2017 年度股东大会审议通过后实施），占最近三
年年均净利润的比例为 203.61%。
8、本次发行不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化。
9、根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发
[2014]17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保
护工作的意见》（国办发[2013]110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组
摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31
号）要求，为保障中小投资者利益，本预案已在“第五节 非公开发行摊薄即期
回报的风险提示及相关防范措施”中就本次发行对公司即期回报摊薄的风险进
7
行了认真分析，并就拟采取的措施进行了充分信息披露，请投资者予以关注。
10、本次非公开发行股票方案最终能否获得中国证监会的核准及其他有关部
门的审核通过尚存在较大的不确定性，提醒投资者注意相关风险。
8
第一节 本次非公开发行股票方案概要
一、发行人基本情况
中文名称：包头东宝生物技术股份有限公司
英文名称：Baotou Dongbao Bio-Tech Co., Ltd.
公司住所：内蒙古自治区包头市稀土高新技术产业开发区黄河大街 46 号
法定代表人：王军
设立时间：1997 年 3 月 12 日
统一社会信用代码：911500006032671859
股票简称：东宝生物
股票代码：300239
股本总额：460,874,108股
股票上市地：深圳证券交易所
联系人：刘芳
联系电话：0472-6208676
电子邮件：dbswtina@163.com
经营范围：许可经营项目：生产经营药用明胶，食用明胶；小分子量水解明
胶（胶原蛋白）生产；饮料（固体饮料类）的生产和销售；预包装食品、不含乳
制品的销售。一般经营项目：生产经营照相明胶，骨油，骨粉，饲料添加剂；经
销化妆品；收购骨料；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产
所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公
司经营和国家禁止进口的商品除外）；经营进料加工和“三来一补”业务；骨素
生产、销售；互联网信息服务（不含新闻、出版、教育、医疗保健、文化、广播
电影电视节目、电子公告，含药品和医疗器械内容）。（以上项目同时在另一地址：
包头市滨河新区西区三路以南、光耀路以东生产经营）（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动。）
二、本次非公开发行股票的背景和目的
（一）本次非公开发行股票的背景
9
1、“健康中国”战略推动医疗健康产业全面发展，明胶和胶原蛋白市场需
求持续增长
《中华人民共和国国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》将“健康中
国”上升为国家战略，推动我国医疗健康产业全面发展；《“健康中国2030”规
划纲要》提出，健康服务业总规模到2020年超过8万亿，到2030年超过16万亿，
追求健康是经济发展的更高层次。
公司的主要产品明胶及胶原蛋白广泛应用于医药、食品及保健品等行业，符
合国家“健康中国”的战略规划。随着医药行业产业结构的调整、大众生活水平
的提高、居民健康意识的增强、消费观念的转变和消费能力的提升，优质明胶需
求量持续增长、胶原蛋白产品表现出巨大的市场潜力。公司主要产品的市场前景
广阔，为公司的稳健快速发展创造了条件。
2、政府监管力度加强，行业面临产业升级，优质企业迎来良好的发展机遇
近年来，国家对食品、药品安全及环境保护高度重视，监管力度不断加强，
明胶生产企业的产品质量和环保达标情况日益成为企业长远发展的关键要素。
2016 年 8 月 10 日，国家食品药品监督管理总局发布《总局关于药包材药用辅料
与药品关联审评审批有关事项的公告》（2016 年第 134 号），明确要求将直接
接触药品的包装材料和容器、药用辅料由单独审批改为在审批药品注册申请时一
并审评审批。上述政策的变化使得制药企业今后在选择原辅材料时，从主要考虑
生产成本，转为全面考察原辅料供应商的综合资质。明胶行业面临产业升级，一
些不规范的、低端的小型明胶厂将逐步被市场淘汰，整个明胶行业的产业集中度
将进一步提高，优质企业的市场份额将稳步提升。
公司自上市以来，不断加强企业管理，坚持科学发展，加大研发和环保投入，
公司的技术水平、产品质量、生产规模和市场份额均处于领先水平，具有良好的
品牌形象和市场口碑，面对行业的产业升级，公司将迎来良好的发展机遇。
3、公司主营业务持续发展，现有业务产能已基本释放，需进一步扩大经营
规模
公司2015-2017年度的主营业务收入分别为29,152.06万元、31,583.99万元
和35,453.81万元，实现的净利润分别为588.96万元、1,922.70万元和2,241.66
万元。2016年以来，随着国家“大健康”政策的落实，医药健康行业表现出急速
扩张的良好趋势，随着行业的整合，公司业务发展迅速，现有明胶产能已基本释
10
放，胶原蛋白的市场需求增长趋势明显。为了满足日益增长的市场需求，公司需
进一步扩大生产经营规模。
（二）本次非公开发行股票的目的
1、抓住明胶行业发展机遇，进一步扩大高档明胶产能，提高行业竞争力
随着国家对明胶行业监管力度的加强，对非法生产、使用明胶的严厉打击，
不规范、低端明胶生产企业逐步被淘汰，由此产生的明胶供给缺口迅速被正规企
业的优质、高档明胶占领。下游市场的快速发展，对明胶供应量及产品品质提出
了更高的要求。本次募集资金投资项目“年产 3500 吨明胶扩建至年产 7000 吨明
胶项目”的实施，将进一步扩大公司的明胶产能，增强公司的核心竞争力，提高
公司市场占有率和盈利能力。
2、抢占胶原蛋白市场发展先机，优化产品结构，增强公司盈利能力
胶原蛋白因具有良好的生物相容性以及生物活性，在食品、医药、化妆品等
领域获得广泛的应用，胶原蛋白类食品、保健品、化妆品在欧美、日本等发达国
家已得到广泛的认可。在我国，胶原蛋白行业发展时间比较短，有着广阔的发展
空间。本次募集资金投资项目“年产 2000 吨胶原蛋白项目”将大幅增加公司优
质胶原蛋白的产能，满足公司对胶原蛋白市场的战略布局，为胶原蛋白行业的快
速发展做好准备，为公司未来利润增长奠定坚实基础。
优质胶原蛋白的产品附加值较高，公司在取得国内明胶行业领先地位的基础
上，积极探索并实现产业链进一步向高端产品的延伸，优化产业结构，增强公司
盈利能力。
3、满足营运资金需求，改善现金流量状况
公司拟将募集资金中的5,000万元用于补充流动资金，满足公司经营规模扩
大而产生的营运资金需求，解决公司快速发展的资金瓶颈，改善公司现金流状况；
同时可进一步优化公司的资产结构，保障公司研发能力，增强公司的综合竞争力，
促进公司长期稳健发展。
三、发行对象及其与公司的关系
本次发行的对象为不超过五名特定投资者，范围包括：证券投资基金管理公
司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资
者等符合中国证监会规定和公司认定条件的法人、自然人或其他合格投资者。证
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券投资基金管理公司以其管理的 2 只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托
投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
具体发行对象由股东大会授权董事会在取得中国证监会核准后，根据申购报
价的情况与保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对非公开发行股
票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
所有发行对象均以人民币现金方式并以相同的价格认购本次非公开发行的
股票。
目前本次发行尚无确定的发行对象，因而无法确定发行对象与公司的关系。
发行对象与公司之间的关系将在发行结束后公告的发行情况报告书中予以披露。
四、本次非公开发行方案概要
（一）发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币
1.00 元。
（二）发行方式及发行时间
本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式。公司将在中国证监
会核准后的六个月内选择适当时机向特定对象发行股票。
（三）发行对象及认购方式
本次发行的对象为不超过五名特定投资者，范围包括：证券投资基金管理公
司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资
者等符合中国证监会规定和公司认定条件的法人、自然人或其他合格投资者。证
券投资基金管理公司以其管理的 2 只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托
投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
具体发行对象由股东大会授权董事会在取得中国证监会核准后，根据申购报
价的情况与保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对非公开发行股
票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
所有发行对象均以人民币现金方式并以相同的价格认购本次非公开发行的
股票。
（四）发行价格及定价原则
12
本次发行的定价基准日为发行期首日。
本次发行的价格不低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价的百分之
九十。
发行期首日前二十个交易日公司股票均价=发行期首日前二十个交易日股票
交易总额/发行期首日前二十个交易日股票交易总量。
具体发行价格由公司股东大会授权董事会在本次发行获得中国证监会核准
后，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股或转增
股本等除权、除息事项，本次发行价格下限将作相应调整，调整公式为：
1、送红股或转增股本
P=P0/（1+n）
其中：P0 为调整前的本次发行价格下限；n 为每股送红股或转增股本的比率；
P 为调整后的本次发行价格下限。
2、派发股利
P=P0-V
其中：P0 为调整前的本次发行价格下限；V 为每股的派发股利金额；P 为调
整后的本次发行价格下限。
（五）发行数量
本次非公开发行股票数量不超过 6,000 万股（含 6,000 万股）。在上述范围
内，由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
若公司在本次发行的定价基准日至发行日期间发生送红股、转增股本等除权
事项，本次发行股票数量的上限将作相应调整，调整公式为：
Q=Q0×（1+n）
其中：Q0 为调整前的本次发行股票数量的上限；n 为每股的送红股、转增股
本的比率（即每股股票经送股、转增后增加的股票数量）；Q 为调整后的本次发
行股票数量的上限。
（六）限售期
本次发行的股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。限售期结束后
按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
13
本次非公开发行的对象因由本次发行取得的公司股份在限售期届满后减持
还需遵守《公司法》、《证券法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》
（证监会公告[2017]9 号）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证
券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律、
法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的相关规定。
（七）上市地点
限售期届满后，本次非公开发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。
（八）本次发行前滚存的未分配利润的安排
本次非公开发行股票完成后，公司在本次发行前滚存的截至本次发行时的未
分配利润将由本次发行完成后的新老股东共享。
（九）本次发行的决议有效期
本次非公开发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起十二
个月。
五、募集资金投向
本次发行募集资金总额不超过36,526.58万元（包括发行费用），扣除发行
费用后的募集资金净额将用于以下项目：
序 拟投入募集资
项目名称 投资总额（万元） 项目备案编号
号 金金额（万元）
年产 3500 吨明胶扩建至年产 2017-150299-14
1 24,533.19 16,318.81
7000 吨明胶项目 -03-014018
2017-150299-14
2 年产 2000 吨胶原蛋白项目 19,775.62 15,207.77
-03-017899
3 补充流动资金 5,000.00 5,000.00 -
合计 49,308.81 36,526.58 -
若本次非公开发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金
拟投入总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整
并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资
金不足部分由公司以自筹资金解决。在本次非公开发行募集资金到位之前，公司
将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相
关法规规定的程序予以置换。
14
六、本次发行是否构成关联交易
本次发行尚未确定发行对象，最终是否存在因关联方认购公司本次非公开发
行股份而构成关联交易的情形，将在发行结束后公告的发行情况报告书中予以披
露。
七、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至本预案公告日，公司总股本为 460,874,108 股，实际控制人为王军先生。
王军先生直接持有公司 7,866,992 股股份，占公司总股本的 1.71%；王军先生持
有东宝经贸 100%的股权，通过东宝经贸持有公司 149,143,800 股股份，占公司
总股本的 32.36%；王军先生通过兴证资管鑫众 71 号集合资产管理计划持有公司
5,398,522 股股份，占公司总股本的 1.17%；王军先生通过鑫众 79 号集合资产管
理计划持有公司 6,674,751 股股份，占公司总股本的 1.45%；王军先生合计持有
公司 36.69%的股份。按照本次非公开发行股票的数量上限 6,000 万股测算，本
次非公开发行完成后，王军先生直接及间接持有的股份占公司股本总额的比例不
低于 32.46%，仍为公司实际控制人。本次发行不会导致公司控制权发生变化。
八、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批
准的程序
本次发行方案已经公司第六届董事会第三次会议、第七次会议和2017年第一
次临时股东大会审议通过。
根据相关法律法规的规定，本次非公开发行尚需经中国证监会核准。在获得
中国证监会核准批复后，公司将依法实施本次非公开发行，向深交所和中国证券
登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行、登记与上市事宜，完成本
次非公开发行股票全部呈报批准程序。
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第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金的使用计划
本次发行募集资金总额不超过36,526.58万元（包括发行费用），扣除发行
费用后的募集资金净额将用于以下项目：
序 拟投入募集资
项目名称 投资总额（万元） 项目备案编号
号 金金额（万元）
年产 3500 吨明胶扩建至年产 2017-150299-14
1 24,533.19 16,318.81
7000 吨明胶项目 -03-014018
2017-150299-14
2 年产 2000 吨胶原蛋白项目 19,775.62 15,207.77
-03-017899
3 补充流动资金 5,000.00 5,000.00 -
合计 49,308.81 36,526.58 -
若本次非公开发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金
拟投入总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整
并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资
金不足部分由公司以自筹资金解决。在本次非公开发行募集资金到位之前，公司
将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相
关法规规定的程序予以置换。
二、本次募集资金投资项目的可行性分析
（一）年产3500吨明胶扩建至年产7000吨明胶项目
1、项目的基本情况
（1）项目名称：年产 3500 吨明胶扩建至年产 7000 吨明胶项目
（2）实施主体：包头东宝生物技术股份有限公司
（3）建设地点：包头市稀土高新区-滨河新区
（4）建设周期：20 个月（其中项目准备阶段 5 个月）
（5）项目投资概算：本项目估算总投资为 24,533.19 万元，其中建设投资
约 21,432.77 万元，铺底流动资金约 3,100.42 万元。具体情况如下：
单位：万元
序号 费用名称 投资额 占总投资比例（%）
1 工程费用 18,254.97 74.41
16
2 工程建设其他费用 2,265.05 9.23
3 基本预备费 912.75 3.72
小计 21,432.77 87.36
4 铺底流动资金 3,100.42 12.64
项目总投资 24,533.19 100.00
（6）项目经济效益：项目建成并完全达产后，预计每年可实现销售收入
17,492.70 万元（不含税），年均利润总额为 3,357.39 万元，项目全部投资税前
内部收益率为 17.18%，税前投资回收期为 6.40 年（含建设期）；经济效益良好。
2、项目发展前景及可行性
（1）下游市场需求稳定增长
明胶是生物医药、食品、保健品等行业必不可少的基础高端添加物、重要辅
料，是生物高分子物质，受到国家政策的扶持。随着国民经济的稳固发展和人民
对生活、健康水平要求的提高，医药、药用胶囊、食品、保健品产业发展迅速，
对骨制明胶产品的需求不断增长。
根据中华人民共和国工业和信息化部发布的《医药工业经济运行分析》，2014
年医药工业规模以上企业实现主营业务收入24,553.16亿元，同比增长13.05%；
2015年医药工业实现主营业务收入26,885.2亿元，同比增长9.00%；2016年医药
工业规模以上企业实现主营业务收入29,635.86亿元，同比增长9.92%。综合来看，
近三年中国医药工业规模平均以约10%/年的增速发展。此外，国家建立分级医疗
制度和基本药物制度，不断推动基层医疗市场扩容。伴随着国际医药全球化进程
的不断深入，药物生产制造环节逐渐向新兴市场国家转移。由于对健康医疗需求
的快速增长以及明显的研发和生产成本优势，我国已成为全球医药产业转移的重
点区域之一。因此，未来医药生产规模的扩大将带动明胶行业规模的进一步扩张。
保健品行业在药用明胶的主要应用领域药用空心胶囊的总需求中占有
10%-15%的份额。随着大众生活水平的提高、居民健康意识的增强、消费观念的
转变和保健品消费能力的提升，保健品行业对药用明胶的需求也将逐年增长。
（2）行业监管不断加强，为优质企业提供发展机遇
随着对食用和药用明胶以及明胶产品监管力度的加强，对非法生产、销售、
使用明胶等行为打击力度的增强，一些不规范的、低端的明胶生产企业已被市场
所淘汰。随着市场的规范，公司近三年明胶销量稳步增长。未来可预期明胶行业
的监管仍将不断加强，为优质明胶企业的快速发展提供了历史机遇。优质明胶企
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业的市场份额将稳步提升，高品质明胶的市场需求持续增长。
（3）项目建设优势
①地理优势
骨明胶产品的原料主要是畜骨。公司所在的内蒙古自治区地处北部边疆，幅
原辽阔，是我国重要的畜牧业基地，动物骨源十分丰富，为项目运行的原料供应
提供有力保障。
此外，内蒙古气候干燥，拥有常年生产明胶的气候优势。
②技术支撑
东宝生物与中国科学院理化技术研究所（以下简称“中科院理化所”）是战
略合作伙伴。在长达二十年的合作研究中，公司在明胶领域获得了诸多成果，明
胶生产技术不断创新，具备了国内领先、可与国际先进水平相比的生产工艺技术
优势。公司拥有使用权的发明专利 9 项，实用新型专利 1 项。
本次扩建采用明胶新工艺，自动化程度高、效率高、能耗低、环境污染小，
产品质量达到国际先进水平。
③品牌优势
公司在长期的生产经营过程中，始终坚持“质量兴业、品牌兴企”的经营理
念，不断提升产品品质。公司的“金鹿”牌明胶曾被评选为内蒙古著名商标，获
得各类客户的一致认可。
3、项目用地情况
本项目建设地点位于包头市稀土高新区-滨河新区。公司已取得相关土地使
用权证（包高新国用（2015）第 038 号），土地性质为工业用地，使用权类型为
出让，终止日期至 2065 年 5 月。
4、项目涉及的立项、环评等报批事项
（1）本项目已经包头市稀土高新区发展和改革局备案，项目统一编码为
2017-150299-14-03-014018。
（2）本项目的环评手续正在办理过程中。
（二）年产2000吨胶原蛋白项目
1、项目的基本情况
（1）项目名称：年产 2000 吨胶原蛋白项目
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（2）实施主体：包头东宝生物技术股份有限公司
（3）建设地点：包头市稀土高新区-滨河新区
（4）建设周期：19 个月（其中项目准备阶段 6 个月）
（5）项目投资概算：本项目估算总投资为 19,775.62 万元，其中建设投资
约 17,307.72 万元，铺底流动资金约 2,467.90 万元。具体情况如下：
单位：万元
序号 费用名称 投资额 占总投资比例（%）
1 工程费用 14,353.67 72.58
2 工程建设其他费用 1,805.76 9.13
3 基本预备费 1,148.29 5.81
小计 17,307.72 87.52
4 铺底流动资金 2,467.90 12.48
项目总投资 19,775.62 100.00
（6）项目经济效益：项目建成并完全达产后，预计每年可实现销售收入
16,239.32 万元，年均利润总额为 4,401.28 万元，项目全部投资税前内部收益
率为 26.63%，税前投资回收期为 4.75 年（含建设期）；经济效益良好。
2、项目发展前景
（1）胶原蛋白市场潜力巨大
胶原蛋白行业在国外已有数十年历史，欧美国家胶原蛋白市场发展相对成
熟，胶原蛋白类食品、保健品、化妆品在欧美、日本等发达国家已成为了人们喜
爱的产品，得到广泛应用。在我国，胶原蛋白行业发展时间比较短，有着广阔的
发展空间。随着人们生活水平和健康观念的提高，“预防性营养”的概念越来越
流行。市场需求促进了胶原蛋白行业的快速发展。随着行业监管的加强，行业统
一标准的形成等，高品质胶原蛋白将迅速占领市场。
（2）优质胶原蛋白产品附加值高，可优化公司产品结构
优质胶原蛋白分子量小、易吸收、富含人体所需的 18 种氨基酸，能增加骨
密度、提高免疫力，具有良好的保健作用，价格远高于明胶的市场价格。本次募
投项目生产的胶原蛋白产品附加值高，可优化公司的产品结构、提升公司的盈利
能力。同时，适当扩大胶原蛋白产能使公司可灵活调节明胶、胶原蛋白的市场供
应，提升了企业产品结构的弹性空间。
（3）项目建设优势
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①原材料品质及供应量得到保证
公司生产的胶原蛋白产品的主要原材料为骨制明胶。公司作为国内骨制明胶
生产的优质企业，骨制明胶产量及品质均可满足本项目实施的需要。
②技术支撑
长期以来，公司高度重视科技创新和技术研发等工作，在技术研发方面，以
自主研发和横向合作相结合的方式，不断推进公司的技术进步。公司拥有自治区
级企业技术中心、自治区级企业研究开发中心、行业内首家产学研合作研发机构
——“中科院理化所—东宝生物胶原蛋白与明胶生物工程应用研发中心”，拥有
稳定、高素质的技术团队，不断推进技术进步，产品技术含量升级。
公司瞄准国际先进水平，与中科院理化所联合研发，成功实现了基于骨明胶
的胶原蛋白生产工艺创新，其产品品质是定位于千位分子量的高品质胶原蛋白。
基于“可溶性胶原蛋白制备方法”的定向酶切技术制备，最大限度保存了胶原蛋
白生物活性，技术独创、具有一定的垄断性。
③品牌优势
公司基于高档骨明胶的胶原蛋白已形成 1,000 吨产能。“东宝”牌胶原蛋白
及“圆素”牌胶原蛋白肽以良好的品质在市场竞争中逐步建立了品牌信誉和品牌
知名度。最近三年公司胶原蛋白业务收入增长明显，实现销量、利润双突破。
3、项目用地情况
本项目建设地点位于包头市稀土高新区-滨河新区。公司已取得相关土地使
用权证（包高新国用（2015）第 039 号），土地性质为工业用地，使用权类型为
出让，终止日期至 2065 年 5 月。
4、项目涉及的立项、环评等报批事项
（1）本项目已经包头市稀土高新区发展和改革局备案，项目统一编码为
2017-150299-14-03-017899。
（2）本项目的环评手续正在办理过程中。
（三）补充流动资金项目
1、项目基本情况
公司综合考虑了行业现状、财务状况、经营规模、市场融资环境以及未来战
略规划等自身及外部条件，为满足经营规模和主营业务增长的需要、增强资金实
20
力支持公司业务的发展，公司拟将本次非公开发行股票募集资金中的 5,000 万元
用于补充公司流动资金，占公司本次发行募集资金总额的 13.69%。
2、项目的必要性和合理性
（1）增强资金实力，满足公司经营规模和主营业务增长的需要
公司 2015 年度、2016 年度和 2017 年度的营业收入分别为 29,191.61 万元、
31,659.40 万元和 35,624.44 万元，复合增长率达 10.47%。随着经营规模的扩大，
公司正常运营和持续发展所需的资本性支出和营运资金将迅速增加，公司除了要
进行生产厂房建设、生产设备的购置等固定资产投资外，还需要大量流动资金以
保证原材料采购、人工费用支付、技术研发及营销投入等重要的日常生产经营活
动。补充流动资金将有利于提高公司的综合经营实力，增强公司的市场竞争力。
（2）为公司后续的发展战略提供资金保障
公司长期以来高度重视科技创新和技术研发。前次募投项目“研发中心建设
项目”已逐步投入运营，公司将大力开发明胶和胶原蛋白延伸产品，向生物医药
领域迈进。公司胶原蛋白抑制肿瘤研究项目、促骨活性骨胶原肽分离与纯化研究
项目、医用胶原水解物的制备工艺开发研究项目等均已取得良好进展。补充流动
资金将为公司研发投入提供支持，将尽快实现公司战略发展目标。
随着本次募集资金投资项目达产，公司的经营规模将进一步扩大，除项目的
铺底流动资金外，仍需要大量的流动资金来配套经营。本次补充流动资金，将会
提高公司的资产业务整合效率，有利于公司发展战略的实现。
（3）优化资本结构、降低财务费用，提高公司抗风险能力
本次补充流动资金，公司资产负债率将有所降低，偿债能力得到提高，公司
资本实力和抗风险能力将进一步增强。同时，通过补充流动资金可以减少未来公
司的银行贷款金额，从而降低财务费用，减少财务风险和经营压力，进一步提升
公司的盈利水平，增强公司长期可持续发展能力。
综上所述，本次募集资金投资项目有利于增强公司的核心竞争力、提高抗风
险能力，促进公司的长期可持续发展，具有可行性。
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第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后上市公司业务及资产是否存在整合计划，公司章程等
是否进行调整，股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况
（一）本次发行后上市公司业务及资产是否存在整合计划
目前，公司的主营业务为明胶系列产品以及小分子量胶原蛋白的研发、生产
和销售。本次非公开发行股票募集资金投资项目围绕公司主营业务展开，本次募
投项目实施后，公司将扩大明胶和胶原蛋白的生产能力，扩大市场占有率，进一
步增强公司的核心竞争力和持续经营能力，符合公司发展战略。
本次非公开发行股票募集资金投资项目不涉及资产收购，公司的主营业务范
围保持不变，因此本次发行后公司业务和资产不存在整合计划。
（二）公司章程等是否进行调整
本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司将按照发行的实际情况完成对
《公司章程》中与股本相关条款的修改，并办理工商变更登记。
（三）预计股东结构的变动情况
本次发行完成后，公司的股东结构发生变化，将增加不超过 6,000 万股（含
6,000 万股）普通股股票。
本次发行的对象不超过五名特定投资者，范围包括证券投资基金管理公司、
证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者等
符合中国证监会规定和公司认定条件的法人、自然人或其他合格投资者。本次发
行后，将使得原有股东持股比例有所下降，但不会导致股本结构发生重大变化，
不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。
（四）预计高管人员结构的变动情况
本次发行完成后，公司不会因本次发行对高管人员进行调整，高管人员结构
不会发生变动。
（五）预计业务结构的变动情况
本次发行后，公司主营业务的收入规模及利润将会有较大幅度的增长，业务
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结构不会发生明显变化。
二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
本次发行将为公司带来积极影响，在改善公司财务状况、补充公司资本实力
的同时，公司将通过本次发行股票募集资金投资项目的实施，增强可持续发展能
力，提升公司的整体盈利水平。
（一）本次发行对公司财务状况的影响
本次非公开发行股票募集资金有利于改善公司的财务状况，主要体现在：公
司的净资产将大幅提升，资本实力增强；公司总资产与净资产同量增长使得公司
资产负债率有所下降，资本结构优化，公司偿债能力进一步提高，财务风险降低。
（二）本次发行对公司盈利能力的影响
本次非公开发行股票募集资金投资项目主要用于年产 3500 吨明胶扩建至年
产 7000 吨明胶项目和年产 2000 吨胶原蛋白项目，通过募投项目的实施，将进一
步增强公司的市场竞争力，公司的主营业务收入将大幅增加，有利于提高公司的
盈利水平和持续盈利能力。
（三）本次发行对公司现金流量的影响
本次非公开发行股票完成后，募集资金的到位使得公司现金流入量大幅增
加；在资金开始投入募集资金投资项目后，投资活动产生的现金流出量也将大幅
提升；项目完工后，投资项目带来的现金流量逐年体现，公司经营活动产生的现
金流入将显著提升。本次发行能有效改善公司现金流状况，降低公司的融资风险
与成本。
三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关
联交易及同业竞争等变化情况
本次非公开发行股票完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间
的业务关系、管理关系均不会发生变化，业务和管理依然完全分开、各自独立承
担经营责任和风险，也不会因此形成同业竞争及新的关联交易。
四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及关
23
联人占用的情形，或上市公司为控股股东及关联人提供担保的情形
截至本预案公告日，本公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的
情形，也不存在为控股股东及其关联人提供担保的情形。公司不会因本次发行产
生资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不会产生为控股股东及其关
联人提供担保的情形。
五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负
债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比率过低、财务成本不合
理的情况
本次发行完成后，公司总资产与净资产将相应增加，资本结构将得到优化，
不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况。本次发行能促使公
司在按计划完成募集资金投资项目的情况下，保持相对安全的资本结构、合理的
财务成本和较强的偿债能力，进而提高公司抗风险能力和持续盈利能力。
六、本次股票发行相关的风险说明
（一）管理风险
本次发行募集资金到位后，公司的业务规模将进一步提升，同时也对公司业
务管理能力和运营能力提出挑战，特别是对原材料的采购和质量控制能力、生产
工艺的控制能力、生产质量的监控能力、产能扩大后的市场开拓能力等提出更高
的要求。若公司的生产技术管理、销售管理、质量管理和风险控制等能力不能适
应公司规模扩张的要求，人才培养、组织模式和管理制度不能与业务同步发展，
战略决策、发展方向和资源分配方式不能跟上动态市场的脚步，公司将面临一定
的管理风险。
（二）募集资金投资项目风险
公司在确定本次非公开发行股票募集资金投资项目时已作了充分的市场调
研和慎重的分析论证，募集资金投资项目符合国家产业政策和公司发展战略，市
场前景良好。但在项目实施及后续经营过程中，仍存在以下风险：
1、募投项目无法正常实施或无法达到预期效益的风险
在募投项目实施及后续经营过程中，如发生市场环境、产业政策、竞争条件、
24
原材料价格、产品价格等出现较大变化、技术快速更新换代及发生不可预见事项
等情形，可能导致募集资金投资项目无法正常实施的风险。
本次募投项目的预计经济效益以明胶和胶原蛋白产品过去及目前的价格水
平、毛利率水平、成本费用率水平等为基础测算，但受未来产品市场竞争、原材
料价格、客户需求等多重因素影响，本次非公开发行股票募投项目存在不能达到
预期经济效益的风险。
2、产能扩大导致的产品销售风险
本次募投项目正式达产后，公司将形成 13,500 吨/年明胶和 3,000 吨/年胶
原蛋白的生产能力。新增产能对公司的市场开拓能力提出了更高的要求，如果项
目建成投产后市场环境发生了较大不利变化，或未来客户需求增长放缓、新市场
拓展进展不畅，公司将面临产能扩大导致的产品销售风险。
3、固定资产折旧费增加导致的利润下滑风险
本次募集资金投资项目建成后，公司固定资产将大幅增加。在项目建设达到
预定可使用状态后，公司每年将新增大额折旧费和摊销费。如公司募集资金投资
项目未实现预期收益，募集资金投资项目收益未能覆盖相关费用，则公司存在因
固定资产折旧增加而导致利润下滑的风险。
（三）本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险
本次非公开发行股票数量不超过 6,000 万股（含 6,000 万股），本次非公开
发行后公司股本将相应增加，原有股东持股比例将相应减少，导致股东的表决权
被摊薄。本次发行募集资金到位后，公司总资产、净资产规模将大幅增加。由于
募集资金投资项目尚需要一定的建设期，项目达产、达效也需要一定的周期，在
募集资金投资项目的效益尚未完全体现之前，公司整体的收益增长速度将可能出
现低于净资产增长速度的情况，公司的每股收益、净资产收益率等财务指标短期
内存在下降的风险，公司原股东即期回报存在被摊薄的风险。
（四）审批风险
本次发行尚需取得中国证监会的核准，能否取得相关主管部门的批准或核
准，以及最终取得相关主管部门批准或核准的时间都存在一定的不确定性。
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第四节 公司利润分配政策及其执行情况
一、公司利润分配政策
根据中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通
知》（证监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》
（证监会公告[2013]43 号）、《上市公司章程指引》的规定，2014 年 8 月 26
日，公司 2014 年度第二次临时股东大会审议通过了《关于修订公司章程的议案》，
对利润分配政策相关条款进行了修改。
根据《公司章程》第一百五十五条的规定，公司的利润分配政策如下：
（一）利润分配的原则
公司重视对投资者特别是中小投资者的合理投资回报，实行持续、稳定的利
润分配政策，同时兼顾公司的实际经营情况和可持续发展，公司的利润分配不得
超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
（二）利润分配方式
公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律法规允许的其
他方式。公司优先采用现金分红的方式进行利润分配，在具备现金分红的条件下，
公司应当采用现金分红进行利润分配；采用股票股利进行利润分配的，应当具有
公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
（三）现金分红的条件
公司拟实施现金分红时应至少同时满足以下条件：
1、公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的
税后利润）为正值、且现金充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营。
2、审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
3、满足公司正常生产经营的资金需求，且公司无重大投资计划或重大现金
支出计划等事项发生（募集资金投资项目除外）。
重大投资计划或重大现金支出是指：
1、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或进行固定资产投资累计支
出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 30%；或
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2、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或进行固定资产投资累计支
出预计达到或超过公司最近一期经审计总资产的 10%。
（四）现金分红的时间间隔及比例
在符合现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上
每年度进行一次现金分红；在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。
公司原则上每年以现金方式分配的利润应不少于当年实现的可分配利润的
10%，且原则上任何三个连续年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该
三年实现的年均可分配利润的 30%。
公司应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及
是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提
出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
“现金分红在本次利润分配中所占比例”的计算口径为：现金股利除以现金
股利与股票股利之和。
如有股东存在违规占用公司资金情形的，公司在利润分配时，应当从该股东
应分配的现金红利中扣减其占用的资金。
（五）股票股利分配的条件
如公司经营情况良好，营业收入和净利润稳定增长，为了保证公司的股本规
模与经营规模、盈利增长速度相适应，公司可以在满足本章程规定的现金分红比
例的前提下，根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，采用股票股利方式
进行利润分配。公司在确定以股票方式分配利润的具体数额和比例时，应确保分
配方案符合全体股东的整体利益。
（六）公司利润分配决策程序
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1、公司利润分配方案由公司董事会拟定。公司董事会在制定利润分配方案
过程中，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条
件及其他决策程序、股票股利分配的必要性等事宜，根据本章程规定的利润分配
政策形成利润分配预案。董事会在决策和形成利润分配预案时，要详细记录管理
层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并
形成书面记录作为公司档案妥善保存。
2、独立董事应当就利润分配预案的合理性发表独立意见，并对现金分红具
体方案发表明确意见。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
3、监事会应当对董事会制订或修改的利润分配预案进行审议，并经过半数
监事通过。若公司年度盈利但未提出现金分红方案，监事会应就相关政策、规划
执行情况发表专项说明和意见。监事会应对利润分配方案和股东回报规划的执行
情况进行监督。
4、公司利润分配方案经董事会审议通过后提交股东大会审议。股东大会对
现金分红具体预案进行审议时，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股
东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心
的问题。
5、公司应切实保障社会公众股东参与股东大会的权利，董事会、独立董事
和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会的投票权。
（七）利润分配政策的制定和修改
公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，不得随意变更利润分配政策。
如由于生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环境发生变化，
确需调整利润分配政策的，应以保护股东权益为出发点，调整后的利润分配政策
不得违反相关法律法规、规范性文件和本章程的有关规定；有关调整利润分配政
策的议案，由独立董事发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，
并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
（八）利润分配政策的披露
公司应在定期报告中披露利润分配政策的制定及执行情况，说明是否符合公
司章程的规定或者股东大会决议的要求，现金分红标准和比例是否明确和清晰，
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相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，
中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分
的维护等。如涉及现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的
条件和程序是否合规和透明等。
若公司在上一个会计年度盈利但未提出现金股利分配预案，董事会应在年度
报告中详细说明未提出现金股利分配的原因、未用于现金股利分配的资金留存公
司的用途和使用计划，独立董事应对此发表独立意见并公开披露。
二、公司最近三年利润分配政策的执行情况
（一）2015年度利润分配方案
根据公司 2015 年度股东大会审议通过的《2015 年度利润分配预案》：以公
司总股本 230,437,054 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 0.30
元（含税），共计 6,913,111.62 元（含税），剩余未分配利润转入以后年度。本
次分配方案已于 2016 年 5 月 31 日实施完毕。
（二）2016年度利润分配方案
根据公司 2016 年度股东大会审议通过的《2016 年度利润分配方案》：以公
司总股本 460,874,108 股为基数，向全体股东按每 10 股派发现金红利 0.25 元（含
税），共派发现金红利 11,521,852.70 元（含税）。剩余未分配利润结转下一年度。
本次分配方案已于 2017 年 6 月 14 日实施完毕。
（三）2017年度利润分配方案
2018 年 3 月 7 日，公司第六届董事会第七次会议审议通过了《2017 年度利
润分配预案》：以公司总股本 460,874,108 股为基数，向全体股东每 10 股派发现
金红利 0.3 元（含税），共计派发现金红利 13,826,223.24 元（含税）。剩余可供
分配利润结转以后年度分配。
公司 2017 年度利润分配方案尚需提交公司 2017 年度股东大会审议通过后实
施。
三、公司最近三年现金分红金额及比例
公司最近三年现金分红情况如下：
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单位：元
分红年度合并报表中 占合并报表中归属于
分红年度 现金分红金额（含税） 归属于上市公司普通 上市公司普通股股东
股股东的净利润 的净利润的比例（%）
2015 6,913,111.61 5,889,584.53 117.38
2016 11,521,852.30 19,226,957.17 59.93
2017 13,826,223.24 22,416,637.11 61.68
合计 32,261,187.15 47,533,178.81 -
最近三年累计现金分红金额占最近三年年均净利润的比例（%） 203.61
注：1.根据公司 2015 年度利润分配方案：以公司总股本 230,437,054 股为基数，向全
体股东每 10 股派发现金股利人民币 0.30 元（含税），共计 6,913,111.62 元（含税），实施
过程中产生含零碎息 0.01 元划还公司账户，实际派发现金股利 6,913,111.61 元。
2.根据公司 2016 年度利润分配方案：以公司总股本 460,874,108 股为基数，向全体股
东每 10 股派发现金红利 0.25 元（含税），共计 11,521,852.70 元（含税），实施过程中产生
零碎息 0.40 元划还公司账户，实际派发现金股利 11,251,852.30 元。
3.根据公司 2017 年度利润分配预案：以公司总股本 460,874,108 股为基数，向全体股
东每 10 股派发现金红利 0.3 元（含税），共计派发现金红利 13,826,223.24 元（含税）。公
司 2017 年度利润分配方案尚需提交公司 2017 年度股东大会审议通过后实施。
四、公司最近三年未分配利润使用安排情况
公司实现的归属于上市公司股东的净利润在提取法定盈余公积金及向股东
分红后，当年的剩余未分配利润结转至下一年度，主要用于公司的日常生产经营。
五、公司未来三年股东分红回报规划
为了完善公司利润分配政策，建立健全科学、持续、稳定的分红决策和监督
机制，增加利润分配决策的透明度和可操作性，积极回报股东、充分保障股东的
合法权益，公司制订了《未来三年（2017-2019 年）股东分红回报规划》，明确
了公司未来三年股东回报规划的具体内容、决策机制以及规划调整的决策程序，
强化了中小投资者权益保障机制。该回报规划已经公司第五届董事会第二十三次
会议以及 2016 年度股东大会审议通过。
在本次非公开发行完成后，公司将严格执行现行利润分配政策，在符合条件
的情况下，积极推动对股东的利润分配，努力提升对股东的回报。
30
第五节 非公开发行摊薄即期回报的风险提示及相关防范措施
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》 国发[2014]17
号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意
见》（国办发[2013]110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回
报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31 号）要求，公
司董事会对本次非公开发行股票是否摊薄即期回报进行了认真分析、并将填补即
期回报措施及相关承诺主体的承诺等事项形成议案，提交公司股东大会表决，具
体如下：
一、本次非公开发行股票对公司主要财务指标的影响
（一）假设前提
1、本次非公开发行方案于 2018 年 9 月实施完毕。该完成时间仅用于计算本
次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监会核准本次
发行后的实际完成时间为准。
2、公司 2017 年度归属于上市公司股东的净利润为 2,241.66 万元，根据公
司董事会通过的 2017 年度利润分配预案，公司拟以 2017 年 12 月 31 日总股本
460,874,108 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.30 元人民币（含税），
共计派发现金红利 13,826,223.24 元，该预案尚待公司于 2018 年 3 月 30 日召开
的 2017 年度股东大会审议。假定公司 2018 年度扣除非经常性损益前后归属于上
市公司股东的净利润为与上年持平、增长 10%及增长 20%三种情况。
上述假设不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据
此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
3、不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务
费用、投资收益等）的影响。
4、本次发行数量为经公司董事会、股东大会审议通过的发行上限，即 6,000
万股。
5、本次发行募集资金总额为经公司董事会、股东大会审议通过的募集资金
总额上限，即 36,526.58 万元（含发行费用）。
6、在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金和净利润之外的其他因
31
素对净资产的影响。
（二）对主要财务指标的影响
基于上述假设，本次非公开发行完成后，公司每股收益、净资产收益率等财
务指标与上年的对比情况如下：
2017 年 12 月 31 2018 年 12 月 31 日/2018 年度
项目
日/2017 年度 本次发行前 本次发行后
总股本（万股） 46,087.41 46,087.41 52,087.41
期初归属于母公司的净资产 71,886.00 72,975.48 72,975.48
假设 2018 年度扣除非经常损益前后归属于上市公司股东的净利润与 2017 年度持平
归属于上市公司股东的净利润（万元） 2,241.66 2,241.66 2,241.66
归属于上市公司股东的扣除非经常性
1,896.27 1,896.27 1,896.27
损益的净利润（万元）
归属于上市公司股东的净资产（万元） 72,975.48 73,834.52 110,361.10
基本每股收益（元/股） 0.0486 0.0486 0.0471
稀释每股收益（元/股） 0.0486 0.0486 0.0471
扣除非经常性损益后基本每股收益（元
0.0411 0.0411 0.0398
/股）
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元
0.0411 0.0411 0.0398
/股）
加权平均净资产收益率（%） 3.10 3.07 2.73
加权平均净资产收益率（扣除非经营性
2.62 2.60 2.31
损益）（%）
假设 2018 年度扣除非经常损益前后归属于上市公司股东的净利润比 2017 年度增长 10%
归属于上市公司股东的净利润（万元） 2,241.66 2,465.83 2,465.83
归属于上市公司股东的扣除非经常性
1,896.27 2,085.90 2,085.90
损益的净利润（万元）
归属于上市公司股东的净资产（万元） 72,975.48 74,058.69 110,585.27
基本每股收益（元/股） 0.0486 0.0535 0.0518
稀释每股收益（元/股） 0.0486 0.0535 0.0518
扣除非经常性损益后基本每股收益（元
0.0411 0.0453 0.0438
/股）
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元
0.0411 0.0453 0.0438
/股）
加权平均净资产收益率（%） 3.10 3.37 3.00
加权平均净资产收益率（扣除非经营性
2.62 2.85 2.53
损益）（%）
假设 2018 年度扣除非经常损益前后归属于上市公司股东的净利润比 2017 年度增长 20%
归属于上市公司股东的净利润（万元） 2,241.66 2,689.99 2,689.99
归属于上市公司股东的扣除非经常性
1,896.27 2,275.52 2,275.52
损益的净利润（万元）
归属于上市公司股东的净资产（万元） 72,975.48 74,282.85 110,809.43
32
基本每股收益（元/股） 0.0486 0.0584 0.0565
稀释每股收益（元/股） 0.0486 0.0584 0.0565
扣除非经常性损益后基本每股收益（元
0.0411 0.0494 0.0478
/股）
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元
0.0411 0.0494 0.0478
/股）
加权平均净资产收益率（%） 3.10 3.67 3.26
加权平均净资产收益率（扣除非经营性
2.62 3.11 2.76
损益）（%）
注 1：每股收益、加权平均净资产收益率系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规
则第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）规定计算；
注 2：2018 年期末归属于上市公司股东的净资产＝期初归属于上市公司股东的净资产－
本期现金分红＋本期归属于上市公司股东的净利润＋本次非公开发行融资额。
二、本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险
本次非公开发行股票后，随着募集资金的到位，公司的股本规模扩大、净资
产大幅增加，但由于募集资金使用效益的显现需要一个时间过程，相关利润在短
期内难以全部释放，公司的每股收益、净资产收益率等指标存在短期内下降的风
险。特此提醒投资者关注本次非公开发行股票可能摊薄即期回报的风险。
三、公司应对本次非公开发行股票摊薄即期回报采取的措施
（一）公司现有业务板块运营状况和发展态势，面临的主要风险及改进措施
公司遵循“专注胶原、持续创新、追求健康”的企业使命，以“世界级现代
胶原生物技术企业”创新作为公司愿景。公司2015-2017年度的主营业务收入分
别为29,152.06万元、31,583.99万元和35,453.81万元，实现的净利润分别为
588.96万元、1,922.70万元和2,241.66万元，为公司的长远发展奠定了坚实基础。
公司现有业务面临的主要风险是市场竞争价格波动风险、原材料采购风险以
及管理和技术风险。为应对上述风险：一、公司通过不断的技术创新、持续提升
产品品质，以优异的“产品力+渠道力+品牌力+增值服务”塑造产品的核心优势；
二、加强采购力量，积极开拓新的供货渠道，并采取较为灵活的采购策略和付款
方式，降低原材料采购风险；三、全力推行卓越绩效和精益生产管理，不断提升
公司管理水平，并提前做好销售、生产、采购等各类专业人才的培养和储备工作，
以应对产能扩大后的管理和市场挑战。
33
（二）提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩的
具体措施
1、加快募投项目投资进度，尽快实现项目预期效益
公司本次非公开发行股票募集资金投资项目经充分的调研和论证，符合国家
产业政策及公司整体战略发展方向，预期投资回报率较高，随着项目的建成并完
全达产，公司的盈利能力和经营业绩将会显著提升，有助于填补本次发行对股东
即期回报的摊薄。
在本次发行募集资金到位前，为使募集资金投资项目尽快实施，公司将积极
调配资源，提前实施募集资金投资项目的前期准备工作；本次发行募集资金到位
后，公司将加快推进募集资金投资项目的建设，争取募集资金投资项目早日达产
并实现预期效益，增加以后年度的股东回报，降低本次发行导致的股东即期回报
摊薄的风险。
2、加强募集资金管理，提高资金使用效率，提升经营效率和盈利能力
本次非公开发行股票结束后，募集资金将按照法律、法规、规范性文件和公
司《募集资金管理制度》的要求存放于董事会指定的专项账户中，公司将加强对
募集资金的管理，专户存储，专款专用，保证募集资金合理规范使用，防范募集
资金使用风险。公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设
计合理的资金使用方案，规范有效地运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，
节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升经营效率
和盈利能力。
3、严格执行公司的分红政策，保障公司股东利益
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上
市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的要求，结合公司实际情况，公司
进一步完善和细化了利润分配政策，明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体
条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策机制
和利润分配政策的调整原则。未来，公司将严格执行公司分红政策，强化投资者
回报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。
综上，本次非公开发行完成后，公司将合理规范使用募集资金，提高资金使
用效率，加快募投项目实施进度，尽快实现项目预期效益，采取多种措施持续提
升经营业绩，在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，以提
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高公司对投资者的回报能力，有效降低股东即期回报被摊薄的风险。
综上，本次非公开发行完成后，公司将合理规范使用募集资金，提高资金使
用效率，加快募投项目实施进度，尽快实现项目预期效益，采取多种措施持续提
升经营业绩，在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，以提
高公司对投资者的回报能力，有效降低股东即期回报被摊薄的风险。
35
第六节 其他有必要披露的事项
本次非公开发行无其他必要披露的事项。
36
