经世律师事务所
               关于包头东宝生物技术股份有限公司
                   2018年第一次临时股东大会的
                               法律意见书


致：包头东宝生物技术股份有限公司

    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人
民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）及中国证券监督管理委员会
《上市公司股东大会规则》等法律、法规及规范性文件的有关规定，经世律师
事务所（以下简称“本所”）接受包头东宝生物技术股份有限公司（以下简称
“公司”、“东宝生物”）的委托，指派单润泽、赵波律师出席公司2018年第
一次临时股东大会，并依据有关法律及《包头东宝生物技术股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）、《包头东宝生物技术股份有限公司股东大会
议事规则》（以下简称“《股东大会议事规则》”），对本次股东大会的召集、
召开程序、出席会议人员资格、大会表决程序等事宜出具法律意见书。

    为出具本法律意见书，本所律师对本次股东大会所涉及的有关事项进行了
审查，查阅了相关会议文件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。

    本所律师同意将本法律意见书随贵公司本次股东大会决议一并公告，并依
法对本法律意见书承担相应的责任。

    本所律师根据相关法律、法规和规范性文件的要求，按照律师行业公认的
业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：

    一、关于本次股东大会的召集、召开程序

    （一）本次股东大会的召集

    本次股东大会是东宝生物董事会根据2018年4月23日召开的第六届董事会第
八次会议决议召集。公司已于2018年4月24日在深圳证券交易所指定信息披露网
站（www.cninfo.com.cn）上刊登了《包头东宝生物技术股份有限公司关于召开
2018年第一次临时股东大会的通知》。2018年5月17日，公司第六届董事会第九
次会议审议通过了《关于取消2018年第一次临时股东大会审议公司2018年限制
性股票激励计划（草案)及其摘要的议案》、《关于公司2018年限制性股票激励
计划（草案修订稿)及其摘要的议案》。同日，公司董事会收到公司控股股东内
蒙古东宝经贸有限公司（以下简称“东宝经贸”)提交的《关于提议增加包头东
宝生物技术股份有限公司2018年第一次临时股东大会临时提案的函》，提议将
《关于公司2018年股权激励计划（草案修订稿)及其摘要的议案》作为临时提案
提交公司2018年第一次临时股东大会审议。公司于2018年5月18日在深圳证券交
易所指定信息披露网站（www.cninfo.com.cn）上刊登了《包头东宝生物技术股
份有限公司关于2018年第一次临时股东大会取消部分议案及增加临时议案暨召
开2018年第一次临时股东大会通知的补充公告》。

       公司刊登的上述通知载明了会议日期、地点、期限、出席对象、股权登记
日、审议事项、现场会议登记办法、网络投票方法、会务联系人姓名及电话、
发出通知的日期，说明了股东可以亲自出席股东大会，也可以书面委托代理人
代为出席和表决。

       （二）本次股东大会的召开

       公司本次股东大会于2018年5月29日在包头市稀土高新区黄河大街包头东宝
生物技术股份有限公司会议室以现场和网络相结合的方式召开，现场会议于
2018年5月29日14:00召开，由公司董事长王军先生主持。经本所律师核查，会
议召开的时间、地点、审议事项与前述通知的一致。

       股东通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2018年5月29日
9:30～11:30，13:00～15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体
时间为：2018年5月28日15:00至2018年5月29日15:00期间的任意时间。

       本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规
则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《股东大会议事规则》的规
定。
    二、关于出席会议人员资格的合法有效性

    1、出席现场会议的股东及委托代理人

    根据出席现场会议的股东、股东代理人的身份证明、授权委托书及股东登
记的相关资料等，出席本次现场会议股东及股东代表8人，代表股份
169,679,042股，占公司股份总数的36.8168%。

    2、出席现场会议的其它人员

    出席现场会议人员除上述股东及股东代表外，还有公司的董事、监事、高
级管理人员及本所律师。

    3、根据深圳证券信息有限公司统计并经公司核查确认，在网络投票时间内
通过网络投票系统进行表决的股东共3名，代表股份12,233,076股，占公司股份
总数的2.6543%。以上通过网络投票系统进行表决的股东，由深圳证券交易所身
份验证机构验证其股东资格。

    经验证，上述参加会议人员的资格均合法有效。

    三、本次股东大会仅就通知的议案内容进行讨论和表决

    经本所律师验证，本次股东大会未对通知议案内容以外的事项进行讨论和
表决。

    四、关于股东大会的表决程序及结果

    （一）本次股东大会的表决程序

    本次股东大会就会议通知中列明的议案进行了审议，并采取现场书面记名
投票与网络投票相结合的方式就审议的议案投票表决。在现场投票全部结束后，
本次股东大会按《公司章程》、《股东大会议事规则》规定的程序由两名股东
代表、监事代表和本所律师进行计票和监票，并统计了投票的表决结果、当场
公布了表决结果。深圳证券信息有限公司提供了网络投票的表决权数和统计数。
本次股东大会投票表决结束后，公司合并统计了现场和网络投票的表决结果。

    （二）本次股东大会的表决结果
    经本所律师验证，本次股东大会对各议案的表决具体情况如下：

    1、审议通过《关于公司 2018 年限制性股票激励计划（草案修订稿）及其
摘要的议案》

    表决结果：同意170,170,518股，占出席会议非关联股东所持有效表决权股
份总数的100.0000%，反对0股，占出席会议非关联股东所持有效表决权股份总
数的0.0000%；弃权0股，占出席会议非关联股东所持有效表决权股份总数的
0.0000%。

    本项议案获得出席会议的非关联股东及股东代表所持有效表决权股份总数
的 2/3以上通过。

    2、审议通过《关于公司 2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法的
议案》

    表决结果：同意170,170,518股，占出席会议非关联股东所持有效表决权股
份总数的100.0000%，反对0股，占出席会议非关联股东所持有效表决权股份总
数的0.0000%；弃权0股，占出席会议非关联股东所持有效表决权股份总数的
0.0000%。

    本项议案获得出席会议的非关联股东及股东代表所持有效表决权股份总数
的 2/3以上通过。

    3、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关
事宜的议案》

    表决结果：同意170,170,518股，占出席会议非关联股东所持有效表决权股
份总数的100.0000%，反对0股，占出席会议非关联股东所持有效表决权股份总
数的0.0000%；弃权0股，占出席会议非关联股东所持有效表决权股份总数的
0.0000%。

    本项议案获得出席会议的非关联股东及股东代表所持有效表决权股份总数
的 2/3以上通过。
    经本所律师验证与核查，本次股东大会的表决程序及表决结果符合《公司
法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》、
《股东大会议事规则》的规定，会议表决程序和表决结果合法、有效。
    五、结论性意见

    本所律师认为，本次股东大会召集、召开的程序符合《公司法》、《上市
公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《股东大会
议事规则》的规定，出席会议的股东具有合法有效的资格，会议的表决程序与
表决结果合法有效。

    （以下无正文）
    （此页为经世律师事务所关于包头东宝生物技术股份有限公司2018年第一
次临时股东大会的法律意见书签署页，以下无正文）

    本法律意见书一式两份。



                                 经世律师事务所

                                 负责人：   刘爱国______________



                                 经办律师：单润泽______________



                                            赵    波______________

                                      二〇一八年五月二十九日