证券代码：300239            证券简称：东宝生物          公告编号：2018-060




                     包头东宝生物技术股份有限公司
              关于向控股股东借款暨关联交易的公告



       本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。



       包头东宝生物技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年7月30日召
开第六届董事会第十一次会议，审议通过了《关于向控股股东借款暨关联交易的
议案》，同意公司向控股股东内蒙古东宝经贸有限公司（以下简称“东宝经贸”）
借款，金额不超过12000万元，用于公司生产经营使用。以上借款额度不等于公
司融资金额，实际融资金额以公司与东宝经贸实际发生的借款金额为准，具体如
下：
       一、关联交易概述
       1、交易内容
       因公司发展需要，拟向控股股东内蒙古东宝经贸有限公司借款，金额不超过
12000万元，用于公司生产经营使用。本次借款利率按银行同期贷款基准利率计
算，计息方式按照借款实际使用天数计息。
       2、关联关系说明
       内蒙古东宝经贸有限公司持有公司股份149143800股，占公司目前总股本的
32.14%，为公司的控股股东。依据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》中10.1.3
中关于关联方的认定标准判定，东宝经贸为公司关联方，本次交易构成了关联交
易。
       本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组，无需经过其他有关部门批准。
       3、审议程序
    本事项已经公司于2018年7月30日召开的第六届董事会第十一次会议审议通
过，关联董事王军先生、王丽萍女士、王富荣先生对此议案进行了回避表决。独
立董事发表了明确同意的事前认可独立意见和独立意见。详见公司披露于巨潮资
讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上的相关公告。本事项无需提交公司股东大会
审议。
    二、关联方基本情况
    1、控股股东基本情况
    名称：内蒙古东宝经贸有限公司
    统一社会代码：9115020323981329XR
    类型：有限责任公司（自然人独资）
    住所：内蒙古包头市稀土高新区黄河大街98号金融广场1-D1401号
    法定代表人：王军
    注册资本：人民币陆仟壹佰万元
    成立日期：1996年5月31日
    经营范围：建筑装饰材料、机械设备、日用百货的销售、进出口贸易；电子
商务、软件开发、电子信息、信息化开发；健康产业投资、文化产业投资。
    2、历史沿革及最近一期财务状况
    公司控股股东内蒙古东宝经贸有限公司原名为包头东宝实业（集团）有限公
司，因公司业务发展需要，公司于2016年10月8日完成了公司名称、住所及经营
范围的工商变更登记手续。
    2017年度，东宝经贸实现营业利润2,607,599.42元，净利润2,607,585.20元，
净资产240,351,193.67元。
    3、构成关联关系的说明
    内蒙古东宝经贸有限公司持有公司股票149143800股，占目前公司总股本的
32.14%，为公司控股股东。依据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》中10.1.3
中关于关联方的认定标准，东宝经贸为公司关联方，本次交易构成了关联交易。
    三、关联交易定价依据
   本次借款利率按银行同期贷款基准利率计算，计息方式按照借款实际使用天
数计息。本次交易定价方法客观、公允，交易方式和价格符合市场规则，不存在
损害上市公司及全体股东利益的情形。
    四、交易协议的主要内容
    因公司发展需要，拟向控股股东内蒙古东宝经贸有限公司借款不超过
12,000 万元，用于公司生产经营使用。本次借款利率按照银行同期贷款基准利
率计算，计息方式按照借款实际使用天数计息。
    借款方：包头东宝生物技术股份有限公司
    贷款方：内蒙古东宝经贸有限公司
    借款金额：不超过 12,000 万元人民币
    借款利率：参照人民银行同期贷款基准利率水平
    计息方式：按照实际使用天数计息
    借款期限：自借款实际发生之日起一年
    借款用途：生产经营使用
    五、交易目的及对公司的影响
    本次关联交易有利于公司生产经营发展，本次借款的利率按中国人民银行同
期贷款基准利率，且计息方式按照借款实际使用天数计息，不存在损害公司及其
他中小股东利益的情况，也不存在违反相关法律法规的情况。本次关联交易事项
不会对公司的财务状况、经营成果产生重大影响。
    六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
    2018 年年初至披露日，公司与控股股东未发生关联交易。
    七、独立董事事前认可和独立意见
    （一）独立董事事前认可意见
    1、内蒙古东宝经贸有限公司为我公司控股股东，符合《深圳证券交易所创
业板股票上市规则》10.1.3 中关于关联方的认定标准，本次借款事项构成关联
交易。
    2、本次交易符合公司实际情况，有助于公司改善生产经营资金状况，有利
于公司生产经营与发展。此次关联交易遵循了平等、自愿的原则，符合《深圳证
券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、法规及《公司章程》的规定，不存
在损害公司和中小股东利益的情形。
    综上所述，我们一致同意上述议案提交公司董事会审议。在董事会审议本议
案时，关联董事应履行回避表决程序。
    （二）、独立意见
    经认真审阅，我们一致认为：公司本次向控股股东借款，符合公司实际情况，
能够帮助公司改善生产经营资金状况，有利于公司生产经营与发展。本次借款利
率按银行同期贷款基准利率确定，交易公平、利息费用公允，符合公平、公正、
公开的原则，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
    董事会在审议此关联交易事项时，已获独立董事事前认可，关联董事王军先
生、王丽萍女士、王富荣先生已回避表决，符合相关法律、法规和《公司章程》
的规定，表决程序合法有效。我们一致同意本议案内容。
    八、备查文件
    1、经全体董事签名的第六届董事会第十一次会议决议。
    2、独立董事出具的关于第六届董事会第十一次会议相关事项的事前认可独
立意见、独立意见。
    3、深交所要求的其它文件。
    特此公告。




                                          包头东宝生物技术股份有限公司
                                                      董事会
                                                   2018年7月31日