经世律师事务所
关于
包头东宝生物技术股份有限公司
非公开发行股票发行过程和认购对象合规性
之
法律意见书
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经世律师事务所
关于包头东宝生物技术股份有限公司
非公开发行股票发行过程和认购对象合规性之
法律意见书
致：包头东宝生物技术股份有限公司
经世律师事务所（以下简称“本所”）作为包头东宝生物技术股份有限公司
（以下简称“发行人”或“公司”）非公开发行股票（以下简称“本次发行”或“本
次非公开发行”）的特聘专项法律顾问，就本次发行的发行过程和认购对象合规
性进行核查，出具法律意见书（以下简称“本法律意见书”）。
为出具本法律意见书，本所律师作如下声明：
1、本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事证券
法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意
见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽
责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、
准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2、本所及经办律师已经对与出具本法律意见书有关的文件资料及证言进行
审查判断，并据此出具法律意见。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到
独立的证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、东宝生物或者其他有关
单位出具的证明文件出具法律意见。
3、本所及经办律师是依据本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事
实、中国现行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见。
4、本所及经办律师仅就东宝生物本次非公开发行的有关法律问题发表意见，
并不对有关会计、审计等非法律专业事项发表意见。本法律意见书中对有关会计
报表、审计报告、资产评估报告等非法律专业文件中相关数据和结论的引述，并
不表明本所律师对该等数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证
或承诺。对东宝生物本次非公开发行股票所涉及的非法律专业事项，本所律师依
赖于有关中介机构所出具的专业报告。
5、为出具本法律意见书，本所律师已得到东宝生物如下保证：东宝生物已
向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的、真实有效的原始书面材料、副
本材料或者口头证言，有关材料上的签名和/或盖章真实有效，有关副本材料或
者复印件与正本材料或原件一致，均不存在虚假内容和重大遗漏。
6、本所律师同意将本法律意见书作为东宝生物本次非公开发行所必备的法
律文件，随同其他申报材料一起上报，并依法对所出具的法律意见承担相应的法
律责任。
7、本法律意见书仅供东宝生物为本次非公开发行之目的使用，不得用作任
何其他目的。
基于以上所述，本所律师根据《证券法》第二十条的要求，按照律师行业公
认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对东宝生物发行过程和认购对象合规
性进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次发行的授权和批准
（一）发行人履行的决策程序
经查验，2017 年 9 月 13 日，发行人召开第六届董事会第三次会议，审议通
过了关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、 关于公司本次非公开发行股票
方案的议案》（逐项审议通过）、《关于公司 2017 年非公开发行股票预案的议案》、
《关于公司本次非公开发行股票方案的论证分析报告的议案》、 关于公司前次募
集资金使用情况专项报告的议案》、 关于公司本次非公开发行股票募集资金使用
可行性分析报告的议案》、 关于公司本次非公开发行股票摊薄即期回报及填补回
报措施的议案》、《控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于切实履行公
司填补即期回报措施承诺的议案》、 关于提请股东大会授权董事会全权办理本次
非公开发行股票相关事宜的议案》等议案。
2017 年 10 月 10 日，发行人召开了 2017 年第一次临时股东大会，审议通过
了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司本次非公开发行股票
方案的议案》（逐项审议）、《关于公司 2017 年非公开发行股票预案的议案》、《关
于公司本次非公开发行股票方案的论证分析报告的议案》、 关于公司前次募集资
金使用情况专项报告的议案》、 关于公司本次非公开发行股票募集资金使用可行
性分析报告的议案》、 关于公司本次非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措
施的议案》、《控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于切实履行公司填
补即期回报措施承诺的议案》、 关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公
开发行股票相关事宜的议案》等议案。
2018 年 3 月 7 日，发行人召开第六届董事会第七次会议，审议通过了《关
于公司 2017 年非公开发行股票预案（修订稿）的议案》（该议案不涉及发行方案
的调整）、《2017 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》、《前次募集资金使
用情况的专项报告》、《关于公司本次非公开发行股票方案的论证分析报告（修订
稿）的议案》、《关于公司本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（修
订稿）的议案》、 关于公司本次非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施（修
订稿）的议案》等议案。
2018 年 3 月 30 日，发行人召开 2017 年度股东大会，审议通过了《2017 年
度募集资金存放与使用情况的专项报告》、《前次募集资金使用情况专项报告》等
议案。
2018 年 8 月 9 日，发行人召开第六届董事会第十二次会议，审议通过了《2017
年非公开发行股票预案（二次修订稿）》、《非公开发行股票募集资金使用的可行
性分析报告（二次修订稿）》、《本次非公开发行股票发行方案的论证分析报告（二
次修订稿）》等与本次发行相关的议案。本次董事会审议议案涉及事项属于股东
大会对董事会的授权范围内，故未另行提交股东大会审议。
2018 年 9 月 18 日，发行人召开第六届董事会第十三次会议，审议通过了《关
于延长公司非公开发行股票方案股东大会决议有效期的议案》、 关于提请股东大
会延长授权董事会全权办理非公开发行股票相关事宜的议案》，同意延长公司非
公开发行股票方案股东大会决议有效期和授权有效期自前次有效期届满之日起
十二个月内有效。
2018 年 10 月 9 日，发行人召开 2018 年第二次临时股东大会决议，审议通
过了《关于延长公司非公开发行股票方案股东大会决议有效期的议案》、《关于提
请股东大会延长授权董事会全权办理非公开发行股票相关事宜的议案》，同意延
长公司非公开发行股票方案股东大会决议有效期和授权有效期自前次有效期届
满之日起十二个月内有效。
（二）中国证监会的核准
经查验，2018 年 8 月 27 日，东宝生物本次发行经中国证券监督管理委员会
创业板发行审核委员会审核通过。
2018 年 10 月 17 日，东宝生物收到中国证监会出具的《关于核准包头东宝
生物技术股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2018]1574 号)，核
准公司非公开发行新股。
综上，本所律师认为，本次发行已依法获得必要的批准和授权，本次发行符
合《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》（以下简称
“《暂行办法》”）等法律法规及规范性文件的规定。
二、本次发行的发行过程和发行结果
兴业证券股份有限公司(以下简称“兴业证券”)担任发行人本次发行的保荐
机构/主承销商。经查验，本次发行的询价对象、询价结果、定价和配售对象的
确定及缴款和验资过程如下：
(一)本次非公开发行的询价对象
1、经查验，2019 年 3 月 5 日，兴业证券向提交认购意向书的 8 名投资者、
截至 2019 年 2 月 28 日公司前 20 名股东（不包含发行人控股股东、实际控制人
或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人
员存在关联关系的关联方等；因证券投资基金管理公司的多只产品视为一家发行
对象，剔除重复计算后为 20 家）以及其他符合证监会要求的询价对象（其中包
括 20 家证券投资基金管理公司、10 家证券公司、5 家保险机构投资者）共 63
名投资者发出了《包头东宝生物技术股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》
(以下简称“《认购邀请书》”)，《认购邀请书》中包含附件《申购报价单》。
2、经查验，《认购邀请书》中包含了认购对象、认购价格和认购数量、认购
保证金缴纳、认购安排、认购程序和规则等内容。
3、经查验，《申购报价单》包含了认购对象确认的认购价格、数量；认购对
象同意接受《认购邀请书》确定的认购条件与规则及认购对象同意按发行人最终
确认的获配股数和时间足额缴纳认购款等内容。
经查验，本所律师认为，《认购邀请书》等的内容及发送范围符合《暂行办
法》、《证券发行与承销管理办法》等法律法规的相关规定，符合发行人股东大会
通过的本次非公开发行议案的要求。同时，《认购邀请书》真实、准确、完整的
事先告知了询价及认购对象关于本次选择发行对象、确定发行价格、 分配数量
的具体规则和时间安排等情形。
(二)本次非公开发行对象的申购报价情况
1、2019 年 3 月 8 日,经本所律师现场见证,在《认购邀请书》所确定的申购
时间内（2019 年 3 月 8 日上午 9:00 至 12:00）,发行人和保荐人共收到 3 份认购
申购报价单，具体情况如下：
序 申购价格 申购数量 申购金额 是否缴纳
投资者名称 申购时间
号 （元/股） （股） （元） 保证金
3.88 33,500,000 129,980,000.00
内蒙古金融资产
1 9:07 3.87 33,600,000 130,032,000.00 是
管理有限公司
3.86 33,700,000 130,082,000.00
3.96 12,626,263 50,000,001.48
中国华融资产管
2 10:41 3.91 14,066,497 55,000,003.27 是
理股份有限公司
3.86 15,544,041 59,999,998.26
3 许尚银 11:31 3.87 15,000,000 58,050,000.00 是
2、经本所律师在全国企业信用信息公示系统检索，上述认购对象与发行人
的控股股东、实际控制人或其控制的关联方、董事、监事、高级管理人员、主承
销商之间不存在关联关系；发行人控股股东、实际控制人或其控制的关联方、董
事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方
不存在直接或间接参与本次发行认购的情形。上述发行对象未以直接或间接方式
接受发行人、主承销商提供财务资助或者补偿。
3、上述认购对象无属于按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投
资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》
所规定的应备案的私募基金和私募基金管理人。
本所律师认为，发行人收到的上述申购文件符合《认购邀请书》的相关规定；
上述认购对象具备有关法律法规及《认购邀请书》所规定的认购资格。
(三)本次非公开发行的价格确定
公司和兴业证券根据《认购邀请书》约定，根据申购价格优先、申购金额优
先、收到《申购报价单》时间优先的原则对在规定时间内收到的有效《申购报价
单》簿记建档，并按照有效申购的申报价格由高至低的原则排序，申报价格相同
的按照收到《申购报价单》邮件或原件的时间先后（以工作人员收到邮件的时间
和原件送达指定工作人员的时间为准）排序，并统计各档价格对应的有效申购资
金总额和投资者总数，确定本次发行发行价为 3.87 元/股。本次发行具体配售情
况如下：
序 发行价
获配投资者名称 获配股数（股） 获配金额（元）
号 格（元）
1 中国华融资产管理股份有限公司 14,211,887 55,000,002.69
2 内蒙古金融资产管理有限公司 3.87 33,600,000 130,032,000.00
3 许尚银 12,188,113 47,167,997.31
合计 60,000,000 232,200,000.00
（四）本次非公开发行的缴款和验资
2019 年 3 月 11 日，兴业证券向 3 名认购对象发出《缴款通知书》。根据《缴
款通知书》，发行对象应于 2019 年 3 月 14 日上午 12:00 前将认购款项汇至兴业
证券本次发行的验资专户。
2019 年 3 月 15 日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具《包头东宝生
物技术股份有限公司非公开发行人民币普通股（A 股）认购资金总额的验证报告》，
确认截至 2019 年 3 月 14 日上午 12:00 时止，兴业证券指定的本次非公开发行股
票收款银行账户收到认购资金总额为 23,220 万元。
2019 年 3 月 18 日，大华会计师事务所(特殊普通合伙)就募集资金到账事项
出具了《验资报告》(大华验字[2019]000074 号),确认募集资金到账。根据该验
资报告,截至 2019 年 3 月 15 日止,发行人本次非公开发行共计募集资金人民币
232,200,000.00 元，扣除与发行有关的费用人民币 11,762,670.28 元，实际募
集资金净额为人民币 220,437,329.72 元，其中人民币 60,000,000.00 元计入股
本，人民币 160,437,329.72 元计入资本公积。
三、结论意见
综上所述，本所律师认为，本次非公开发行已依法取得必要的批准和授权；
本次非公开发行的发行程序公平、公正，符合有关法律、法规及规范性文件的规
定；为本次非公开发行所制作和签署的《认购邀请书》等法律文件合法有效；本
次发行的认购对象与发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、
监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员不存在关联关系，上述机
构和人员亦未通过资产管理计划等方式间接参与认购。本次非公开发行所确定的
发行对象、发行价格、发行股份数额、各认购对象所获配售股份等发行结果公平、
公正，符合有关法律、法规及规范性文件和发行人股东大会决议的规定。
（以下为签字页，无正文）
（此页为《经世律师事务所关于包头东宝生物技术股份有限公司非公开发行
股票发行过程和认购对象合规性之法律意见书》的签字页，以下无正文）
本法律意见书正本一式六份，仅供发行人为本次发行之目的使用，不得用作
其他任何目的。
经世律师事务所
负责人：刘爱国_______________
经办律师：单润泽_______________
赵 波_______________
刘 洋_______________
2019 年 3 月 18 日
