兴业证券股份有限公司关于包头东宝生物技术股份有限公司
创业板非公开发行股票发行过程和配售对象
合规性的报告
兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”、“保荐机构”或“主承销商”）
作为包头东宝生物技术股份有限公司（以下简称“东宝生物”、“发行人”或“公
司”）创业板非公开发行股票的保荐机构（主承销商），对发行人本次非公开发行
股票的发行过程和配售对象的合规性进行了核查，现出具本核查意见。本核查意
见根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发
行管理办法》（以下简称“《证券发行管理办法》”）、《证券发行与承销管理办法》
（证监会令[第 135 号]）（以下简称“《发行与承销管理办法》”）、《上市公司非公
开发行股票实施细则》（证监会公告[2017]5 号）（以下简称“《非公开发行实施细
则》”）、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律、法规的规定以及发行
人有关本次发行的董事会、股东大会决议通过的本次非公开发行的发行方案出
具。
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《关于核准
包头东宝生物技术股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2018]1574
号）核准，东宝生物以非公开发行股票的方式向特定投资者发行 60,000,000 股人
民币普通股（A 股）（以下简称“本次发行”），发行股票的价格为 3.87 元/股，募
集资金总额为 232,200,000.00 元，具体情况如下：
一、发行概况
（一）发行价格
本次非公开发行的定价基准日为发行期首日，即 2019 年 3 月 6 日。发行人
本次非公开发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的
90%，即发行价格不低于 3.86 元/股（注：定价基准日前 20 个交易日股票交易均
价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易
总量）。
发行人和主承销商根据本次发行认购对象的申购报价情况，遵照“价格优先、
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金额优先、时间优先”的原则以询价方式，最终确定本次发行的发行价格为 3.87
元/股，相当于发行底价即 3.86 元/股的 100.26%，相当于本次非公开发行申购报
价日（2019 年 3 月 8 日）前二十个交易日公司股票交易均价 4.37 元/股的 88.56%。
（二）发行数量
本次非公开发行的发行数量为 60,000,000 股，符合公司 2017 年第一次临时
股东大会决议和中国证监会出具的《关于核准包头东宝生物技术股份有限公司非
公开发行股票的批复》（证监许可[2018]1574 号）中本次发行不超过 6,000 万股
新股（含本数）的要求。
（三）发行对象
本次非公开发行 A 股股票的发行对象分别为中国华融资产管理股份有限公
司、内蒙古金融资产管理有限公司、许尚银等 3 家投资者。上述 3 家发行对象均
以现金认购本次发行的股份，符合《证券发行管理办法》、 非公开发行实施细则》、
《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关法规及发行人股东大会关于本
次发行的相关决议的规定。
（四）募集资金金额
经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，本次非公开发行募集资金总额
为 23,220.00 万元，未超过本次发行募集资金金额上限 36,526.58 万元。本次非公
开发行募集资金总额扣除发行费用（不含税）共计人民币 11,762,670.28 元后，
实际募集资金净额为 220,437,329.72 元。
经核查，主承销商认为，本次非公开发行 A 股股票的发行价格、发行数量、
发行对象、募集资金金额符合发行人 2017 年第一次临时股东大会决议和《公司
法》、《证券法》、《证券发行管理办法》、《发行与承销管理办法》、《非公开发行实
施细则》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律、行政法规、部门规
章及规范性文件的规定。
二、本次发行履行的相关程序
（一）本次发行履行的内部决策程序
2017 年 9 月 13 日，发行人召开第六届董事会第三次会议，审议并通过了《关
于公司本次非公开发行股票方案的议案》、《关于公司 2017 年非公开发行股票预
案的议案》等与本次非公开发行有关的议案。
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2017 年 10 月 10 日，发行人召开 2017 年第一次临时股东大会，审议并通过
了与本次非公开发行相关的议案。
2018 年 3 月 7 日，发行人召开第六届董事会第七次会议，审议并通过了《关
于公司 2017 年非公开发行股票预案（修订稿）的议案》等与本次非公开发行有
关的议案。根据公司 2017 年第一次临时股东大会审议通过《关于提请股东大会
授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》，上述议案涉及事项
属于授权范围内，无需另行提交公司股东大会审议。
2018 年 8 月 9 日，发行人召开第六届董事会第十二次会议，审议并通过了
《2017 年非公开发行股票预案（二次修订稿）》等与本次非公开发行有关的议案。
根据公司 2017 年第一次临时股东大会审议通过《关于提请股东大会授权董事会
全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》，上述议案涉及事项属于授权范
围内，无需另行提交公司股东大会审议。
2018 年 9 月 18 日，发行人召开第六届董事会第十三次会议，审议通过了《关
于延长公司非公开发行股票方案股东大会决议有效期的议案》、《关于提请股东大
会延长授权董事会全权办理非公开发行股票相关事宜的议案》，同意延长公司非
公开发行股票方案股东大会决议有效期和授权有效期自前次有效期届满之日起
十二个月内有效。
2018 年 10 月 9 日，发行人召开 2018 年第二次临时股东大会决议，审议通
过了《关于延长公司非公开发行股票方案股东大会决议有效期的议案》、《关于提
请股东大会延长授权董事会全权办理非公开发行股票相关事宜的议案》，同意延
长公司非公开发行股票方案股东大会决议有效期和授权有效期自前次有效期届
满之日起十二个月内有效。
（二）本次发行的监管部门核准过程
2018 年 8 月 27 日，发行人非公开发行 A 股股票申请获中国证监会发行审核
委员会审核通过。
2018 年 10 月 17 日，公司收到中国证监会出具的《关于核准包头东宝生物
技术股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2018]1574 号），核准公司
非公开发行不超过 6,000 万股新股。
经核查，主承销商认为，本次发行经过了发行人 2017 年第一次临时股东大
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会的授权，并获得了中国证监会的核准。
三、本次非公开发行股票的具体过程
（一）发出认购邀请书
自 2019 年 3 月 5 日起，主承销商和发行人分别以邮件方式或顺丰快递方式
向共同确定的 63 家投资者发送了《包头东宝生物技术股份有限公司非公开发行
股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）及其附件《申购报价单》等认购
邀请文件。上述特定对象包括：在发行人本次非公开发行董事会决议公告后且在
向中国证监会报备发行方案前向发行人和主承销商提交《认购意向书》的 8 名投
资者；截至 2019 年 2 月 28 日收盘后登记在册的发行人前 20 名股东共 20 家（不
包含发行人控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人
员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方等；因证券投资基金
管理公司的多只产品视为一家发行对象，剔除重复计算后为 20 家）；以及其他符
合证监会要求的询价对象 35 家（其中包括 20 家证券投资基金管理公司、10 家
证券公司、5 家保险机构投资者），上述投资者共计 63 家。在上述 63 名投资者
中，有 9 名自然人投资者和 1 名机构投资者（均属于发行人前 20 大股东）的发
送方式为顺丰快递寄送（其中 7 个投资者送达，3 个投资者因联系不上被退回，
主承销商及见证律师认为此种情况下主承销商已履行了邀请义务），其他 53 名投
资者均以电子邮件方式送达。
经核查，主承销商认为，东宝生物本次发行认购邀请文件的发送范围符合《证
券发行管理办法》、《发行与承销管理办法》、《非公开发行实施细则》、《创业板上
市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规的规定以及发行人 2017 年第一次临
时股东大会决议等相关议案。同时，认购邀请文件真实、准确、完整的事先告知
了询价对象关于本次选择发行对象、确定认购价格、分配数量的具体规则和时间
安排等相关信息。
（二）询价对象认购情况
2019 年 3 月 8 日（T 日）上午 9:00-12:00，在经世律师事务所律师的见证下，
经发行人、主承销商与律师的共同核查确认，共 3 家投资者参与了本次发行的申
购报价，具体情况如下：
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申购数量 申购金额
序号 投资者名称 申购时间 申购价格
（股） （元）
3.88 33,500,000 129,980,000.00
1 内蒙古金融资产管理有限公司 9:07 3.87 33,600,000 130,032,000.00
3.86 33,700,000 130,082,000.00
3.96 12,626,263 50,000,001.48
2 中国华融资产管理股份有限公司 10:41 3.91 14,066,497 55,000,003.27
3.86 15,544,041 59,999,998.26
3 许尚银 11:31 3.87 15,000,000 58,050,000.00
按照《认购邀请书》的规定，3 家认购对象均在 2019 年 3 月 8 日上午 12:00
前向保荐机构（主承销商）兴业证券指定的银行账户足额划付了申购保证金各
500 万元，共计 1,500 万元。
经核查，内蒙古金融资产管理有限公司、中国华融资产管理股份有限公司、
许尚银等上述 3 家投资者均以自有资金账户认购。以上 3 家投资者及其管理的参
与认购的证券账户均不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金
监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》
所规定的私募基金登记备案范围，均无需履行相关的私募基金登记备案手续。
关于投资者适当性管理，本次非公开发行《认购邀请书》规定：本次东宝生
物非公开发行风险等级界定为 R3 级，专业投资者和普通投资者 C3-稳健型及以
上的投资者应按照认购邀请书的要求提交相应核查材料，经主承销商确认符合核
查要求后均可参与认购。普通投资者风险承受能力评估结果为 C1-保守型、C2-
相对保守型级别的，在确认其不属于风险承受能力最低类别的投资者后，经主承
销商与投资者沟通，投资者仍坚持购买的，应按照要求提交相应核查材料，且签
署《产品或服务不适当警示及投资者确认书》后，经主承销商确认符合核查要求
后可参与认购。如果参与申购报价的普通投资者风险承受能力评估结果为 C1-保
守型（最低类别），主承销商将认定其为无效申购。
经核查，提交申购报价的内蒙古金融资产管理有限公司、中国华融资产管理
股份有限公司、许尚银等 3 家投资者均属于按《认购邀请书》分类的专业投资者
II；以上 3 家投资者均已按《认购邀请书》的要求提交了投资者适当性管理核查
材料，且符合主承销商的核查要求，具备参与本次发行认购的投资者适当性条件。
经核查，提交申购报价的 3 家投资者中不包括发行人的控股股东、实际控制
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人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人
员存在关联关系的关联方。发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、
董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联
方未通过直接或间接形式参与本次非公开发行认购。主承销商及其控股股东、董
事、监事、高级管理人员未通过直接或间接形式参与本次非公开发行认购。
（三）发行价格、发行对象及获得配售情况
按照《认购邀请书》规定的程序和规则，结合本次发行募集资金金额的要求，
发行人和主承销商根据簿记建档等情况，确定本次非公开发行股票的发行价格为
3.87 元/股，发行数量为 60,000,000 股，募集资金总额为人民币 232,200,000.00
元，扣除发行费用（不含税）合计人民币 11,762,670.28 元，实际募集资金净额
为人民币 220,437,329.72 元。
本次发行对象最终确定为 3 家。本次发行最终配售情况如下：
认购价格 获配股数 获配金额
序号 名称
（元/股） （股） （元）
1 中国华融资产管理股份有限公司 14,211,887 55,000,002.69
2 内蒙古金融资产管理有限公司 33,600,000 130,032,000.00
3.87
3 许尚银 12,188,113 47,167,997.31
合计 60,000,000 232,200,000.00
上述 3 名特定投资者均符合发行人 2017 年第一次临时股东大会关于本次发
行相关决议的规定。
经核查，上述获配的 3 家认购对象均以自有资金账户认购。上述 3 家认购对
象及其管理的参与认购的证券账户不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、
《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案
办法（试行）》所规定的私募基金登记备案范围，均无需履行相关的私募基金登
记备案手续。
经核查，上述获配的认购对象中不包括发行人的控股股东、实际控制人或其
控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在
关联关系的关联方。发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、
监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方未通
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过直接或间接方式参与本次非公开发行认购。主承销商及其控股股东、董事、监
事、高级管理人员未通过直接或间接形式参与本次非公开发行认购。
经核查，主承销商认为，本次发行定价及配售过程中，发行价格的确定、发
行对象的选择、股份数量的分配严格贯彻了价格优先原则，并遵循了《认购邀请
书》确定的程序和规则。在定价和配售的过程中坚持了公司和全体股东利益最大
化的原则，不存在采用任何不合理的规则人为操纵发行结果，压低发行价格或调
控发行股数损害投资者利益的情况。
（四）缴款与验资
2019 年 3 月 11 日，发行人和主承销商向 3 家获配投资者发出《缴款通知书》。
通知投资者将认购款划至主承销商指定的收款账户。获得配售的 3 家投资者均于
2019 年 3 月 14 日上午 12:00 前及时足额缴纳认购款。
大华会计师事务所（特殊普通合伙）2019 年 3 月 15 日出具了大华验字
[2019]000073 号《包头东宝生物技术股份有限公司非公开发行人民币普通股（A
股）认购资金总额的验证报告》。经审验，截至 2019 年 3 月 14 日上午 12:00 时
止，保荐人（主承销商）兴业证券指定的收款银行账户已收到 3 家认购对象缴纳
认购东宝生物非公开发行人民币 A 股股票的资金人民币 232,200,000.00 元（大写：
贰亿叁仟贰佰贰拾万元整）。
截至 2019 年 3 月 15 日，主承销商已将上述认购款项扣除承销费及保荐费用
后的余额划转至发行人指定的本次募集资金专项存储账户。2019 年 3 月 18 日，
大华会计师事务所（特殊普通合伙）就募集资金到账事项出具了大华验字
[2019]000074 号《包头东宝生物技术股份有限公司验资报告》，经验证，截至 2019
年 3 月 15 日止，东宝生物共计募集货币资金人民币 232,200,000.00 元（大写：
人民币贰亿叁仟贰佰贰拾万元整），扣除与发行有关的费用人民币 11,762,670.28
元，东宝生物实际募集资金净额为人民币 220,437,329.72 元，其中计入“股本”
人民币 60,000,000.00 元，计入“资本公积－股本溢价”人民币 160,437,329.72
元。
经核查，主承销商认为，本次发行的询价、定价、配售过程、缴款和验资合
规，符合《证券发行管理办法》、《非公开发行实施细则》、《发行与承销管理办法》、
《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定。
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四、本次发行过程中的信息披露情况
发行人于 2018 年 8 月 27 日获得中国证监会发行审核委员会审核通过非公开
发行股票申请，并于 2018 年 8 月 28 日对此进行了公告。
发行人于 2018 年 10 月 17 日收到中国证监会于 2018 年 9 月 27 日核准的《关
于核准包头东宝生物技术股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可
[2018]1574 号），并于 2018 年 10 月 18 日对此进行了公告。
保荐机构将按照《证券发行管理办法》、《非公开发行实施细则》以及《创业
板上市公司证券发行管理暂行办法》关于信息披露的其它法律法规的相关规定督
导发行人切实履行信息披露的相关义务和披露手续。
五、主承销商对本次发行过程及认购对象合规性的结论意见
经核查，主承销商认为：
1、本次发行经过了必要的授权，并获得了中国证监会的核准；
2、本次发行的询价、定价和股票分配过程符合中国证监会颁布的《证券发
行管理办法》、《非公开发行股票实施细则》、《创业板上市公司证券发行管理暂行
办法》等规范性文件的规定，发行人本次非公开发行的发行过程合法、有效；
3、发行对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，发行人本
次非公开发行获得配售的认购对象的资格符合发行人 2017 年第一次临时股东大
会通过的本次发行方案发行对象的规定；
4、本次非公开发行符合《证券发行管理办法》、《发行与承销管理办法》、《创
业板上市公司证券发行管理暂行办法》等规范性文件的规定，合法、有效；
5、参与本次非公开发行的认购对象与发行人的控股股东、实际控制人或其
控制的关联方、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在
关联关系的关联方不存在关联关系。
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（此页无正文，为《兴业证券股份有限公司关于包头东宝生物技术股份有限
公司创业板非公开发行股票发行过程和配售对象合规性的报告》之签字盖章页）
保荐代表人：
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黄文雯 武逸飞
保荐机构（主承销商）：兴业证券股份有限公司
2019 年 3 月 18 日
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