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公司公告

东宝生物:公司章程修订对照表(一)2019-04-19  

						                    包头东宝生物技术股份有限公司

                           章程修订对照表(一)

                          (2019 年 4 月 17 日)


序号                  修订前                          修订后
          第六条:公司注册资本为人民币      第六条:公司注册资本为人民币
 1
       46,399.4108 万元。                52,399.4108 万元。
          第十三条 经依法登记,公司的       第十三条 经依法登记,公司的
       经营范围:                        经营范围:
          生产经营药用明胶,食用明胶;      许可经营项目:生产经营药用明
       小分子量水解明胶(胶原蛋白)生 胶,食用明胶;小分子量水解明胶
       产;饮料(固体饮料类)的生产和 (胶原蛋白)生产;饮料(固体饮
       销售;预包装食品、不含乳制品的 料类)的生产和销售;医疗器械(I
       销售。生产经营照相明胶,骨油, 类)的销售;预包装食品、不含乳
       骨粉,饲料添加剂;经销化妆品, 制品的销售。一般经营项目:生产
       收购骨料;经营本企业自产产品及 经营照相明胶,骨油,骨粉,饲料
       技术的出口业务;经营本企业生产 添加剂;经销化妆品,收购骨料;
       所需的原辅材料、仪器仪表、机械 经营本企业自产产品及技术的出口
       设备、零配件及技术的进口业务(国 业务;经营本企业生产所需的原辅
 2     家限定公司经营和国家禁止进口的 材料、仪器仪表、机械设备、零配
       商品除外);经营进料加工和“三 件及技术的进口业务(国家限定公
       来一补”业务;骨素生产、销售; 司经营和国家禁止进口的商品除
       互联网信息服务(不含新闻、出版、 外);经营进料加工和“三来一补”
       教育、医疗保健、文化、广播电影 业务;骨素生产、销售;互联网信
       电视节目、电子公告,含药品和医 息服务(不含新闻、出版、教育、
       疗器械内容)。(依法须经批准的 医疗保健、文化、广播电影电视节
       项目,经相关部门批准后方可开展 目、电子公告,含药品和医疗器械
       经营活动)。                      内容)。(以上项目同时在另一地
                                         址:包头市滨河新区西区三路以南、
                                         光耀路以东生产经营)(依法须经
                                         批准的项目,经相关部门批准后方
                                         可开展经营活动)。
          第十九条:公司股份总数为          第十九条:公司股份总数为
 3
       46087.4108 万股,全部为人民币普 52399.4108 万股,全部为人民币普
    通股。                           通股。
      第二十三条:公司在下列情况        第二十三条:公司在下列情况
    下,可以依照法律、行政法规、部 下,可以依照法律、行政法规、部
    门规章和本章程的规定,收购本公 门规章和本章程的规定,收购本公
    司的股份:                       司的股份:
      (一)减少公司注册资本;          (一)减少公司注册资本;
      (二)与持有本公司股票的其他      (二)与持有本公司股票的其他
    公司合并;                       公司合并;
      (三)将股份奖励给本公司职        (三)将股份用于员工持股计划
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    工;                             或者股权激励;
      (四)股东因对股东大会作出的      (四)股东因对股东大会作出的
    公司合并、分立决议持异议,要求 公司合并、分立决议持异议,要求
    公司收购其股份的。               公司收购其股份;
                                        (五)将股份用于转换上市公司
                                     发行的可转换为股票的公司债券;
                                        (六)为维护公司价值及股东权
                                     益所必需。
      第二十四条:公司收购本公司股      第二十四条:公司收购本公司股
    份,可以选择下列方式之一进行:   份,可以选择下列方式之一进行:
      (一)证券交易所集中竞价交易     (一)证券交易所集中竞价交易
    方式;                           方式;
      (二)要约方式;                 (二)要约方式;
      (三)中国证监会认可的其他方     (三)中国证监会认可的其他方
    式。                             式。
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                                        公司收购本公司股份,应当依照
                                     《中华人民共和国证券法》的规定
                                     履行信息 披露义务。公司依照本章
                                     程第二十三条第(三)项、第(五)
                                     项、第(六)项规定的情形收购本
                                     公司股份的,应当通过公开的集中
                                     交易方式进行。
      第二十五条:公司因本章程第二      第二十五条:公司因本章程第二
    十三条第(一)项至第(三)项的 十三条第(一)项、第(二)项的
6   原因收购本公司股份的,应当经股 原因收购本公司股份的,应当经股
    东大会决议。                     东大会决议。公司因本章程第二十
      公司依照第二十三条规定收购 三条第(三)项、第(五)项、第
    本公司股份后,属于第(一)项情 (六)项的原因收购本公司股份的,
    形的,应当自收购之日起 10 日内注 应当经三分之二以上董事出席的董
    销;属于第(二)项、第(四)项 事会会议决议。
    情形的,应当在 6 个月内转让或者       公司依照第二十三条规定收购
    注销。                             本公司股份后,属于第(一)项情
       公司依照第二十三条第(三)项 形的,应当自收购之日起十日内注
    规定收购的本公司股份,将不超过 销;属于第(二)项、第(四)项
    本公司已发行股份总额的 5%;用于 情形的,应当在六个月内转让或者
    收购的资金应当从公司的税后利润 注销;属于第(三)项、第(五)
    中支出;所收购的股份应当 1 年内 项、第(六)项情形的,公司合计
    转让给职工。                       持有的本公司股份数不得超过本公
                                       司已发行股份总额的百分之十,并
                                       应当在三年内转让或者注销。
       第七十七条 下列事项由股东大        第七十七条 下列事项由股东大
    会以特别决议通过:                 会以特别决议通过(本章程另有规
      (一)公司增加或者减少注册资 定除外):
    本;                                 (一)公司增加或者减少注册资
      (二)公司的分立、合并、解散 本;
    和清算;                             (二)公司的分立、合并、解散
      (三)本章程的修改;             和清算;
      (四)公司在一年内购买、出售       (三)本章程的修改;
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    重大资产或者担保金额超过公司最       (四)公司在一年内购买、出售
    近一期经审计总资产 30%的;         重大资产或者担保金额超过公司最
      (五)股权激励计划;             近一期经审计总资产 30%的;
      (六)法律、行政法规或本章程       (五)股权激励计划;
    规定的,以及股东大会以普通决议       (六)法律、行政法规或本章程
    认定会对公司产生重大影响的、需 规定的,以及股东大会以普通决议
    要以特别决议通过的其他事项。       认定会对公司产生重大影响的、需
                                       要以特别决议通过的其他事项。
       第八十二条:(三)股东大会选       第八十二条:(三)股东大会选
    举二名及以上董事或者监事时实行     举董事或者监事时实行累积投票制
8   累积投票制度。股东大会以累积投     度。股东大会以累积投票方式选举
    票方式选举董事的,独立董事和非     董事的,独立董事和非独立董事的
    独立董事的表决应当分别进行。       表决应当分别进行。
       第一百 O 六条:(二)审计委员      第一百 O 六条:(二)审计委员
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    会的主要职责是:                   会的主要职责是:
        1、提议聘请或更换会计师事务        1、监督及评估外部审计工作,
     所;                               提议聘请或更换会计师事务所;
        2、督导公司的内部审计制度的        2、监督及评估内部审计工作,
     制定及其实施;                     督导公司的内部审计制度的制定及
        3、负责内部审计与外部审计之 其实施;
     间的沟通;                            3、负责内部审计与外部审计之
        4、审核公司的财务信息及其披 间的协调;
     露;                                  4、审核公司的财务信息及其披
        5、审查公司的内控制度;         露;
        6、董事会授权的其他事宜。          5、监督及评估公司的内部控制;
                                           6、负责法律法规、公司章程和
                                        董事会授权的其他事宜。
        第一百 O 七条:董事会行使下列      第一百 O 七条:董事会行使下列
     职权:                             职权:
       (八)在股东大会授权范围内,       (八)决定公司因本章程第二十
     决定公司对外投资、收购出售资产、 三条第(三)项、第(五)项、第
     资产抵押、对外担保事项、委托理 (六)项规定的情形收购公司股份;
     财、关联交易等事项(超过股东大       (九)在股东大会授权范围内,
     会授权范围的,应提交股东大会审 决定公司对外投资、收购出售资产、
     议);                             资产抵押、对外担保事项、委托理
       (九)决定公司内部管理机构的 财、关联交易等事项(超过股东大
     设置;                             会授权范围的,应提交股东大会审
       (十)聘任或者解聘公司总经 议);
     理、董事会秘书;根据总经理的提       (十)决定公司内部管理机构的
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     名,聘任或者解聘公司副总经理、 设置;
     财务负责人等高级管理人员,并决       (十一)聘任或者解聘公司总经
     定其报酬事项和奖惩事项;           理、董事会秘书;根据总经理的提
       董事会在聘任公司高级管理人 名,聘任或者解聘公司副总经理、
     员之前,应当考察该候选人所具备 财务负责人等高级管理人员,并决
     的资格、经营和管理经验、业务专 定其报酬事项和奖惩事项;
     长、诚信记录等情况,确信所聘任        董事会在聘任公司高级管理人
     的高级管理人员正直诚实,了解有 员之前,应当考察该候选人所具备
     关法律法规,具有履行职责所必须 的资格、经营和管理经验、业务专
     的专业或者行业知识,能够胜任其 长、诚信记录等情况,确信所聘任
     职务,不存在法律、行政法规、部 的高级管理人员正直诚实,了解有
     门规章、规范性文件和深圳证券交 关法律法规,具有履行职责所必须
     易所创业板上市公司规范运作指引 的专业或者行业知识,能够胜任其
     规定的不得担任公司高级管理人员 职务,不存在法律、行政法规、部
     的情形。                          门规章、规范性文件和深圳证券交
       (十一)制订公司的基本管理制 易所创业板上市公司规范运作指引
     度;                              规定的不得担任公司高级管理人员
       (十二)制订本章程的修改方 的情形。
     案;                                (十二)制订公司的基本管理制
       (十三)管理公司信息披露事 度;
     项;                                (十三)制订本章程的修改方案;
       (十四)向股东大会提请聘请或      (十四)管理公司信息披露事项;
     更换为公司审计的会计师事务所;      (十五)向股东大会提请聘请或
       (十五)听取公司总经理的工作 更换为公司审计的会计师事务所;
     汇报并检查总经理的工作;            (十六)听取公司总经理的工作
       (十六)法律、行政法规、部门 汇报并检查总经理的工作;
     规章或本章程授予的其他职权。        (十七)法律、行政法规、部门
                                       规章或本章程授予的其他职权。
        第一百二十一条:董事会会议,      第一百二十一条:董事会会议,
     应由董事本人出席;董事因故不能 应由董事本人出席;董事因故不能
     出席,可以书面委托其他董事代为 出席,可以书面委托其他董事代为
     出席,委托书中应载明代理人的姓 出席,委托书中应载明代理人的姓
     名、代理事项、授权范围和有效期 名、代理事项、授权范围和有效期
     限,并由委托人签名或盖章。代为 限,并由委托人签名或盖章。代为
11   出席会议的董事应当在授权范围内 出席会议的董事应当在授权范围内
     行使董事的权利。董事对表决事项 行使董事的权利。独立董事不得委
     的责任不因委托其他董事出席而免 托非独立董事代为投票。董事对表
     除。董事未出席董事会会议,亦未 决事项的责任不因委托其他董事出
     委托代表出席的,视为放弃在该次 席而免除。董事未出席董事会会议,
     会议上的投票权。                  亦未委托代表出席的,视为放弃在
                                       该次会议上的投票权。
        第一百三十三条:公司设董事会      第一百三十三条:公司设董事会
     秘书,负责公司股东大会和董事会 秘书,负责公司股东大会和董事会
     会议的筹备、文件保管以及公司股 会议的筹备、文件保管以及公司股
12   东资料管理,办理信息披露事务等 东资料管理,办理信息披露事务、
     事宜。                            投资者关系工作等事宜。
        董事会秘书应遵守法律、行政法      董事会秘书应遵守法律、行政法
     规、部门规章及本章程的有关规定。 规、部门规章及本章程的有关规定。
       第一百三十四条:高级管理人员     第一百三十四条:高级管理人员
     执行公司职务时违反法律、行政法 执行公司职务时违反法律、行政法
13   规、部门规章或本章程的规定,给 规、部门规章或本章程的规定,给
     公司造成损失的,应当承担赔偿责 公司造成损失的,公司董事会应采
     任。                             取措施追究其法律责任。

《公司章程》中其他内容不变。




                                       包头东宝生物技术股份有限公司
                                                  董事会
                                             2019 年 4 月 17 日