东宝生物：公司章程修订对照表（一）2019-04-19
包头东宝生物技术股份有限公司
章程修订对照表(一)
（2019 年 4 月 17 日）
序号 修订前 修订后
第六条：公司注册资本为人民币 第六条：公司注册资本为人民币
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46,399.4108 万元。 52,399.4108 万元。
第十三条 经依法登记，公司的 第十三条 经依法登记，公司的
经营范围： 经营范围：
生产经营药用明胶，食用明胶； 许可经营项目：生产经营药用明
小分子量水解明胶（胶原蛋白）生 胶，食用明胶；小分子量水解明胶
产；饮料（固体饮料类）的生产和 （胶原蛋白）生产；饮料（固体饮
销售；预包装食品、不含乳制品的 料类）的生产和销售；医疗器械（I
销售。生产经营照相明胶，骨油， 类）的销售；预包装食品、不含乳
骨粉，饲料添加剂；经销化妆品， 制品的销售。一般经营项目：生产
收购骨料；经营本企业自产产品及 经营照相明胶，骨油，骨粉，饲料
技术的出口业务；经营本企业生产 添加剂；经销化妆品，收购骨料；
所需的原辅材料、仪器仪表、机械 经营本企业自产产品及技术的出口
设备、零配件及技术的进口业务（国 业务；经营本企业生产所需的原辅
2 家限定公司经营和国家禁止进口的 材料、仪器仪表、机械设备、零配
商品除外）；经营进料加工和“三 件及技术的进口业务（国家限定公
来一补”业务；骨素生产、销售； 司经营和国家禁止进口的商品除
互联网信息服务（不含新闻、出版、 外）；经营进料加工和“三来一补”
教育、医疗保健、文化、广播电影 业务；骨素生产、销售；互联网信
电视节目、电子公告，含药品和医 息服务（不含新闻、出版、教育、
疗器械内容）。（依法须经批准的 医疗保健、文化、广播电影电视节
项目，经相关部门批准后方可开展 目、电子公告，含药品和医疗器械
经营活动）。 内容）。（以上项目同时在另一地
址：包头市滨河新区西区三路以南、
光耀路以东生产经营）（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）。
第十九条：公司股份总数为 第十九条：公司股份总数为
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46087.4108 万股，全部为人民币普 52399.4108 万股，全部为人民币普
通股。 通股。
第二十三条：公司在下列情况 第二十三条：公司在下列情况
下，可以依照法律、行政法规、部 下，可以依照法律、行政法规、部
门规章和本章程的规定，收购本公 门规章和本章程的规定，收购本公
司的股份： 司的股份：
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他 （二）与持有本公司股票的其他
公司合并； 公司合并；
（三）将股份奖励给本公司职 （三）将股份用于员工持股计划
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工； 或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的 （四）股东因对股东大会作出的
公司合并、分立决议持异议，要求 公司合并、分立决议持异议，要求
公司收购其股份的。 公司收购其股份；
（五）将股份用于转换上市公司
发行的可转换为股票的公司债券；
（六）为维护公司价值及股东权
益所必需。
第二十四条：公司收购本公司股 第二十四条：公司收购本公司股
份，可以选择下列方式之一进行： 份，可以选择下列方式之一进行：
（一）证券交易所集中竞价交易 （一）证券交易所集中竞价交易
方式； 方式；
（二）要约方式； （二）要约方式；
（三）中国证监会认可的其他方 （三）中国证监会认可的其他方
式。 式。
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公司收购本公司股份，应当依照
《中华人民共和国证券法》的规定
履行信息 披露义务。公司依照本章
程第二十三条第（三）项、第（五）
项、第（六）项规定的情形收购本
公司股份的，应当通过公开的集中
交易方式进行。
第二十五条：公司因本章程第二 第二十五条：公司因本章程第二
十三条第（一）项至第（三）项的 十三条第（一）项、第（二）项的
6 原因收购本公司股份的，应当经股 原因收购本公司股份的，应当经股
东大会决议。 东大会决议。公司因本章程第二十
公司依照第二十三条规定收购 三条第（三）项、第（五）项、第
本公司股份后，属于第（一）项情 （六）项的原因收购本公司股份的，
形的，应当自收购之日起 10 日内注 应当经三分之二以上董事出席的董
销；属于第（二）项、第（四）项 事会会议决议。
情形的，应当在 6 个月内转让或者 公司依照第二十三条规定收购
注销。 本公司股份后，属于第（一）项情
公司依照第二十三条第（三）项 形的，应当自收购之日起十日内注
规定收购的本公司股份，将不超过 销；属于第（二）项、第（四）项
本公司已发行股份总额的 5%；用于 情形的，应当在六个月内转让或者
收购的资金应当从公司的税后利润 注销；属于第（三）项、第（五）
中支出；所收购的股份应当 1 年内 项、第（六）项情形的，公司合计
转让给职工。 持有的本公司股份数不得超过本公
司已发行股份总额的百分之十，并
应当在三年内转让或者注销。
第七十七条 下列事项由股东大 第七十七条 下列事项由股东大
会以特别决议通过： 会以特别决议通过(本章程另有规
（一）公司增加或者减少注册资 定除外)：
本； （一）公司增加或者减少注册资
（二）公司的分立、合并、解散 本；
和清算； （二）公司的分立、合并、解散
（三）本章程的修改； 和清算；
（四）公司在一年内购买、出售 （三）本章程的修改；
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重大资产或者担保金额超过公司最 （四）公司在一年内购买、出售
近一期经审计总资产 30%的； 重大资产或者担保金额超过公司最
（五）股权激励计划； 近一期经审计总资产 30%的；
（六）法律、行政法规或本章程 （五）股权激励计划；
规定的，以及股东大会以普通决议 （六）法律、行政法规或本章程
认定会对公司产生重大影响的、需 规定的，以及股东大会以普通决议
要以特别决议通过的其他事项。 认定会对公司产生重大影响的、需
要以特别决议通过的其他事项。
第八十二条：（三）股东大会选 第八十二条：（三）股东大会选
举二名及以上董事或者监事时实行 举董事或者监事时实行累积投票制
8 累积投票制度。股东大会以累积投 度。股东大会以累积投票方式选举
票方式选举董事的，独立董事和非 董事的，独立董事和非独立董事的
独立董事的表决应当分别进行。 表决应当分别进行。
第一百 O 六条：（二）审计委员 第一百 O 六条：（二）审计委员
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会的主要职责是： 会的主要职责是：
1、提议聘请或更换会计师事务 1、监督及评估外部审计工作，
所； 提议聘请或更换会计师事务所；
2、督导公司的内部审计制度的 2、监督及评估内部审计工作，
制定及其实施； 督导公司的内部审计制度的制定及
3、负责内部审计与外部审计之 其实施；
间的沟通； 3、负责内部审计与外部审计之
4、审核公司的财务信息及其披 间的协调；
露； 4、审核公司的财务信息及其披
5、审查公司的内控制度； 露；
6、董事会授权的其他事宜。 5、监督及评估公司的内部控制；
6、负责法律法规、公司章程和
董事会授权的其他事宜。
第一百 O 七条：董事会行使下列 第一百 O 七条：董事会行使下列
职权： 职权：
（八）在股东大会授权范围内， （八）决定公司因本章程第二十
决定公司对外投资、收购出售资产、 三条第（三）项、第（五）项、第
资产抵押、对外担保事项、委托理 （六）项规定的情形收购公司股份；
财、关联交易等事项（超过股东大 （九）在股东大会授权范围内，
会授权范围的，应提交股东大会审 决定公司对外投资、收购出售资产、
议）； 资产抵押、对外担保事项、委托理
（九）决定公司内部管理机构的 财、关联交易等事项（超过股东大
设置； 会授权范围的，应提交股东大会审
（十）聘任或者解聘公司总经 议）；
理、董事会秘书；根据总经理的提 （十）决定公司内部管理机构的
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名，聘任或者解聘公司副总经理、 设置；
财务负责人等高级管理人员，并决 （十一）聘任或者解聘公司总经
定其报酬事项和奖惩事项； 理、董事会秘书；根据总经理的提
董事会在聘任公司高级管理人 名，聘任或者解聘公司副总经理、
员之前，应当考察该候选人所具备 财务负责人等高级管理人员，并决
的资格、经营和管理经验、业务专 定其报酬事项和奖惩事项；
长、诚信记录等情况，确信所聘任 董事会在聘任公司高级管理人
的高级管理人员正直诚实，了解有 员之前，应当考察该候选人所具备
关法律法规，具有履行职责所必须 的资格、经营和管理经验、业务专
的专业或者行业知识，能够胜任其 长、诚信记录等情况，确信所聘任
职务，不存在法律、行政法规、部 的高级管理人员正直诚实，了解有
门规章、规范性文件和深圳证券交 关法律法规，具有履行职责所必须
易所创业板上市公司规范运作指引 的专业或者行业知识，能够胜任其
规定的不得担任公司高级管理人员 职务，不存在法律、行政法规、部
的情形。 门规章、规范性文件和深圳证券交
（十一）制订公司的基本管理制 易所创业板上市公司规范运作指引
度； 规定的不得担任公司高级管理人员
（十二）制订本章程的修改方 的情形。
案； （十二）制订公司的基本管理制
（十三）管理公司信息披露事 度；
项； （十三）制订本章程的修改方案；
（十四）向股东大会提请聘请或 （十四）管理公司信息披露事项；
更换为公司审计的会计师事务所； （十五）向股东大会提请聘请或
（十五）听取公司总经理的工作 更换为公司审计的会计师事务所；
汇报并检查总经理的工作； （十六）听取公司总经理的工作
（十六）法律、行政法规、部门 汇报并检查总经理的工作；
规章或本章程授予的其他职权。 （十七）法律、行政法规、部门
规章或本章程授予的其他职权。
第一百二十一条：董事会会议， 第一百二十一条：董事会会议，
应由董事本人出席；董事因故不能 应由董事本人出席；董事因故不能
出席，可以书面委托其他董事代为 出席，可以书面委托其他董事代为
出席，委托书中应载明代理人的姓 出席，委托书中应载明代理人的姓
名、代理事项、授权范围和有效期 名、代理事项、授权范围和有效期
限，并由委托人签名或盖章。代为 限，并由委托人签名或盖章。代为
11 出席会议的董事应当在授权范围内 出席会议的董事应当在授权范围内
行使董事的权利。董事对表决事项 行使董事的权利。独立董事不得委
的责任不因委托其他董事出席而免 托非独立董事代为投票。董事对表
除。董事未出席董事会会议，亦未 决事项的责任不因委托其他董事出
委托代表出席的，视为放弃在该次 席而免除。董事未出席董事会会议，
会议上的投票权。 亦未委托代表出席的，视为放弃在
该次会议上的投票权。
第一百三十三条：公司设董事会 第一百三十三条：公司设董事会
秘书,负责公司股东大会和董事会 秘书，负责公司股东大会和董事会
会议的筹备、文件保管以及公司股 会议的筹备、文件保管以及公司股
12 东资料管理，办理信息披露事务等 东资料管理，办理信息披露事务、
事宜。 投资者关系工作等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法 董事会秘书应遵守法律、行政法
规、部门规章及本章程的有关规定。 规、部门规章及本章程的有关规定。
第一百三十四条：高级管理人员 第一百三十四条：高级管理人员
执行公司职务时违反法律、行政法 执行公司职务时违反法律、行政法
13 规、部门规章或本章程的规定，给 规、部门规章或本章程的规定，给
公司造成损失的，应当承担赔偿责 公司造成损失的，公司董事会应采
任。 取措施追究其法律责任。
《公司章程》中其他内容不变。
包头东宝生物技术股份有限公司
董事会
2019 年 4 月 17 日
