证券代码：300239            证券简称：东宝生物           公告编号：2019-018




                    包头东宝生物技术股份有限公司
                   第六届董事会第十九次会议决议公告


       本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。


       一、董事会会议召开情况
    1、包头东宝生物技术股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十
九次会议通知于 2019 年 4 月 4 日以直接送达或发送电子邮件方式通知了全体董
事、监事、高级管理人员。
    2、第六届董事会第十九次会议于 2019 年 4 月 17 日上午 8：30 在包头稀土
高新区包头东宝生物技术股份有限公司二楼会议室召开。
    3、本次会议应出席董事 7 名，实出席董事 7 名。监事会主席于建华先生、
监事贺志贤女士、财务总监赵秀梅女士、拟任财务总监郝海青先生列席了本次会
议。
    4、现场会议由董事长王军先生主持。
    5、本次会议的召集、召开和表决程序符合法律、行政法规、部门规章及《公
司章程》的有关规定，合法有效。
       二、董事会会议审议情况
    与会董事认真审阅了有关议案并进行了表决。经与会董事一致同意，形成决
议如下：

       1、审议通过了《2018 年度董事会工作报告》，本议案需提交 2018 年度股东
大会审议批准。
    公司《2018 年度董事会工作报告》具体内容详见《2018 年度报告全文》第
三节“公司业务概要”和第四节“经营情况讨论与分析”。
    独立董事王大宏先生、哈斯阿古拉先生、俞有光先生向董事会提交了《2018
年度独立董事述职报告》，并将在公司 2018 年度股东大会上进行述职。
    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    2、审议通过了《2018 年度财务报告》
    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    3、审议通过了《2018 年度财务决算报告》，本议案需提交 2018 年度股东大
会审议批准。
    与会董事一致认为，公司 2018 年度财务决算报告客观、真实地反映了公司
报告期内的财务状况和经营成果等。详见同日披露于巨潮网的《2018 年度财务
决算报告》
    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    4、审议通过了《2018 年度利润分配预案》，本议案需提交 2018 年度股东大
会审议批准。
    经大华会计师事务所(特殊普通合伙)审计：公司 2018 年年初未分配利润为
91,007,667.85 元 ， 2018 年 度 实 现 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 为
33,977,157.88 元，按照母公司 2018 年度实现净利润 29,493,901.45 元的 10%
提取法定盈余公积金 2,949,390.15 元，再减去 2017 年度已分配现金股利
13,826,223.24 元后，截至 2018 年 12 月 31 日，公司可供股东分配的利润为
108,209,212.34 元。
    公 司 2018 年 度 利 润 分 配 预 案 为 ： 以 分 红 派 息 股 权 登 记 日 的 总 股 本
523,994,108 股为基数(实际股数以股权登记日当日股份数为准)，向股权登记日
在册全体股东每 10 股派发现金股利 0.3 元人民币（含税），共计派发现金股利
15,719,823.24 元，本次利润分配后，公司剩余可供分配利润结转以后年度分配。
若董事会审议 2018 年度利润分配方案后股本发生变动的，将按照分配总额不变
的原则对分配比例进行调整。

    本议案独立董事发表了明确同意的独立意见。监事会出具了明确同意的意见。
    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    5、审议通过了《2018 年年度报告全文及摘要》，本议案需提交 2018 年度股
东大会审议批准。
    经审议，董事会认为：公司《2018 年年度报告全文》及《2018 年年度报告
摘要》的内容真实、准确、完整地反映了公司 2018 年度经营的实际情况，不存
在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，报告编制和审核的程序符合法律、
行政法规的要求，符合中国证监会和深交所的相关规定。
    本报告监事会出具了明确的书面审核意见。
    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    6、审议通过了《2018 年度内部控制评价报告》
    董事会认为：公司已建立了完善的内部控制体系和控制制度，能够适应公司
管理的要求和公司发展的需要，且各项制度在日常经营治理中得到了较好的贯彻
和执行，公司治理水平不断提高，有效保证了公司各项业务的健康运行及经营风
险的控制。报告期内，公司不存在财务报告及非财务报告内部控制方面的重大缺
陷和重要缺陷。
    大华会计师事务所(特殊普通合伙)出具了《内部控制鉴证报告》，独立董事
对本议案发表了同意的独立意见。
    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    7、审议通过了《2018 年度控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明》，
本议案需提交 2018 年度股东大会审议批准。
    报告期内，公司严格遵守《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公
司章程》等法律、法规的规定，不存在公司控股股东及其他关联方违规占用公司
资金情形。
    本议案已经审计机构大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具专项说明，独
立董事发表了明确同意的独立意见。
    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    8、审议通过了《关于2018年度与威海百合生物技术股份有限公司日常关联
交易情况的议案》
    2018 年度公司与威海百合生物技术股份有限公司实际发生交易金额为 750
万元（全年累计，含税），未超过预计关联交易金额范围，且交易价格公允，交
易公平。2019 年，公司预计与威海百合生物技术股份有限公司不发生购销业务。
   独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。监事会出具了明确的审核意
见。本议案关联董事王大宏先生回避表决。
   表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    9、审议通过了《2018 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》，本议案
需提交 2018 年度股东大会审议批准。
   公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范
运作指引》及公司《募集资金管理制度》等法律法规、规范性文件的相关要求存
放和使用募集资金，不存在违规使用募集资金的行为，亦不存在改变或者变相改
变募集资金投向和损害股东利益的情形。
    本报告已经审计机构大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具鉴证报告，公
司独立董事发表了明确同意的独立意见，监事会出具了明确的核查意见，保荐机
构兴业证券股份有限公司出具了专项的核查意见。
    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    10、审议通过了《关于公司向银行等金融机构申请综合授信额度的议案》，
本议案需提交 2018 年度股东大会审议批准。

    因公司生产经营和发展需要，公司拟向上海浦东发展银行股份有限公司包头

分行、中国银行股份有限公司包头市九原支行等金融机构申请合计总额不超过人

民币 21,000.00 万元综合授信额度(包括但不限于流动资金贷款、项目资金贷款、

非流动资金贷款、开具银行承兑汇票、贴现、保理、保函、信用证等业务)。
    董事会同意本议案内容并提请股东大会授权批准公司向上述银行及金融机
构申请综合授信额度不超过人民币21,000.00万元，同时授权王军董事长签署授
信额度内的一切授信（包括但不限于授信、贷款、抵押、担保等）有关的合同、
协议等法律文件，并授权李紫燕具体办理授信、贷款、抵押、担保等有关事宜。
授权期限为自公司股东大会审议通过之日起一年内有效。授信期限内，额度可循
环使用。

    本议案监事会出具了明确的审核意见。

    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    11、审议通过了《关于续聘公司 2019 年度财务审计机构的议案》，本议案

需提交 2018 年度股东大会审议批准。

    经审议，董事会认为：大华会计师事务所（特殊普通合伙）是一家具有证券

从业资格的专业审计机构，具备为上市公司提供审计服务的经验和能力。自公司

聘请其为审计机构以来，其工作勤勉尽责，坚持客观、公正的审计原则，所出具
的审计报告能公正、真实地反映公司的财务状况和经营成果，较好地完成了公司

各项审计工作。
    本议案公司独立董事发表了明确同意的事前认可独立意见、独立意见。监事
会出具了同意的审核意见。
    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    12、审议通过了《关于变更注册资本、增加经营范围及修订公司章程的议
案》，本议案需提交 2018 年度股东大会审议批准。
    经中国证券监督管理委员会出具的《关于核准包头东宝生物技术股份有限公
司非公开发行股票的批复》（证监许可[2018]1574 号），批准东宝生物非公开发
行不超过 6,000 万股新股。截止 2019 年 3 月 22 日，公司已完成了非公开发行股
票人民币普通股（A 股）6000 万股的股份登记等手续，新增股份于 2019 年 3 月
29 日上市。本次非公开发行股票上市后，公司总股本由 463994108 股变更为
523994108 股，公司注册资本由 463994108 元增加至 523994108 元。《公司章程》
相关条款同时修订。
    本议案中除上述事项修订《公司章程》中注册资本、股份总数等内容外，公
司根据生产经营的实际需要在经营范围中增加了“医疗器械（I 类）内容，其余
修订内容根据最新修订的《上市公司治理准则》（2018 年修订）和《公司法》进
行修订，详见修订后的《公司章程》及《章程修订对照表一》。
    鉴于公司注册资本、经营范围等内容将发生变更，本次会议授权公司办理变
更工商变更登记相关事项。
    章程修订内容最终以工商行政管理部门核定内容为准。
    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    13、审议通过了《关于回购注销部分限制性股票、减少注册资本及修订公
司章程的议案》，本议案需提交 2018 年度股东大会审议批准。
    公司 2018 年度扣非后净利润未达到业绩考核条件，拟将未达到解锁条件的
限制性股票 124.8 万股进行回购注销。本次回购注销完成后，公司总股本由
523994108 股变更为 522746108 股。相应公司注册资本由 523994108 元变更为
522746108 元。《公司章程》条款相应修订。
    鉴于公司注册资本等内容将发生变更，本次会议授权公司办理变更工商变更
登记相关事项。
    章程修订内容最终以工商行政管理部门核定内容为准。
    本议案监事会出具了明确的审核意见，涉及的部分限制性股票回购注销事项
独立董事出具了明确同意的独立意见。经世律师事务所出具了相关法律意见书。
    本议案关联董事王丽萍、刘芳回避表决。
    表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    14、审议通过了《关于调整 2017 年非公开发行股票募投项目募集资金投入
金额的议案》
    由于公司 2017 年非公开发行股票实际募集资金净额少于募投项目原计划拟
投入的募集资金金额，董事会同意公司根据实际募集资金净额和募投项目当前的
具体情况，调整各募投项目的募集资金投入金额，募集资金不足部分由公司自筹
解决。
    保荐机构兴业证券股份有限公司已出具《关于包头东宝生物技术股份有限公
司调整 2017 年非公开发行股票募投项目募集资金投入金额的核查意见》，独立董
事发表了明确同意的独立意见，监事会出具了明确的审核意见。
    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    15、审议通过了《关于修订<审计委员会工作细则>的议案》
    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    16、审议通过了《关于修订<独立董事工作制度>的议案》，本议案需提交 2018
年度股东大会审议批准。
    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    17、审议通过了《关于聘任公司财务总监的议案》
    同意聘任郝海青先生为公司财务总监，任期自本次董事会审议通过之日起至
第六届董事会届满为止。
    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    18、审议通过了《关于举行公司 2018 年度报告网上说明会的通知》
    公司定于 2019 年 4 月 26 日（星期五）下午 15：00—17：00 在全景网举办
2018 年度业绩说明会。本次年度业绩说明会采用网络远程的方式举行，投资者
可登陆“全景路演天下”（http://rs.p5w.net）参与互动交流。
    出席本次年度报告说明会的人员有：公司董事长王军先生，董事、总经理王
丽萍女士，副董事长兼董事会秘书刘芳先生，独立董事俞有光先生，财务总监郝
海青先生，兴业证券股份有限公司保荐代表人黄文雯女士等。
    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    19、审议通过了《2019 年第一季度报告》
    经审议，董事会认为：公司《2019 年第一季度报告全文》的内容真实、准
确、完整地反映了公司 2019 年第一季度经营的实际情况，不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，报告编制和审核的程序符合法律、行政法规的要求，
符合中国证监会和深交所的相关规定。
    本报告监事会出具了明确的书面审核意见。
    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    20、审议通过了《关于召开公司 2018 年度股东大会的议案》
    定于 2019 年 5 月 10 日（星期五）召开 2018 年度股东大会，股权登记日：
2019 年 5 月 6 日(星期一)。本次股东大会采取现场表决、网络投票相结合的方
式召开。具体详见公司于 2019 年 4 月 19 日在中国证监会创业板指定信息披露网
站上发布的 2018 年度股东大会通知公告。
    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。


   公司《2018年年度报告》全文及摘要、《2018年度独立董事述职报告》、《2018
年度审计报告》、《2018年度财务决算报告》、《2018年度利润分配预案》、《2018
年度内部控制评价报告》、《2018年度控股股东及其他关联人资金占用情况的专项
说明》、《关于2018年度关联交易的公告》、《2018年度募集资金存放与使用情况专
项报告》、《2018年度募集资金存放与使用情况鉴证报告》、《关于公司向银行等金
融机构申请综合授信额度的公告》、《关于续聘公司2019年度财务审计机构的公
告》、《公司章程》及《章程修订对照表一》、《章程修订对照表二》、《关于回购注
销部分限制性股票减资暨通知债权人的公告》、《关于调整2017年非公开发行股票
募投项目募集资金投入金额的公告》、《审计委员会工作细则》、《关于变更公司财
务总监的公告》、《关于举行公司2018年度报告网上说明会的公告》、《2019年第一
季度报告全文》、《关于召开2018年度股东大会的通知》、《2018年年度报告披露提
示性公告》、《2019年第一季度报告披露提示性公告》等公告以及保荐机构兴业证
券股份有限公司出具的相关事项核查意见、独立董事出具的第六届董事会第十九
次会议相关事项的事前认可独立意见及独立意见、经世律师事务所出具的法律意
见书等内容详见中国证监会创业板指定信息披露网站巨潮资讯网
（ www.cninfo.com.cn ）。
     其中《2018 年年度报告披露提示性公告》、《2019 年第一季度报告披露提示
性公告》将同时刊登于 2019 年 4 月 19 日的《证券时报》、《上海证券报》、《中国
证券报》、《证券日报》，供投资者查阅。


    三、备查文件

    1、第六届董事会第十九次会议决议；
    2、独立董事出具的关于第六届董事会第十九次会议相关事项的、事前认可
独立意见、独立意见；
    3、兴业证券股份有限公司出具的相关核查意见；
    4、经世律师事务所出具的法律意见书；
    5、深交所要求的其他文件。


    特此公告。




                                           包头东宝生物技术股份有限公司
                                                       董事会
                                                  2019 年 4 月 18 日