经世律师事务所

关于包头东宝生物技术股份有限公司

回购注销部分限制性股票相关事项之

           法律意见书
                             经世律师事务所

                关于包头东宝生物技术股份有限公司

         回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书之

                              法律意见书



致：包头东宝生物技术股份有限公司

    经世律师事务所接受包头东宝生物技术股份有限公司（简称“东宝生物”、
“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司股权激励管理办法》以及《包头东宝生物技术股份有限公司 2018 年
限制性股票激励计划（草案）》的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规
范和勤勉尽责精神，为东宝生物本次回购注销部分限制性股票有关法律事项，出
具本法律意见书。

    对本法律意见书，本所及经办律师特作如下声明：

    一、本所及经办律师依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券
法》、《上市公司股权激励管理办法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。


    二、本所律师已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，进行了
充分的核查验证，为出具本法律意见书，本所律师对公司本次激励计划与法律相
关的事项履行了法律专业人士特别的注意义务。


    三、公司向本所声明，其已提供了本所认为出具本法律意见书所必需的、真
实、准确、完整、有效的文件、材料或口头的陈述和说明，不存在任何隐瞒、虚
假记载、误导性陈述和重大遗漏。


    四、在本法律意见书中，本所仅就与本次回购注销部分限制性股票有关的法
律问题发表法律意见，而不对其他非法律专业事项发表意见。


    五、本所同意将本法律意见书作为公司本次回购注销部分限制性股票所必备
的法律文件，并依法对本法律意见书承担责任。


    六、本法律意见书仅供公司为公司本次回购注销部分限制性股票之目的使
用，未经本所许可，不得用作任何其他目的。


    基于以上所述，本所律师根据有关法律、法规及规范性文件的规定，按照律
师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对汇纳科技本次限制性股票
回购注销相关事项出具法律意见如下：


    一、本次回购注销部分限制性股票已履行的程序

    （一）2018 年 4 月 23 日，公司召开第六届董事会第八次会议，审议通过了
《关于公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司
2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授
权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事发表
了独立意见。

    （二）2018 年 4 月 23 日，公司召开第六届监事会第八次会议，审议通过了
《关于公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司
2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于核实公司 2018 年
限制性股票激励计划激励对象名单的议案》等议案。

    （三）2018 年 5 月 17 日，公司召开第六届董事会第九次会议，审议通过了
《关于取消 2018 年第一次临时股东大会审议公司 2018 年限制性股票激励计划
(草案)及其摘要的议案》、《关于公司 2018 年限制性股票激励计划(草案修订稿)
及其摘要的议案》。公司独立董事发表了独立意见。

    （四）2018 年 5 月 17 日，公司召开第六届监事会第九次会议，审议通过了
《关于公司 2018 年限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》。

    （五）2018 年 4 月 24 日至 2018 年 5 月 4 日，公司对授予激励对象名单的
姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与本激励计
划拟激励对象有关的任何异议。2018 年 5 月 24 日，公司监事会发表了《监事会
关于公司 2018 年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意
见》。

    （六）2018 年 5 月 29 日，公司召开 2018 年第一次临时股东大会，审议通
过了《关于公司 2018 年限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》、
《关于公司 2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请
股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

    （七）2018 年 6 月 12 日，公司召开第六届董事会第十次会议，审议通过了
《关于向 2018 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。公司独
立董事发表了独立意见。

    （八）2018 年 6 月 12 日，公司召开第六届监事会第十次会议，审议通过了
《关于向 2018 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。

    （九）2018 年 6 月 26 日，公司已经完成了向 33 名激励对象授予的 312 万
股限制性股票的登记工作，并于 2018 年 6 月 28 日上市。同日公司在巨潮资讯网
披露了《关于 2018 年限制性股票激励计划授予完成的公告》。

    （十）2019 年 4 月 17 日，公司召开了第六届董事会第十九次会议，审议通
过了《关于回购注销部分限制性股票、减少注册资本及修订公司章程的议案》。
独立董事发表了独立意见。

    （十一）2019 年 4 月 17 日，公司召开了第六届监事会第十四次会议，审议
通过了《关于回购注销部分限制性股票、减少注册资本及修订公司章程的议案》。

    （十二）2019 年 5 月 10 日，公司召开了 2018 年度股东大会，审议通过了
《关于回购注销部分限制性股票、减少注册资本及修订公司章程的议案》。

    （十三）2019 年 6 月 20 日，公司召开了第六届董事会第二十次会议，审议
通过了《关于调整限制性股票回购价格的议案》。独立董事发表了独立意见。
    （十四）2019 年 6 月 20 日，公司召开了第六届监事会第十五次会议，审议
通过了《关于调整限制性股票回购价格的议案》。

    （十五）2020 年 4 月 20 日，公司召开了第六届董事会第二十五次会议，审
议通过了《关于回购注销部分限制性股票、减少注册资本、修订公司章程暨授权
公司办理工商变更登记的议案》。独立董事发表了独立意见。

    （十六）2020 年 4 月 20 日，公司召开了第六届监事会第二十次会议，审议
通过了《关于回购注销部分限制性股票、减少注册资本、修订公司章程暨授权公
司办理工商变更登记的议案》。

    综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次回购注销部分
限制性股票已经取得现阶段必要的授权和批准，符合《上市公司股权激励管理办
法》和《2018 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定。公司本次回
购注销部分限制性股票尚需股东大会审议通过。

    二、 本次回购注销部分限制性股票的原因、数量

    根据公司《2018 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》、《2018 年限制性股
票激励计划实施考核管理办法》规定，第二个解锁期考核目标为 2019 年度净利
润不低于 5,500 万元。若公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考
核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销。经大华会计
师事务所（特殊普通合伙）审计，2019 年度公司实现归属于上市公司股东的扣
除非经常性损益的净利润为 26,011,731.69 元。鉴于第二个解锁期未达到公司层
面业绩考核条件，第二个解锁期未达到解锁条件的限制性股票 93.6 万股均不得
解除限售，由公司回购注销。

    综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次回购注销部分限制性
股票的原因、回购数量符合《上市公司股权激励管理办法》及《2018 年限制性
股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定。

    三、本次回购注销部分限制性股票的价格

    根据公司《2018 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》规定，公司按本激
励计划规定回购注销限制性股票的，除本激励计划另有约定外，回购价格为授予
价格加上银行同期存款利息之和，但根据本激励计划需对回购价格进行调整的除
外。激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、
派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价
格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。

    调整方法为：“（四）派息    P＝P0-V

    其中：P0 为调整前的每股限制性股票回购价格；V 为每股的派息额；P 为调
整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。”

    2019 年 5 月 10 日，公司召开了 2018 年度股东大会，审议通过了《2018 年
度利润分配方案》。以分红派息股权登记日的总股本 523,994,108 股为基数，向
股权登记日在册全体股东每 10 股派发现金股利 0.3 元人民币(含税)。本次权益
分派的股权登记日为 2019 年 6 月 19 日，除权除息日为 2019 年 6 月 20 日。

    根据公司第六届董事会第二十五次会议审议通过的《关于回购注销部分限制
性股票、减少注册资本及修订公司章程的议案》，本次回购限制性股票的每股回
购价格=2.71 元-0.03 元+银行同期存款利息。在该议案公告当日至公司完成限制
性股票回购期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩
股、配股、派息等事宜，限制性股票的回购价格将做相应的调整。

    四、结论意见

    综上所述，本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，公司本次回购
注销部分限制性股票事项已取得必要的批准与授权；本次回购注销部分限制性股
票符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《公司章程》及《2018
年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定。公司尚需就本次回购注销
部分限制性股票事项提请股东大会审议通过、及时履行信息披露义务并按照《公
司法》、《公司章程》等相关规定办理股份注销登记和减少注册资本的工商变更登
记手续。

    （以下无正文）
   （本页为《经世律师事务所关于包头东宝生物技术股份有限公司回购注销部
分限制性股票相关事项之法律意见书》签字页，无正文）




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                                    经办律师：单润泽_______________




                                              赵     波_______________




                                        2020 年 4 月 20 日