股票简称：东宝生物 股票代码：300239
包头东宝生物技术股份有限公司
Baotou Dongbao Bio-Tech Co., Ltd.
2020 年非公开发行股票预案
二〇二〇年四月
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发行人声明
公司及董事会全体成员保证预案内容真实、准确和完整，并确认不存在虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
本预案按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司非公开
发行股票实施细则》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第36号—
创业板上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等要求编制。
本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因
本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均
属不实陈述。
投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他
专业顾问。
本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实
质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效
和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
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目 录
发行人声明 ........................................................ 2
释 义 ............................................................ 5
特别提示 .......................................................... 6
第一节 本次非公开发行股票方案概要 ................................ 9
一、发行人基本情况................................................ 9
二、本次非公开发行股票的背景和目的............................... 10
三、发行对象及其与公司的关系..................................... 12
四、本次非公开发行方案概要....................................... 12
五、募集资金投向................................................. 15
六、本次发行是否构成关联交易..................................... 15
七、本次发行是否导致公司控制权发生变化........................... 15
八、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序
................................................................. 16
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析.................... 17
一、本次募集资金的使用计划....................................... 17
二、本次募集资金投资项目的可行性分析............................. 17
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析.................. 25
一、本次发行后上市公司业务及资产是否存在整合计划，公司章程等是否进行
调整，股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况................. 25
二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况..... 26
三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及
同业竞争等变化情况............................................... 26
四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及关联人占用
的情形，或上市公司为控股股东及关联人提供担保的情形............... 27
五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括
或有负债）的情况，是否存在负债比率过低、财务成本不合理的情况..... 27
六、本次股票发行相关的风险说明................................... 27
3
第四节 公司利润分配政策及其执行情况 ............................. 30
一、公司利润分配政策............................................. 30
二、公司最近三年利润分配政策的执行情况........................... 33
三、公司最近三年现金分红金额及比例............................... 33
四、公司最近三年未分配利润使用安排情况........................... 34
五、公司未来三年股东分红回报规划................................. 34
第五节 非公开发行摊薄即期回报的风险提示及相关防范措施 ............ 30
一、本次非公开发行股票对公司主要财务指标的影响................... 35
二、本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险......................... 37
三、公司应对本次非公开发行股票摊薄即期回报采取的措施............. 37
第六节 其他有必要披露的事项 ..................................... 40
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释 义
在本预案中，除非文义另有所指，下列简称特指如下含义：
简称 释义
《包头东宝生物技术股份有限公司 2020 年非公
本预案 指
开发行股票预案》
本公司、公司、发行人、
指 包头东宝生物技术股份有限公司
东宝生物、上市公司
东宝生物以非公开发行的方式，向不超过 35 名特
本次发行、本次非公开发
指 定投资者发行不超过 10,000 万股（含 10,000 万
行、本次非公开发行股票
股）人民币普通股（A 股）股票之行为
定价基准日 指 本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日
东宝经贸 指 内蒙古东宝经贸有限公司，公司的控股股东
《公司章程》 指 《包头东宝生物技术股份有限公司章程》
股东大会 指 东宝生物股东大会
董事会 指 东宝生物董事会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《中华人民共和国国民经济和社会发展第十三个
十三五规划纲要 指
五年规划纲要》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
元 指 人民币元
注：本预案中若出现合计数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五
入原因造成。
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特别提示
1、本次非公开发行的相关事项已经公司第六届董事会第二十五次会议审议
通过。根据有关法律、法规的规定，本次发行尚需获得公司股东大会审议批准和
中国证券监督管理委员会核准后方可实施。
2、本次发行的对象为不超过三十五名符合中国证监会规定的特定投资者，
范围包括：证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、
财务公司、合格境外机构投资者等符合中国证监会规定和公司认定条件的法人、
自然人或其他合格投资者。
证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外
机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司
作为发行对象的，只能以自有资金认购。
具体发行对象由股东大会授权董事会在取得中国证监会核准后，根据申购报
价的情况与保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对非公开发行股
票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
所有发行对象均以人民币现金方式并以相同的价格认购本次非公开发行的
股票。
3、本次非公开发行股票数量不超过 10,000 万股（含 10,000 万股），未超过
本次发行前公司总股本的 30%。在上述范围内，由股东大会授权董事会与保荐机
构（主承销商）协商确定最终发行数量。若公司在本次发行的定价基准日至发行
日期间发生送红股、转增股本等除权事项，本次发行股票数量的上限将作相应调
整
4、本次发行的定价基准日为发行期首日。本次发行的价格不低于发行期首
日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十。
发行期首日前二十个交易日公司股票均价=发行期首日前二十个交易日股票
交易总额/发行期首日前二十个交易日股票交易总量。
具体发行价格由公司股东大会授权董事会在本次发行获得中国证监会核准
后，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股或转增
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股本等除权、除息事项，本次发行价格下限将作相应调整。
5、本次发行的股份自发行结束之日起六个月内不得上市交易。限售期结束
后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
本次非公开发行的对象因由本次发行取得的公司股份在限售期届满后减持
还需遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、
法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的相关规定。
6、公司本次非公开发行募集资金拟投资项目具体情况如下：
本次发行募集资金总额不超过40,728.17万元（含40,728.17万元，包括发行
费用），扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：
投资总额 拟投入募集资
序号 项目名称 子项目
（万元） 金金额（万元）
1 胶原蛋白肽营养补充剂制品建设项目 13,407.45 12,905.73
生 态 资 源 综 合 利 年产 5 万吨绿色生态有机肥项目 7,860.00 7,539.32
2 用建设项目 废水资源综合利用项目 10,581.50 10,283.12
小计 18,441.50 17,822.44
3 补充流动资金 10,000.00 10,000.00
合计 41,848.95 40,728.17
7、公司已按照中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的
通知》（证监发[2012]37 号）和《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》
（证监会公告[2013]43 号）的要求，修订了《公司章程》，并制定了《未来三年
（2020-2022 年）股东分红回报规划》。本预案已在“第四节 公司利润分配政
策及其执行情况”中对公司利润分配政策、最近三年现金分红金额及比例、未分
配利润使用安排等进行了说明，请投资者予以关注。
公司 2017 年、2018 年、2019 年累计现金分红 4,522.84 万元，占最近三年
年均净利润的比例为 147.48%。
8、本次发行不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化。
9、根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发
[2014]17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保
护工作的意见》（国办发[2013]110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组
摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31
号）要求，为保障中小投资者利益，本预案已在“第五节 非公开发行摊薄即期
回报的风险提示及相关防范措施”中就本次发行对公司即期回报摊薄的风险进
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行了认真分析，并就拟采取的措施进行了充分信息披露，请投资者予以关注。
10、本次非公开发行股票方案最终能否获得中国证监会的核准及其他有关部
门的审核通过尚存在较大的不确定性，提醒投资者注意相关风险。
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第一节 本次非公开发行股票方案概要
一、发行人基本情况
中文名称：包头东宝生物技术股份有限公司
英文名称：Baotou Dongbao Bio-Tech Co., Ltd.
公司住所：内蒙古自治区包头市稀土高新技术产业开发区黄河大街 46 号
法定代表人：王军
设立时间：1997 年 3 月 12 日
统一社会信用代码：911500006032671859
股票简称：东宝生物
股票代码：300239
股本总额：522,746,108股
股票上市地：深圳证券交易所
联系人：刘芳
联系电话：0472-6208676
电子邮件：dbswtina@163.com
经营范围：许可经营项目：生产经营药用明胶，食用明胶；小分子量水解明
胶（胶原蛋白）生产；饮料（固体饮料类）的生产和销售；医疗器械（Ⅰ类）的
销售；预包装食品、不含乳制品的销售；食品添加剂的生产与销售。一般经营项
目：生产经营照相明胶，骨油，骨粉，饲料添加剂；经销化妆品；收购骨料；经
营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪
表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进口的
商品除外）；经营进料加工和“三来一补”业务；骨素生产、销售；互联网信息
服务（不含新闻、出版、教育、医疗保健、文化、广播电影电视节目、电子公告，
含药品和医疗器械内容）；化工产品（不含危险化学品）的生产与销售。（以上项
目同时在以下地址经营：1.包头市滨河新区西区三路以南、光耀路以东；2.包头
市滨河新区西区三路以南、西区四路以北）
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二、本次非公开发行股票的背景和目的
（一）本次非公开发行股票的背景
1、健康中国战略持续推进，骨骼健康产品市场发展前景广阔
追求健康是经济发展的更高层次。十三五规划纲要将“健康中国”上升为国
家战略，推动我国医疗健康产业全面发展；《“健康中国2030”规划纲要》明确
提出，开展“健康骨骼”专项行动，提高全民健康素养，不仅有利于全民关注骨
骼健康，更意味着骨健康营养保健市场将迎来新的增长契机。
随着大众生活水平的提高、居民健康意识的增强、消费观念的转变和消费能
力的提升，骨骼健康产品市场发展前景广阔。2020年1月17日，京东健康联合南
都、艾瑞咨询发布《2019年中国大健康消费发展白皮书》显示，2019年中国骨骼
健康产品消费位居营养健康类保健品第二，占比18%。
国家卫生健康委员会组织的调查结果显示：我国低骨量人群庞大，是骨质疏
松症的高危人群；骨质疏松症已经成为我国中老年人群的重要健康问题。老人、
儿童、孕妇是需要补充骨密度的重点人群，随着大众对骨骼健康问题的日益重视，
增强骨密度产品的市场需求将会持续增加。
公司对骨胶原蛋白肽改善骨质疏松等骨健康问题进行了多年研发，并取得
“一种改善废用性骨质疏松的组合物及其应用”发明专利，具备了产业化基础。
2、国家政策对企业环境保护和资源循环利用提出更高的要求
十三五规划纲要将“绿色发展”作为国家战略，要求树立节约集约循环利用
的资源观，大力发展循环经济，实施循环发展引领计划，加快废弃物资源化利用；
党的十九大进一步提出“加快生态文明体制改革，建设美丽中国”，推进资源全
面节约和循环利用。2019 年 1 月，国务院办公厅印发《“无废城市”建设试点工
作方案》，在试点城市大力推进源头减量、资源化利用和无害化处置。2019 年 4
月 29 日，国家生态环境部公布 11 个“无废城市”建设试点，包头市成为内蒙古
自治区唯一入选城市。
国家和地方持续出台各项政策法规，对生产企业在环境保护和资源的循环利
用方面提出了更高的要求。
3、骨明胶废料可用于生产有机肥、水溶性肥料等产品，下游市场发展空间
较大，公司具备综合利用的产业化条件
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公司主要产品骨制明胶在生产过程中会产生大量富含有机质的骨钙泥、废
液，可用于生产有机肥、水溶性肥料等产品。目前行业内普遍将骨明胶废料作为
废渣、废水处理，不仅给企业带来环保治理的压力，也浪费了骨明胶废料的经济
价值。
我国长期过量的化肥使用严重影响了农产品质量和生态环境安全。2015 年 3
月，农业部印发《到 2020 年化肥使用量零增长行动方案》，提出增加有机肥资源
利用，减少不合理化肥投入；同时提出，推广水肥一体化技术，推广水溶性肥料
等高效新型肥料。2017 年的中央一号文件《中共中央、国务院关于深入推进农
业供给侧结构性改革加快培育农业农村发展新动能的若干意见》中提出，深入推
进化肥农药零增长行动，开展有机肥替代化肥试点，促进农业节本增效；加大水
肥一体化等农艺节水推广力度。其后农业部等多部委多次发文支持有机肥、水溶
肥等高效绿色肥料的推广。
“减施增效”、“有机肥替代”等政策将催生肥料市场形成新的发展格局和趋
势，对环境友好、肥料利用率高或具有土壤修复功能的高效生态肥料将迎来巨大
发展空间。
公司通过长期持续的产业创新研究，在综合利用骨钙泥、废液生产有机肥、
水溶性肥料相关研究和市场探索上取得了良好成果，已经具备骨明胶废料综合利
用的产业化条件。
（二）本次非公开发行股票的目的
1、加强对健康产业的战略布局，增加高品质骨健康胶原肽产品，丰富和优
化产品结构，增强公司竞争力
公司致力于打造世界级现代胶原生物技术企业，未来将着重布局于医药、健
康、食品、美妆四大方向，保持绿色健康持续发展。
在健康领域，公司目前产品以胶原蛋白肽原料为主，主要面向保健品、食品
制造商。本次非公开发行募集资金投资项目“胶原蛋白肽营养补充剂制品建设项
目”将充分利用公司多年研发的技术成果，筛选出分子量＜1000Da 的骨胶原肽，
按照专有配方进行混配，形成高品质的骨健康胶原肽产品，并进一步打开终端消
费市场，实现公司对健康产业布局的战略升级。
2、响应国家绿色发展战略和“无废城市”行动方针，强化资源综合利用，
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践行节能环保绿色发展，拓展产业链，同步实现环境保护和增加经济回报的综
合效益。
通过本次非公开发行实施“生态资源综合利用建设项目”，公司对骨明胶生
产过程中产生的废料进行综合利用，不仅符合国家大力发展循环经济和“无废城
市”工业绿色生产的指导理念，而且充分利用了骨钙泥、废液的潜在价值，拓展
产业链，培育新的延伸业务，在实现环境保护的同时，增加企业的经济回报。
3、满足营运资金需求，优化资本结构，促进公司长期稳健健康发展
公司拟将本次非公开发行的部分募集资金用于补充流动资金，满足公司持续
发展的营运资金需求，也为公司业务拓展和研发投入提供保障；同时，通过本次
非公开发行可进一步优化公司的资本结构，提升整体抗风险能力，增强公司的综
合竞争力，促进公司长期稳健健康的发展。
三、发行对象及其与公司的关系
本次发行的对象为不超过三十五名符合中国证监会规定的特定投资者，范围
包括：证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财
务公司、合格境外机构投资者等符合中国证监会规定和公司认定条件的法人、自
然人或其他合格投资者。
证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外
机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司
作为发行对象的，只能以自有资金认购。具体发行对象由股东大会授权董事会在
取得中国证监会核准后，根据申购报价的情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定
进行调整。
所有发行对象均以人民币现金方式并以相同的价格认购本次非公开发行的
股票。
目前本次发行尚无确定的发行对象，因而无法确定发行对象与公司的关系。
发行对象与公司之间的关系将在发行结束后公告的发行情况报告书中予以披露。
四、本次非公开发行方案概要
（一）发行股票的种类和面值
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本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币
1.00 元。
（二）发行方式及发行时间
本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式。公司将在中国证监
会核准后的十二个月内选择适当时机向特定对象发行股票。
（三）发行对象及认购方式
本次发行的对象为不超过三十五名符合中国证监会规定的特定投资者，范围
包括：证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财
务公司、合格境外机构投资者等符合中国证监会规定和公司认定条件的法人、自
然人或其他合格投资者。
证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外
机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司
作为发行对象的，只能以自有资金认购。具体发行对象由股东大会授权董事会在
取得中国证监会核准后，根据申购报价的情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定
进行调整。
所有发行对象均以人民币现金方式并以相同的价格认购本次非公开发行的
股票。
（四）发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为发行期首日。
本次发行的价格不低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价的百分之
八十。
发行期首日前二十个交易日公司股票均价=发行期首日前二十个交易日股票
交易总额/发行期首日前二十个交易日股票交易总量。
具体发行价格由公司股东大会授权董事会在本次发行获得中国证监会核准
后，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股或转增
股本等除权、除息事项，本次发行价格下限将作相应调整，调整公式为：
1、送红股或转增股本
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P=P0/（1+n）
其中：P0 为调整前的本次发行价格下限；n 为每股送红股或转增股本的比率；
P 为调整后的本次发行价格下限。
2、派发股利
P=P0-V
其中：P0 为调整前的本次发行价格下限；V 为每股的派发股利金额；P 为调
整后的本次发行价格下限。
（五）发行数量
本次非公开发行股票数量不超过 10,000 万股（含 10,000 万股），未超过本
次发行前公司总股本的 30%。在上述范围内，由股东大会授权董事会与保荐机构
（主承销商）协商确定最终发行数量。
若公司在本次发行的定价基准日至发行日期间发生送红股、转增股本等除权
事项，本次发行股票数量的上限将作相应调整，调整公式为：
Q=Q0×（1+n）
其中：Q0 为调整前的本次发行股票数量的上限；n 为每股的送红股、转增股
本的比率（即每股股票经送股、转增后增加的股票数量）；Q 为调整后的本次发
行股票数量的上限。
（六）限售期
本次发行的股份自发行结束之日起六个月内不得上市交易。限售期结束后按
中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
本次非公开发行的对象因由本次发行取得的公司股份在限售期届满后减持
还需遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、
法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的相关规定。
（七）上市地点
限售期届满后，本次非公开发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。
（八）本次发行前滚存的未分配利润的安排
本次非公开发行股票完成后，公司在本次发行前滚存的截至本次发行时的未
分配利润将由本次发行完成后的新老股东共享。
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（九）本次发行的决议有效期
本次非公开发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起十二
个月。
五、募集资金投向
本次发行募集资金总额不超过40,728.17万元（含40,728.17万元，包括发行
费用），扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：
投资总额 拟投入募集资
序号 项目名称 子项目
（万元） 金金额（万元）
1 胶原蛋白肽营养补充剂制品建设项目 13,407.45 12,905.73
生 态 资 源 综 合 利 年产 5 万吨绿色生态有机肥项目 7,860.00 7,539.32
2 用建设项目 废水资源综合利用项目 10,581.50 10,283.12
小计 18,441.50 17,822.44
3 补充流动资金 10,000.00 10,000.00
合计 41,848.95 40,728.17
若本次非公开发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金
拟投入总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整
并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资
金不足部分由公司以自筹资金解决。在本次非公开发行募集资金到位之前，公司
将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相
关法规规定的程序予以置换。
六、本次发行是否构成关联交易
本次发行尚未确定发行对象，最终是否存在因关联方认购公司本次非公开发
行股份而构成关联交易的情形，将在发行结束后公告的发行情况报告书中予以披
露。
七、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至本预案公告日，公司总股本为 522,746,108 股，实际控制人为王军先生。
王军先生直接持有公司 7,866,992 股股份，占公司总股本的 1.50%；王军先生持
有东宝经贸 93.89%的股权，通过东宝经贸控制公司 149,143,800 股股份，占公
司总股本的 28.53%；王军先生合计控制公司 30.04%股份。按照本次非公开发行
股票的数量上限 10,000 万股测算，本次非公开发行完成后，王军先生直接及间
15
接控制的股份占公司股本总额的比例不低于 25.21%。公司其他股东的持股比例
较低且较为分散，本次非公开发行完成后，王军先生仍为公司实际控制人。本次
发行不会导致公司控制权发生变化。
八、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批
准的程序
本次发行方案已经公司第六届董事会第二十五次会议审议通过。
根据相关法律法规的规定，本次非公开发行尚需经公司股东大会批准及中国
证监会核准。在获得中国证监会核准批复后，公司将依法实施本次非公开发行，
向深交所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行、登记
与上市事宜，完成本次非公开发行股票全部呈报批准程序。
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第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金的使用计划
本次发行募集资金总额不超过40,728.17万元（包括发行费用），扣除发行
费用后的募集资金净额将用于以下项目：
投资总额 拟投入募集资
序号 项目名称 子项目
（万元） 金金额（万元）
1 胶原蛋白肽营养补充剂制品建设项目 13,407.45 12,905.73
生 态 资 源 综 合 利 年产 5 万吨绿色生态有机肥项目 7,860.00 7,539.32
2 用建设项目 废水资源综合利用项目 10,581.50 10,283.12
小计 18,441.50 17,822.44
3 补充流动资金 10,000.00 10,000.00
合计 41,848.95 40,728.17
若本次非公开发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金
拟投入总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整
并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资
金不足部分由公司以自筹资金解决。在本次非公开发行募集资金到位之前，公司
将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相
关法规规定的程序予以置换。
二、本次募集资金投资项目的可行性分析
（一）胶原蛋白肽营养补充剂制品建设项目
1、项目的基本情况
（1）实施主体：包头东宝生物技术股份有限公司
（2）建设地点：包头市稀土高新区-滨河新区
（3）主要年产：12 亿片骨健康胶原肽片剂
（4）建设周期：24 个月（其中项目准备阶段 6 个月）
（5）项目投资概算：本项目估算总投资为 13,407.45 万元，其中建设投资
约 11,820.32 万元，铺底流动资金约 1,587.13 万元。具体情况如下：
单位：万元
序号 费用名称 投资额 占总投资比例（%）
1 工程费用 10,282.54 76.69
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2 工程建设其他费用 1,193.50 8.90
3 基本预备费 344.28 2.57
小计 11,820.32 88.16
4 铺底流动资金 1,587.13 11.84
项目总投资 13,407.45 100.00
（6）项目经济效益：项目建成并完全达产后，预计每年可实现销售收入
26,548.67万元（不含税），平均实现净利润3,915.17万元；项目税后内部收益率
为25.52%，税后投资回收期为5.90年（含建设期），经济效益良好。
2、项目的必要性分析
（1）骨密度食品行业市场发展前景良好
十三五规划纲要将“健康中国”上升为国家战略，推动我国医疗健康产业全
面发展；《“健康中国 2030”规划纲要》提出，健康服务业总规模到 2020 年超过
8 万亿，到 2030 年超过 16 万亿。
我国低骨量人群庞大，是骨质疏松症的高危人群。根据 2018 年国家卫生健
康委员会组织的调查结果显示：40-49 岁人群的低骨量率为 32.9%，50 岁以上人
群的低骨量率为 46.4%；骨质疏松症已经成为我国中老年人群的重要健康问题，
50 岁以上人群骨质疏松症患病率为 19.2%，65 岁以上人群患病率为 32%；中老年
女性骨质疏松问题尤为严重，50 岁以上女性骨质疏松症患病率为 32.1%；65 岁
以上女性的患病率达到 51.6%。
老人、儿童、孕妇是需要补充骨密度的重点人群，也是骨密度食品行业的需
求趋势。随着大众健康意识的增强、消费观念的转变和消费能力的提升以及对骨
健康问题的日益重视，骨密度食品的市场需求将会持续增加。
近年来，随着下游市场需求的增长，骨密度食品行业的市场规模稳步提升，
具体情况如下：
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数据来源：千讯咨询《中国骨密度食品行业发展研究报告》
（2）优化产品结构、加强公司对健康产业的战略布局
根据公司的战略发展计划，公司未来将着重布局于医药、健康、食品、美妆
四大方向，保持绿色健康持续发展。在健康领域，公司目前产品以胶原蛋白肽原
料为主，主要面向保健品、食品制造商。通过本项目的实施，公司将增加高品质
的骨健康胶原肽产品，并进一步打开终端消费市场，实现公司对健康产业布局的
战略升级。
3、项目的可行性分析
（1）原材料品质及供应量得到保证
本项目对主要原材料骨明胶的品质要求较为苛刻，以此保证生产的骨胶原肽
分子量分布相对集中，最终产品的出成率及品质符合该项目设计标准。公司作为
国内骨制明胶的优质生产企业，骨制明胶的产量及品质均可满足本项目实施的需
要。
（2）公司技术成熟，具备产业化条件
公司长期深入探索明胶产业链延伸和相关产品在人体健康和医疗保健上的
应用，并于 2020 年获得了骨健康相关发明专利“一种改善废用性骨质疏松的组
合物及其应用”。本项目的实施将充分利用公司的专利技术，使用专有生产方法，
筛选出分子量＜1000Da 的骨胶原肽，按照专有配方进行混配，形成高品质的骨
健康胶原肽产品。
该募集资金投资项目技术成熟，具备产业化条件。
19
4、项目用地情况
本项目建设地点位于包头市稀土高新区-滨河新区。公司已取得相关土地使
用权证（包高新国用（2015）第 039 号），土地性质为工业用地，使用权类型为
出让，终止日期至 2065 年 5 月。
5、项目涉及的立项、环评等报批事项
（1）立项情况
本项目已经包头市稀土高新区经济发展局备案，项目编码为
2020-150271-14-03-010235。
（2）环评情况
本项目的环评手续正在办理过程中。
（二）生态资源综合利用建设项目
1、项目的基本情况
本项目包括两个子项目“年产 5 万吨绿色生态有机肥项目”、“废水资源综合
利用项目”，其具体情况如下：
（1）年产 5 万吨绿色生态有机肥项目
①实施主体：内蒙古东宝大田生物科技有限公司
②建设地点：包头市稀土高新区-滨河新区
③建设周期：18 个月（其中项目准备阶段 5 个月）
④主要年产：5 万吨绿色生态有机肥
⑤项目投资概算：本项目估算总投资为 7,860.00 万元，其中建设投资为
7,564.77 万元，铺底流动资金为 295.23 万元。具体情况如下：
单位：万元
序号 费用名称 投资额 占总投资比例（%）
1 工程费用 5,574.04 70.92
2 工程建设其他费用 1,770.38 22.52
3 基本预备费 220.33 2.80
小计 7,564.77 96.24
4 铺底流动资金 295.23 3.76
项目总投资 7,860.00 100.00
⑥项目经济效益：项目建成并完全达产后，预计每年可实现销售收入
4,250.00 万元（不含税），平均实现净利润 991.63 万元；项目税后内部收益率
为 13.46%，税后投资回收期为 7.72 年（含建设期），经济效益良好。
20
（2）废水资源综合利用项目
①实施主体：内蒙古东宝大田生物科技有限公司
②建设地点：包头市稀土高新区-滨河新区
③建设周期：12 个月（其中项目准备阶段 3 个月）
④主要年产：1.2 万吨水溶性肥料
⑤项目投资概算：本项目估算总投资为 10,581.50 万元，其中建设投资约
10,344.12 万元，铺底流动资金约 237.38 万元。具体情况如下：
单位：万元
序号 费用名称 投资额 占总投资比例（%）
1 工程费用 8,585.06 81.13
2 工程建设其他费用 1,501.51 14.19
3 基本预备费 257.55 2.43
小计 10,344.12 97.76
4 铺底流动资金 237.38 2.24
项目总投资 10,581.50 100.00
⑥项目经济效益：项目建成并完全达产后，预计每年可实现销售收入
5,522.12 万元（不含税），平均实现净利润 1,124.22 万元；项目税后内部收益
率为 13.36%，税后投资回收期为 7.37 年（含建设期），经济效益良好。
2、项目的必要性分析
（1）响应“绿色发展”和“无废城市”建设的需求
“绿色发展”的国家战略要求大力发展循环经济，加快废弃物资源化利用。
2019 年 1 月，国务院办公厅印发《“无废城市”建设试点工作方案》，包头市于
2019 年 4 月成为十一个试点城市之一。“无废城市”是以创新、协调、绿色、开
放、共享的新发展理念为引领，通过推动形成绿色发展方式和生活方式，持续推
进固体废物源头减量和资源化利用，最大限度减少填埋量，将固体废物环境影响
降至最低的城市发展模式。
“绿色发展”的国家战略和“无废城市”的建设要求对生产企业在环境保护
和资源的循环利用方面提出了更高的要求。公司自成立以来，始终坚持经济效益、
社会效益并重的发展模式，展现了上市公司良好的社会形象。本项目的建设是公
司践行生态优先、绿色发展理念的需要。
（2）有利于公司的健康发展
公司主要产品骨制明胶在生产过程中会产生大量富含有机质的骨钙泥、废
21
液。目前行业中一般将骨钙泥作为工业固废进行处理，废液排入污水处理站、处
理达标后排放，不仅增加了企业在环保治理方面的成本和压力，也浪费了骨明胶
废料的经济价值。本项目的实施进一步降低了公司生产过程中产生的废弃物对环
境保护的影响，亦为企业的绿色健康发展提供持续保障。
（3）有机肥、水溶肥具有广阔的市场需求
2015 年 3 月，农业部印发《到 2020 年化肥使用量零增长行动方案》，方案
提出增加有机肥资源利用，减少不合理化肥投入；同时提出，推广水肥一体化技
术，推广水溶性肥料等高效新型肥料。2017 年中央一号文件《中共中央、国务
院关于深入推进农业供给侧结构性改革加快培育农业农村发展新动能的若干意
见》中提出，深入推进化肥农药零增长行动，开展有机肥替代化肥试点，促进农
业节本增效；加大水肥一体化等农艺节水推广力度。其后农业部等多部委多次发
文支持有机肥、水溶肥等高效绿色肥料的推广。
从国外的经验看，欧盟、北美、亚洲、中东部分发达国家的化肥施用量都呈
现先快速增长、达到峰值后保持稳中有降或持续下降的趋势，逐步走上了减肥增
效、高产高效的可持续发展之路。
随着国家政策的施行，对环境友好、肥料利用率高或具有土壤修复功能的高
效生态肥料将迎来巨大发展空间。
3、项目的可行性分析
（1）明胶骨钙泥、废液具有循环利用的经济价值
公司主要产品骨明胶制造过程中产生的废料属于动物蛋白源肥料，富含氨基
酸和小分子多肽，肥力较高，可用于生产有机肥和水溶性肥料等产品；此外，本
项目产品是天然原料产品，安全性较高。
东宝生物目前已具备 13,500 吨/年明胶产能，其生产过程中产生的骨钙泥和
废液可以充分满足本项目主要原材料的供应。
（2）技术研发成熟，具备产业化条件
公司经过不断的探索、研究和试验，开发了适应企业骨钙泥、废液特点生产
高效生态有机肥、水溶性肥料等产品的工艺配方及工艺流程；有机肥正在申请发
明专利“有机肥及其制备方法”，试验产成品通过田间使用验证，肥效明显。
4、项目用地情况
本项目建设地点位于包头市稀土高新区-滨河新区。项目用地手续正在办理
22
过程中。
5、项目涉及的立项、环评等报批事项
（1）立项情况
“年产 5 万吨绿色生态有机肥项目”已经包头市稀土高新区发展和改革委员
会备案，项目编码为 2019-150271-01-03-014125；
“废水资源综合利用项目”已经包头市稀土高新区经济发展局备案，项目编
码为 2020-150271-05-03-010015。
（2）环评情况
“年产 5 万吨绿色生态有机肥项目”已取得包头稀土高新技术产业开发区建
设环保局出具的《关于内蒙古东宝大田生物科技有限公司年产 5 万吨生物有机肥
项目环境影响报告表的批复》（包开环审字[2020]2 号）。
“废水资源综合利用项目”的环评手续正在办理过程中。
（三）补充流动资金项目
1、项目基本情况
经综合考虑市场融资环境、行业现状、财务状况、经营规模和发展战略等外
部因素及自身条件，为增强资金实力、满足经营规模和主营业务发展的需要，公
司拟将本次非公开发行股票募集资金中的 10,000 万元用于补充公司流动资金。
补充流动资金与本次募集资金投资项目中铺底流动资金合计占公司本次发
行募集资金总额的 29.76%。
2、项目的必要性和合理性
（1）增强资金实力，满足公司经营规模和业务增长的需要
公司 2017 年、2018 年和 2019 年的营业收入分别为 35,624.44 万元、
45,274.83 万元和 49,181.94 万元，复合增长率达 17.50%。随着本次募集资金投
资项目的投产，公司的经营规模将进一步扩大，正常运营和持续发展所需的资本
性支出和营运资金将迅速增加。除了进行生产厂房建设、生产设备的购置等固定
资产投资外，公司还需要充足的流动资金以保证日常生产经营活动及募投项目的
配套运营，包括原材料采购、人工费用支付、技术研发及营销投入等。
通过本次发行补充流动资金，将增强公司的资金实力、提升资产业务整合效
率、提高公司的综合经营实力，增强市场竞争力。
23
（2）为公司实现发展战略提供资金保障
公司致力于打造世界级现代胶原生物技术企业，未来将着重布局于医药、健
康、食品、美妆四大方向，保持绿色健康持续发展。为此，公司将持续开发明胶
和胶原蛋白延伸产品，在向生物医药领域迈进的同时，开拓健康、食品、美妆等
市场。通过本次发行补充流动资金将为公司科技创新和持续的研发投入提供保
障，也为市场开拓提供资金支持，加快公司战略发展目标的实现。
（3）优化资本结构、降低财务费用，提高公司抗风险能力
本次补充流动资金将降低公司的资产负债率，提高偿债能力，进一步增强公
司资本实力和抗风险能力。同时，通过补充流动资金可以减少公司未来的银行贷
款金额，从而降低财务费用，减少财务风险和经营压力，进一步提升公司的盈利
水平。
此外，公司经营不可避免的会面临市场环境变化、信贷政策变化、重大突发
事件等多种风险，如近期发生的新冠肺炎疫情导致全国企业不同程度的延迟复
工，充分体现了企业拥有充足流动资金的必要性。
综上所述，本次募集资金投资项目有利于增强公司的核心竞争力、提高抗风
险能力，促进公司的长期可持续发展，具有可行性。
24
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后上市公司业务及资产是否存在整合计划，公司章程等
是否进行调整，股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况
（一）本次发行后上市公司业务及资产是否存在整合计划
公司的主营业务为明胶系列产品以及小分子量胶原蛋白的研发、生产和销
售。本次非公开发行股票募集资金投资项目围绕公司主营业务展开并延伸，符合
公司绿色、健康、持续的发展战略：本次募集资金投资项目实施后，公司将增加
高品质的骨健康胶原肽产品，进一步丰富和优化产品结构，增强公司的核心竞争
力和持续经营能力；本次募集资金投资项目实施后，公司将生产过程中产生的明
胶废料综合利用，在优化环保措施、降低生产成本的同时，充分发挥明胶废料的
经济价值，拓展业务范围，保证公司绿色健康发展。
本次非公开发行股票募集资金投资项目不涉及资产收购，公司的主营业务未
发生重大变化，因此本次发行后公司业务和资产不存在整合计划。
（二）公司章程等是否进行调整
本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司将按照发行的实际情况完成对
《公司章程》中与股本相关条款的修改，并办理工商变更登记。
（三）预计股东结构的变动情况
本次发行完成后，公司的股东结构发生变化，将增加不超过 10,000 万股（含
10,000 万股）普通股股票。
本次发行的对象不超过三十五名特定投资者。本次发行后，将使得原有股东
持股比例有所下降，但不会导致股本结构发生重大变化，不会导致公司控股股东
及实际控制人发生变化。
（四）预计高管人员结构的变动情况
本次发行完成后，公司不会因本次发行对高管人员进行调整，高管人员结构
不会发生变动。
（五）预计业务结构的变动情况
25
本次发行后，公司主营业务的收入规模及利润将会有较大幅度的增长，业务
结构不会发生明显变化。
二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
本次发行将为公司带来积极影响，在改善财务状况、补充公司资本实力的同
时，公司将通过本次发行股票募集资金投资项目的实施，增强可持续发展能力，
提升公司的整体盈利水平。
（一）本次发行对公司财务状况的影响
本次非公开发行股票募集资金有利于改善公司的财务状况，主要体现在：公
司的净资产将大幅提升，资本实力增强；公司总资产与净资产同量增长使得公司
资产负债率有所下降，资本结构优化，公司偿债能力进一步提高，财务风险降低。
（二）本次发行对公司盈利能力的影响
本次非公开发行股票募集资金投资项目主要用于胶原蛋白肽营养补充剂制
品建设项目、生态资源综合利用建设项目和补充流动资金。本次募集资金投资项
目的实施将增加公司的主营业务收入，降低生产成本，进一步增强公司的市场竞
争力，提高公司的盈利水平和持续盈利能力。
（三）本次发行对公司现金流量的影响
本次非公开发行股票完成后，募集资金的到位使得公司现金流入量大幅增
加；在资金开始投入募集资金投资项目后，投资活动产生的现金流出量也将大幅
提升；项目完工后，投资项目带来的现金流量逐年体现，公司经营活动产生的现
金流入将显著提升。本次发行能有效改善公司现金流状况，降低公司的融资风险
与成本。
三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关
联交易及同业竞争等变化情况
本次非公开发行股票完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间
的业务关系、管理关系均不会发生变化，业务和管理依然完全分开、各自独立承
担经营责任和风险，也不会因此形成同业竞争及新的关联交易。
26
四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及关
联人占用的情形，或上市公司为控股股东及关联人提供担保的情形
截至本预案公告日，本公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的
情形，也不存在为控股股东及其关联人提供担保的情形。公司不会因本次发行产
生资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不会产生为控股股东及其关
联人提供担保的情形。
五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负
债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比率过低、财务成本不合
理的情况
本次发行完成后，公司总资产与净资产将相应增加，资本结构将得到优化，
不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况。本次发行能促使公
司在按计划完成募集资金投资项目的情况下，保持相对安全的资本结构、合理的
财务成本和较强的偿债能力，进而提高公司抗风险能力和持续盈利能力。
六、本次股票发行相关的风险说明
（一）管理风险
随着业务规模的扩大和业务范围的拓展，公司的经营模式不断出现新的变
化，尤其是本次发行募集资金到位和投资项目实施后，将对公司经营管理和运营
能力提出更高的要求，公司在经营决策、内部控制、资源整合、市场开拓和对子
公司的管控方面将面临新的挑战。若公司的管理制度、管理水平、人才储备和风
险控制等能力不能适应经营规模扩张的需求，将增加管理风险。
（二）募集资金投资项目风险
1、募集资金投资项目无法正常实施的风险
公司在确定本次非公开发行股票募集资金投资项目时已作了充分的市场调
研和慎重的分析论证，但相关结论均是基于当前的国内外市场环境、国家产业政
策和公司发展战略等前提条件。在项目实施及后续经营过程中，如宏观经济环境、
产业政策、行业竞争格局、原材料价格、产品价格出现较大变化、技术快速更新
换代以及发生不可抗力或不可预见事项等情形，可能导致募集资金投资项目无法
27
正常实施。
2、募集资金投资项目无法达到预期效益的风险
本次募集资金投资项目的预计经济效益以市场同类产品和主要原材料的价
格水平、根据工艺配方及可行性研究确定的成本水平等为基础测算，但受未来产
品市场竞争格局、原材料价格、供求关系等多重因素影响，本次非公开发行股票
募投项目存在不能达到预期经济效益的风险。
3、业务开拓和募投产品的销售风险
本次募集资金投资项目投产后，公司将新增骨健康胶原肽产品和有机肥、水
溶性肥料等产品。在进一步延伸产业链、丰富公司产品结构的同时，对公司的市
场开拓能力提出了更高的要求。虽然公司已对募集资金投资项目的可行性进行了
充分地分析和论证，对新增产品或产能的消化做了充分的准备，但如果项目建成
投产后，市场环境发生了较大不利变化、市场需求增速低于预期，或者公司新产
品的前期认证和市场开拓进展不畅，公司将面临新增产品的销售风险。
4、新增折旧、摊销费用导致的利润下滑风险
本次募集资金投资项目建成后，公司固定资产将大幅增加。在项目建设达到
预定可使用状态后，公司每年将新增大额折旧费和摊销费。如公司募集资金投资
项目未实现预期收益，募集资金投资项目收益未能覆盖相关费用，则公司存在因
折旧、摊销费用增加而导致的利润下滑风险。
（三）本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险
本次非公开发行股票数量不超过 10,000 万股（含 10,000 万股），本次非公
开发行后公司股本将相应增加，原有股东持股比例将相应减少，导致股东的表决
权被摊薄。本次发行募集资金到位后，公司总资产、净资产规模将大幅增加。由
于募集资金投资项目尚需要一定的建设期，项目达产、达效也需要一定的周期，
在募集资金投资项目的效益尚未完全体现之前，公司整体的收益增长速度将可能
出现低于净资产增长速度的情况，公司的每股收益、净资产收益率等财务指标短
期内存在下降的风险，公司原股东即期回报存在被摊薄的风险。
（四）审批风险
本次发行尚需取得中国证监会的核准，能否取得相关主管部门的批准或核
准，以及最终取得相关主管部门批准或核准的时间都存在一定的不确定性。
28
（五）股票价格波动风险
股票价格受多方面因素的影响，除经营状况、财务状况等公司基本面情况外，
国际和国内宏观经济形势、政治环境、各类重大突发事件、资本市场走势、股票
市场的供求变化以及投资者心理预期等多方面因素都会影响股票的价格。此外，
本次非公开发行需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间公
司股票的市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定风险。投资者在选择投
资公司股票时，应充分预计到市场的各种风险，并做出审慎判断。
29
第四节 公司利润分配政策及其执行情况
一、公司利润分配政策
根据中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通
知》（证监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》
（证监会公告[2013]43 号）、《上市公司章程指引》的规定，2014 年 8 月 26
日，公司 2014 年度第二次临时股东大会审议通过了《关于修订公司章程的议案》，
对利润分配政策相关条款进行了修改。
根据《公司章程》第一百五十五条的规定，公司的利润分配政策如下：
（一）利润分配的原则
公司重视对投资者特别是中小投资者的合理投资回报，实行持续、稳定的利
润分配政策，同时兼顾公司的实际经营情况和可持续发展，公司的利润分配不得
超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
（二）利润分配方式
公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律法规允许的其
他方式。公司优先采用现金分红的方式进行利润分配，在具备现金分红的条件下，
公司应当采用现金分红进行利润分配；采用股票股利进行利润分配的，应当具有
公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
（三）现金分红的条件
公司拟实施现金分红时应至少同时满足以下条件：
1、公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的
税后利润）为正值、且现金充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营。
2、审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
3、满足公司正常生产经营的资金需求，且公司无重大投资计划或重大现金
支出计划等事项发生（募集资金投资项目除外）。
重大投资计划或重大现金支出是指：
1、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达
到或者超过公司最近一期经审计净资产的 30%；或
30
2、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或进行固定资产投资累计支
出预计达到或超过公司最近一期经审计总资产的 10%。
（四）现金分红的时间间隔及比例
在符合现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上
每年度进行一次现金分红；在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。
公司原则上每年以现金方式分配的利润应不少于当年实现的可分配利润的
10%，且原则上任何三个连续年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该
三年实现的年均可分配利润的 30%。
公司应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及
是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程
序，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
“现金分红在本次利润分配中所占比例”的计算口径为：现金股利除以现金
股利与股票股利之和。
如有股东存在违规占用公司资金情形的，公司在利润分配时，应当从该股东
应分配的现金红利中扣减其占用的资金。
（五）股票股利分配的条件
如公司经营情况良好，营业收入和净利润稳定增长，为了保证公司的股本规
模与经营规模、盈利增长速度相适应，公司可以在满足《公司章程》规定的现金
分红比例的前提下，根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，采用股票股
利方式进行利润分配。公司在确定以股票方式分配利润的具体数额和比例时，应
确保分配方案符合全体股东的整体利益。
（六）公司利润分配决策程序
31
1、公司利润分配方案由公司董事会拟定。公司董事会在制定利润分配方案
过程中，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条
件及其他决策程序、股票股利分配的必要性等事宜，根据《公司章程》规定的利
润分配政策形成利润分配预案。董事会在决策和形成利润分配预案时，要详细记
录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内
容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。
2、独立董事应当就利润分配预案的合理性发表独立意见，并对现金分红具
体方案发表明确意见。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
3、监事会应当对董事会制订或修改的利润分配预案进行审议，并经过半数
监事通过。若公司年度盈利但未提出现金分红方案，监事会应就相关政策、规划
执行情况发表专项说明和意见。监事会应对利润分配方案和股东回报规划的执行
情况进行监督。
4、公司利润分配方案经董事会审议通过后提交股东大会审议。股东大会对
现金分红具体预案进行审议时，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股
东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心
的问题。
5、公司应切实保障社会公众股东参与股东大会的权利，董事会、独立董事
和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会的投票权。
（七）利润分配政策的制定和修改
公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，不得随意变更利润分配政策。
如由于生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环境发生变化，
确需调整利润分配政策的，应以保护股东权益为出发点，调整后的利润分配政策
不得违反相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定；有关调整利润
分配政策的议案，由独立董事发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会
批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
（八）利润分配政策的披露
公司应在定期报告中披露利润分配政策的制定及执行情况，说明是否符合公
司章程的规定或者股东大会决议的要求，现金分红标准和比例是否明确和清晰，
32
相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，
中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分
的维护等。如涉及现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的
条件和程序是否合规和透明等。
若公司在上一个会计年度盈利但未提出现金股利分配预案，董事会应在年度
报告中详细说明未提出现金股利分配的原因、未用于现金股利分配的资金留存公
司的用途和使用计划，独立董事应对此发表独立意见并公开披露。
二、公司最近三年利润分配政策的执行情况
（一）2017年度利润分配方案
根据公司 2017 年度股东大会审议通过的《2017 年度利润分配方案》：以公
司总股本 460,874,108 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.3 元(含
税)，共计派发现金红利 13,826,223.24 元(含税)。剩余可供分配利润结转以后
年度分配。本次分配方案已于 2018 年 5 月 17 日实施完毕。
（二）2018年度利润分配方案
根据公司 2018 年度股东大会审议通过的《2018 年度利润分配方案》：以公
司总股本 523,994,108 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 0.3 元（含
税），共计派发现金红利 15,719,823.24 元（含税）。剩余可供分配利润结转以后
年度分配。本次分配方案已于 2019 年 6 月 20 日实施完毕。
（三）2019年度利润分配方案
经公司第六届董事会第二十五次会议及第六届监事会第二十次会议审议通
过，拟定 2019 年度的利润分配预案为：以公司总股本 522,746,108 股为基数，
向 全 体 股 东 按 每 10 股 派 发 现 金 红 利 0.3 元 （ 含 税 ）， 共 派 发 现 金 红 利
15,682,383.24 元（含税）。剩余未分配利润结转下一年度。
公司 2019 年度利润分配方案尚需提交公司股东大会审议通过后实施。
三、公司最近三年现金分红金额及比例
公司最近三年现金分红情况如下：
单位：元
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分红年度合并报表中 占合并报表中归属于
分红年度 现金分红金额（含税） 归属于上市公司普通 上市公司普通股股东
股股东的净利润 的净利润的比例（%）
2017 13,826,223.24 22,416,637.11 61.68
2018 15,719,823.24 33,977,157.88 46.27
2019 15,682,383.24 35,607,138.71 44.04
合计 45,228,429.72 92,000,933.70 -
最近三年累计现金分红金额占最近三年年均净利润的比例（%） 147.48
注：2019 年度现金分红方案已经第六届董事会第二十五次会议审议通过，尚需股东大
会批准后方可实施。
四、公司最近三年未分配利润使用安排情况
公司实现的归属于上市公司股东的净利润在提取法定盈余公积金及向股东
分红后，当年的剩余未分配利润结转至下一年度，主要用于公司的日常生产经营。
五、公司未来三年股东分红回报规划
为了完善公司利润分配政策，建立健全科学、持续、稳定的分红决策和监督
机制，增加利润分配决策的透明度和可操作性，积极回报股东、充分保障股东的
合法权益，公司制订了《未来三年（2020-2022 年）股东分红回报规划》，明确
了公司未来三年股东回报规划的具体内容、决策机制以及规划调整的决策程序，
强化了中小投资者权益保障机制。该回报规划已经公司第六届董事会第二十五次
会议审议通过，尚需提交公司 2019 年度股东大会审议。
在本次非公开发行完成后，公司将严格执行现行利润分配政策，在符合条件
的情况下，积极推动对股东的利润分配，努力提升对股东的回报。
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第五节 非公开发行摊薄即期回报的风险提示及相关防范措施
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》 国发[2014]17
号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意
见》（国办发[2013]110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回
报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31 号）要求，公
司董事会对本次非公开发行股票是否摊薄即期回报进行了认真分析、并将填补即
期回报措施及相关承诺主体的承诺等事项形成议案，提交公司股东大会表决，具
体如下：
一、本次非公开发行股票对公司主要财务指标的影响
（一）假设前提
1、本次非公开发行方案于 2020 年 9 月实施完毕。该完成时间仅用于计算本
次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监会核准本次
发行后的实际完成时间为准。
2、公司 2019 年度归属于上市公司股东的净利润为 35,607,138.71 元，根据
公司董事会通过的 2019 年度利润分配预案，公司拟以 2019 年 12 月 31 日总股本
522,746,108 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.3 元人民币（含税），
共计派发现金红利 15,682,383.24 元，该预案尚待公司于 2020 年 5 月 12 日召开
的 2019 年度股东大会审议。假定公司 2020 年度扣除非经常性损益前后归属于上
市公司股东的净利润为与上年持平、增长 10%及增长 20%三种情况。
上述假设不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据
此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
3、不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务
费用、投资收益等）的影响。
4、本次发行数量为经公司董事会、股东大会审议通过的发行上限，即 10,000
万股。
5、本次发行募集资金总额为经公司董事会、股东大会审议通过的募集资金
总额上限，即 40,728.17 万元（含发行费用）。
6、在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金和净利润之外的其他因
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素对净资产的影响。
（二）对主要财务指标的影响
基于上述假设，本次非公开发行完成后，公司每股收益、净资产收益率等财
务指标与上年的对比情况如下：
2019 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日/2020 年度
项目
/2019 年度 本次发行前 本次发行后
总股本（万股） 52,274.61 52,274.61 62,274.61
期初归属于母公司的净资产 75,087.95 99,186.44
假设 2020 年度扣除非经常损益前后归属于上市公司股东的净利润与 2019 年度持平
归属于上市公司股东的净利润
3,560.71 3,560.71 3,560.71
（万元）
归属于上市公司股东的扣除非
2,601.17 2,601.17 2,601.17
经常性损益的净利润（万元）
归属于上市公司股东的净资产
99,186.44 101,178.92 141,907.09
（万元）
基本每股收益（元/股） 0.0704 0.0684 0.0652
稀释每股收益（元/股） 0.0704 0.0684 0.0652
扣除非经常性损益后基本每股
0.0514 0.0499 0.0477
收益（元/股）
扣除非经常性损益后稀释每股
0.0514 0.0499 0.0477
收益（元/股）
加权平均净资产收益率（%） 3.85 3.55 3.23
加权平均净资产收益率（扣除
2.81 2.60 2.36
非经营性损益）（%）
假设 2020 年度扣除非经常损益前后归属于上市公司股东的净利润比 2019 年度增长 10%
归属于上市公司股东的净利润
3,560.71 3,916.79 3,916.79
（万元）
归属于上市公司股东的扣除非
2,601.17 2,861.29 2,861.29
经常性损益的净利润（万元）
归属于上市公司股东的净资产
99,186.44 101,534.99 142,263.16
（万元）
基本每股收益（元/股） 0.0704 0.0752 0.0718
稀释每股收益（元/股） 0.0704 0.0752 0.0718
扣除非经常性损益后基本每股
0.0514 0.0549 0.0524
收益（元/股）
扣除非经常性损益后稀释每股
0.0514 0.0549 0.0524
收益（元/股）
加权平均净资产收益率（%） 3.85 3.90 3.54
加权平均净资产收益率（扣除
2.81 2.85 2.59
非经营性损益）（%）
假设 2020 年度扣除非经常损益前后归属于上市公司股东的净利润比 2019 年度增长 20%
归属于上市公司股东的净利润
3,560.71 4,272.86 4,272.86
（万元）
归属于上市公司股东的扣除非
2,601.17 3,121.41 3,121.41
经常性损益的净利润（万元）
归属于上市公司股东的净资产 99,186.44 101,891.06 142,619.23
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2019 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日/2020 年度
项目
/2019 年度 本次发行前 本次发行后
（万元）
基本每股收益（元/股） 0.0704 0.0820 0.0783
稀释每股收益（元/股） 0.0704 0.0820 0.0783
扣除非经常性损益后基本每股
0.0514 0.0599 0.0572
收益（元/股）
扣除非经常性损益后稀释每股
0.0514 0.0599 0.0572
收益（元/股）
加权平均净资产收益率（%） 3.85 4.25 3.86
加权平均净资产收益率（扣除
2.81 3.10 2.82
非经营性损益）（%）
注 1：每股收益、加权平均净资产收益率系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规
则第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）规定计算；
注 2：本次发行后 2020 年期末归属于上市公司股东的净资产＝期初归属于上市公司股
东的净资产－本期现金分红＋本期归属于上市公司股东的净利润＋本次非公开发行融资额。
二、本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险
本次非公开发行股票后，随着募集资金的到位，公司的股本规模扩大、净资
产大幅增加，但由于募集资金使用效益的显现需要一个时间过程，相关利润在短
期内难以全部释放，公司的每股收益、净资产收益率等指标存在短期内下降的风
险。特此提醒投资者关注本次非公开发行股票可能摊薄即期回报的风险。
三、公司应对本次非公开发行股票摊薄即期回报采取的措施
（一）公司现有业务板块运营状况和发展态势，面临的主要风险及改进措施
公司遵循“专注胶原、持续创新、追求健康”的企业使命，以打造“世界级
现代胶原生物技术企业”作为公司愿景。2017-2019年度，公司分别实现营业收
入35,624.44万元、45,274.83万元和49,181.94万元，分别实现净利润2,241.66
万元、3,397.72万元和3,560.71万元，为公司的长远发展奠定了坚实基础。
公司现有业务面临的主要风险是市场竞争价格波动风险、原材料采购风险以
及管理和技术风险。为应对上述风险：
1、公司通过不断的技术创新、持续提升产品品质，强化“提供超用户需求
增值服务”的理念,通过建立“品质+服务+产业链联盟”的综合业务模式塑造产
品的核心优势。
2、加强采购力量，积极开拓新的供货渠道，并采取较为灵活的采购策略和
37
付款方式，降低原材料采购风险。
3、全力推行卓越绩效和精益生产管理，不断提升公司管理水平，并提前做
好销售、生产、采购等各类专业人才的培养和储备工作，以应对产能扩大后的管
理和市场挑战。
（二）提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩的
具体措施
1、加快募投项目投资进度，尽快实现项目预期效益
本次非公开发行股票募集资金投资项目经公司充分的调研和论证，符合国家
产业政策及公司整体战略发展方向，预期投资回报率较高，随着项目的建成并完
全达产，公司的盈利能力和经营业绩将会显著提升，有助于填补本次发行对股东
即期回报的摊薄。
在本次发行募集资金到位前，为使募集资金投资项目尽快实施，公司将积极
调配资源，提前实施募集资金投资项目的前期准备工作；本次发行募集资金到位
后，公司将加快推进募集资金投资项目的建设，争取募集资金投资项目早日达产
并实现预期效益，增加以后年度的股东回报，降低本次发行导致的股东即期回报
摊薄的风险。
2、加强募集资金管理，提高资金使用效率，提升经营效率和盈利能力
本次非公开发行股票结束后，募集资金将按照法律、法规、规范性文件和公
司《募集资金管理制度》的要求存放于董事会指定的专项账户中，公司将加强对
募集资金的管理，专户存储，专款专用，保证募集资金合理规范使用，防范募集
资金使用风险。公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设
计合理的资金使用方案，规范有效地运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，
节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升经营效率
和盈利能力。
3、严格执行公司的分红政策，保障公司股东利益
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上
市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的要求，结合公司实际情况，公司
进一步完善和细化了利润分配政策，明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体
条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策机制
38
和利润分配政策的调整原则。未来，公司将严格执行公司分红政策，强化投资者
回报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。
综上，本次非公开发行完成后，公司将合理规范使用募集资金，提高资金使
用效率，加快募投项目实施进度，尽快实现项目预期效益，采取多种措施持续提
升经营业绩，在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，以提
高公司对投资者的回报能力，有效降低股东即期回报被摊薄的风险。
39
第六节 其他有必要披露的事项
本次非公开发行无其他必要披露的事项。
（以下无正文）
包头东宝生物技术股份有限公司
董事会
二〇二〇年四月二十日
40
