包头东宝生物技术股份有限公司
             控股子公司管理制度
               (2020 年 4 月)

    第一章 总则

    第一条 为了规范公司控股子公司(以下简称“子公司”)经营管

理行为，促进子公司健康发展，优化公司资源配置，提高子公司的经

营积极性和创造性， 依照《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公

司法”》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、

《深圳证劵交易所股票上市规则》(以下简称“《股票上市规则》”)、

《深圳证劵交易所创业板上市公司规范运作指引》(以下简称“《规

范运作指引》”)及《包头东宝生物技术股份有限公司章程》(以下简

称“《公司章程》”)等，特制定以下管理制度。

    第二条 包头东宝生物技术股份有限公司(以下简称“公司”或

“母公司”)对其出资公司持股比例超过 50%，或者虽然未超过 50%，

但是依据协议或者公司所持股份的表决权能对被持股公司股东会/股

东大会的决议产生重大影响的，公司对其构成控股(该等公司以下简

称“子公司”)。

    第三条 母公司与子公司之间是平等的法人关系。母公司以其持

有的股权份额，依法对子公司享有资产受益，重大决策，选择管理者，

股份处置等股东权利。

    第四条 子公司依法享有法人财产权，以其法人财产自主经营，
自负盈亏，对母公司和其他出资者投入的资本承担保值增值的责任。

    第五条 公司对子公司主要从章程制定、人事、财务、经营决策、

信息管理、检查与考核等方面进行管理。

    第二章 人事管理

    第六条 母公司通过子公司股东会行使股东权力制定子公司章程，

并依据子公司章程规定推选董事、监事及高级管理人员。

    第七条 子公司的董事（含执行董事，下同）、监事、高级管理人

员具有以下职责：

    (一)依法行使子公司董事、监事、高级管理人员义务，承担子公

司高级管理人员责任；

    (二)督促子公司认真遵守国家有关法律、法规的规定，依法经营，

规范运作；协调母公司与子公司间的有关工作；

    (三)保证母公司董事会、监事会及股东大会决议的贯彻执行；

    (四)忠实、勤勉、尽职尽责，切实维护母公司在子公司中的利益

不受侵犯；

    (五)定期或应公司要求向母公司汇报任职子公司的生产经营情

况，依照《包头东宝生物技术股份有限公司信息披露制度》及《包头

东宝生物技术股份有限公司重大事项内部报告制度》等公司相关制度

规定，及时向公司报告；

    (六)列入子公司执行董事/董事会、监事会或股东会/股东大会审

议的事项，应事先与母公司沟通，酌情按规定程序提请母公司总经理、

董事会或股东大会审议；
    (七)承担母公司交办的其它工作。

    第八条 子公司的董事、监事、高级管理人员应当严格遵守法律、

行政法规和章程，对母公司和任职子公司负有忠实义务和勤勉义务，

不得利用职权为自己谋取私利，不得利用职权收受贿赂或者其他非法

收入，不得侵占任职子公司的财产，未经母公司同意，不得与任职子

公司订立合同或者进行交易。

    上述人员若违反本条规定造成损失的，应当承担赔偿责任，涉嫌

犯罪的，依法追究法律责任。

    第九条 子公司的董事、监事、高级管理人员在任职期间，应于

每年度结束后 1 个月内，向公司总经理提交年度述职报告，在此基础

上按公司考核制度进行年度考核，连续两年考核不符合公司要求者，

公司将提请子公司执行董事/董事会、股东会/股东大会按其章程规定

予以更换。

    第十条 子公司应建立规范的劳动人事管理制度。并将该制度和

职员花名册及变动情况及时向母公司备案。

    各子公司管理层的人事变动应向母公司汇报并备案。

    第三章 财务管理

    第十一条 财务控制：母公司对子公司的投资规模和方向，资产

结构、资产安全，成本利润等实施监督，指导和建议。

    第十二条 子公司应每月向母公司递交月度财务报表(包括营运

报告、产销量报表、资产负债表、利润表、现金流量表、向他人提供

资金及对外担保报表等)， 每一季度向母公司递交季度财务报表。子
公司应在会计年度结束后一个月之内向母公司递交年度报告以及下

一年度的预算报告，年度报告包括营运报告、产销量报表、资产负债

报表、利润表、现金流量表、向他人提供资金及提供担保报表等。

    第四章 经营决策管理

    第十三条 子公司的经营及发展规划必须服从和服务于母公司的

发展战略和总体规划，在母公司发展规划框架下，细化和完善自身规

划。

    第十四条 子公司应完善投资项目的决策程序和管理制度，加强

投资项目的管理和风险控制，投资决策必须制度化、程序化。在报批

投资项目之前，应当对项目进行前期考察调查、可行性研究、组织论

证、进行项目评估，做到论证科学、决策规范、全程管理，实现投资

效益最大化。

    第十五条 子公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担

保事项、委托理财、关联交易的权限：

    （一）子公司拟进行对外投资、收购出售资产、委托理财等交易

的，须子公司执行董事/董事会审议批准；属于下列情形之一的，子

公司执行董事/董事会应提交子公司股东会/股东大会审议：

    1、交易涉及的资产总额（该交易涉及的资产总额同时存在账面

值和评估值的，以较高者作为计算数据）占子公司最近一期经审计总

资产的 50%以上；

    2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占

子公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，或绝对金额超
过 1000 万元；

    3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占子

公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，或绝对金额超过

100 万元；

    4、交易成交额（含承担债务和费用）占子公司最近一个会计年

度经审计净资产的 50%以上，或绝对金额超过 1000 万元；

    5、交易产生的利润占子公司最近一个会计年度经审计净利润的

50%，且绝对金额超过 100 万元；

    上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。

    （二）审议批准子公司与关联自然人发生的交易金额在 10 万元

以上的关联交易，以及子公司与关联法人发生的交易金额在 500 万元

以上，或占子公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交

易。但子公司与关联人达成的关联交易总额在 1000 万元以上或占子

公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易（子公司获赠

现金资产和提供担保除外），应由子公司执行董事/董事会审议通过后

提交子公司股东会/股东大会批准。

    第十六条 对于子公司发生本制度第十五条所述事项，如达到《包

头东宝生物技术股份有限公司投资决策程序与规则》审议标准，依据

母公司相关管理审议程序执行。

    第十七条 在经营投资活动中由于越权行事给公司和子公司造成

损失的，应对主要责任人员给予批评、警告、直至解除其职务的处分，

并且可以要求其承担赔偿责任。
    第五章 信息管理

    第十八条 子公司提供的信息应当真实、准确、完整并在第一时

间报送公司。

    子公司及相关人员应遵守《包头东宝生物技术股份有限公司重大

信息内部保密制度》，及时向分管负责人报告重大业务事项、重大财

务事项以及其他可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影

响的信息，并严格按照授权规定将重大事项报公司董事会审议或股东

大会审议。

    第十九条 子公司应及时向公司董事会秘书报备其执行董事决定

/董事会决议、股东会/股东大会决议等重要文件，通报可能对公司股

票及其衍生品种交易价格产生较大影响的事项。

    第二十条 子公司对以下重大事项应及时报告公司董事会秘书：

    1、收购和出售资产行为；

    2、对外投资行为；

    3、重要合同(借贷、委托经营、委托理财、赠与、承包 、租赁

等)的订立、变更和终止；

    4、重大经营性或非经营性亏损；

    5、遭受重大损失；

    6、重大行政处罚、诉讼、仲裁；

    7、相关法律法规和《公司章程》规定的其他事项；

    8、其他符合《包头东宝生物技术股份有限公司重大事项内部报

告制度》的事项。
    第二十一条 子公司董事长或执行董事是子公司信息披露第一责

任人，负责子公司信息披露汇报工作，对于依法应披露的信息应及时

向母公司董事会秘书汇报。

    第六章 检查与考核

    第二十二条 对子公司实施定期报告制度，绩效考核制度，监督

审计制度等。

    第二十三条 母公司不定期向子公司派驻审计人员，对其财务及

经营活动进行检查。

    第二十四条 母公司向子公司委派的董事、监事、高级管理人员

应定期向母公司述职，汇报子公司经营状况，母公司根据实际情况对

其工作进行考核。

    第七章 附则

    第二十五条 子公司同时控股其他公司的，子公司应当参照本制

度要求，逐层建立对其下属子公司的管理控制制度。

    第二十六条 本制度的修改和解释权由本公司董事会行使。

    第二十七条 本制度由本公司董事会审议通过后生效实施，修改

时亦同。




                               包头东宝生物技术股份有限公司

                                            董事会

                                      2020 年 4 月 20 日