东宝生物：关于深圳证券交易所问询函的回复公告2020-04-22
证券代码：300239 证券简称：东宝生物 公告编号：2020-014
包头东宝生物技术股份有限公司
关于深圳证券交易所问询函的回复公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
包头东宝生物技术股份有限公司（以下简称“东宝生物”、“上市公司”或“公
司”）于 2020 年 4 月收购内蒙古东宝大田生物科技有限公司（以下简称“东宝大
田”）60%的股权；本次交易完成后，东宝生物将持有东宝大田 70%股权，东宝大
田将纳入上市公司合并报表范围；本次交易构成关联交易。
公司就本次交易事项风险提示如下：
特别风险提示
1、公司本次收购是基于目前的宏观经济环境和市场情况、根据公司的发展
战略和东宝大田业务的前期孵化情况作出的决定。东宝大田尚未规模化经营，考
虑到未来宏观经济变化、行业发展状况和市场竞争格局存在不确定性，如在收购
完成后，东宝大田的发展未达预期、产品开发和市场销售不力，可能对上市公司
的整体经营业绩产生不利影响。
2、本次收购的交易价格为 0 元，本次收购完成后，公司将履行标的股权对
应的尚未缴纳的 1,800 万元出资义务；按照东宝大田现有公司章程规定，公司对
东宝大田尚未履行的出资义务合计 1,837.014 万元。东宝生物将按照东宝大田的
项目建设、实际生产经营的需要，在公司章程约定的期限内分期履行出资义务。
公司计划以自有资金或非公开发行股份募集的部分资金对东宝大田进行出资；如
非公开发行未完成或募集资金不足预期，可能影响公司自有资金的使用计划。
3、公司拟通过东宝大田实施“生态资源综合利用建设项目”，项目建设达到
预定可使用状态后，公司每年将新增大额折旧费和摊销费，如未实现预期收益，
项目收益未能覆盖相关费用，则公司存在因折旧、摊销费用增加而导致的利润下
滑风险；此外由于项目尚需要一定的建设期，项目达产、达效也需要一定的周期，
在项目效益尚未完全体现之前，公司整体的收益增长速度将可能出现低于净资产
增长速度的情况，公司的每股收益、净资产收益率等财务指标短期内存在下降的
风险，公司原股东即期回报存在被摊薄的风险。
4、公司拟非公开发行股份募集资金投资“生态资源综合利用建设项目”，本
次非公开发行能否取得相关主管部门的批准或核准，以及最终取得相关主管部门
批准或核准的时间都存在一定的不确定性。
深圳证券交易所创业板公司管理部：
包头东宝生物技术股份有限公司（以下简称“上市公司”、“公司”或“东宝
生物”）董事会于 2020 年 4 月 13 日收到贵部下发的《关于对包头东宝生物技术
股份有限公司的问询函》（创业板问询函【2020】第 98 号，以下简称“《问询函》”）。
公司就《问询函》所提出的问题进行认真核查并作出回复说明，具体如下：
一、请你公司结合东宝大田生产经营情况和盈利能力，对比你公司盈利情
况，详细说明本次收购盈利能力较弱的亏损公司并纳入你公司合并报表范围的
原因、必要性及合理性。东宝大田是否具备持续经营能力和盈利能力，东宝大
田与你公司业务是否存在显著的协同效应，本次交易是否能有效提高你公司盈
利能力及资产收益水平。
【回复说明】
（一）本次收购的原因、必要性及合理性
公司本次收购东宝大田的主要目的是为了响应“绿色发展”和“无废城市”
的建设要求，通过非公开发行股票实施“生态资源综合利用建设项目”，在提升
环保治理水平的同时，给公司带来经济回报，具体如下：
1、公司主要产品骨制明胶在生产过程中会产生大量富含有机质的骨钙泥、
废液，可用于生产有机肥、水溶性肥料等产品，但目前作为废渣、废水处理，不
仅给企业带来环保处理的压力，也浪费了骨明胶废料的经济价值。
2、公司经过多年的研究开发，对骨明胶废料的综合利用技术取得了实质性
进展。由于技术的产业化论证具有不确定性，且新产品的生产经营模式与上市公
司存在差异，为了避免给上市公司带来经营风险和财务负担，项目的前期培育主
要由关联企业东宝大田实施。公司于 2019 年 5 月以无形资产对东宝大田进行增
资，并于 2019 年 6 月将自主研发的无形资产—非专利技术（有机肥）投入东宝
大田。
3、东宝大田在有机肥料、微生物肥料、有机水溶肥料等领域开展了大量的
前期准备工作，将相应技术转化为有机肥料及相关产品，搭建专家资源、开发客
户，为公司明胶废料综合利用的产业化奠定了基础。东宝大田对“生态资源综合
利用建设项目”进行可行性研究、落实项目用地，并进行了项目备案和相关产品
的试验、认证等工作。
经公司管理层慎重研究，决定收购东宝大田，实施募集资金投资项目“生态
资源综合利用建设项目”。本次收购完成后，公司将进一步拓展延伸业务、增强
独立性和完整性，本次交易具有必要性和合理性。
（二）东宝大田的经营和盈利情况
东宝大田成立于 2019 年 1 月 29 日，主要致力于骨明胶废料综合利用的前期
培育和论证，尚未规模化经营，因此营业收入较小且存在亏损情况。2019 年度，
东宝大田与公司的盈利情况对比如下：
单位：万元
主体 营业收入 利润总额 净利润
东宝大田 29.15 -136.18 -104.61
东宝生物 49,181.94 4,014.73 3,560.71
占比（%） 0.06 -3.39 -2.94
目前，东宝大田的营业收入和利润总额占上市公司相应财务指标的比例极
小，本次收购不会对上市公司造成重大影响。
（三）东宝大田与上市公司业务的协同效应，本次交易对上市公司的影响
1、东宝大田的主营业务是有机肥料及微生物肥料、有机水溶肥料、复合肥
料、土壤改良剂、有机废弃物转化有机肥料等产品的生产及销售。上市公司通过
东宝大田实施“生态资源综合利用建设项目”，一方面，进一步降低公司生产过
程中产生的废弃物对环境保护的影响，为企业的健康发展提供保障；另一方面，
充分利用了骨钙泥、废液的潜在经济价值，拓展产业链，培育新的延伸业务，增
加上市公司经济回报。本次交易符合上市公司绿色健康持续的发展战略。
2、本次交易完成后，上市公司将非公开发行股份募集资金，以东宝大田为
主体实施“生态资源综合利用建设项目”，具体如下：
单位：万元
拟投入募集资
项目名称 子项目 投资总额
金金额
生态资源综合利 年产 5 万吨绿色生态有机肥项目 7,860.00 7,539.32
用建设项目 废水资源综合利用项目 10,581.50 10,283.12
小计 18,441.50 17,822.44
经充分的分析论证，该项目具有良好的经济效益，项目建成并完全达产后的
预计经济效益如下：
单位：万元
项目名称 子项目 销售收入 净利润
生态资源综合 利 年产 5 万吨绿色生态有机肥项目 4,250.00 991.63
用建设项目 废水资源综合利用项目 5,539.82 1,136.22
合计 9,789.82 2,127.85
3、上述项目的顺利实施将有效提高公司盈利能力及资产收益水平。但项目
建设达到预定可使用状态后，公司每年将新增大额折旧费和摊销费，如未实现预
期收益，项目收益未能覆盖相关费用，则公司存在因折旧、摊销费用增加而导致
的利润下滑风险；此外由于项目尚需要一定的建设期，项目达产、达效也需要一
定的周期，在项目效益尚未完全体现之前，公司整体的收益增长速度将可能出现
低于净资产增长速度的情况，公司的每股收益、净资产收益率等财务指标短期内
存在下降的风险，公司原股东即期回报存在被摊薄的风险。
二、补充说明本次关联交易定价是否公允，定价依据是否充分，东宝大田
是否存在大额对外担保、诉讼及关联方非经营性资金占用等可能损害你公司及
你公司股东合法权益的事项，是否存在向关联方利益输送的情形。
大华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2020 年 4 月 2 日出具了大华审字
（2020）004682 号《审计报告》，截至 2019 年 12 月 31 日，东宝大田的净资产
为 258.37 万元。
由于标的股权对应的出资尚未缴纳，结合东宝大田的净资产情况，东宝生物
以 0 元的价格受让内蒙古东宝经贸有限公司（以下简称“东宝经贸”）、王富华、
陈锡东持有的东宝大田合计 60%的股权。本次关联交易定价公允、定价依据充分。
根据上市公司的核查及转让方出具的承诺，东宝大田不存在大额对外担保、
诉讼及关联方非经营性资金占用等可能损害上市公司及上市公司股东合法权益
的事项，不存在向关联方利益输送的情形。
三、公司独立董事就上述 2 项问题的核查意见
公司独立董事就上述 2 项问题进行了核查，并发表了明确核查意见，具体如
下：
（一）本次收购东宝大田符合上市公司战略发展的需要，具有必要性和合理
性；本次收购完成后，上市公司的业务独立性和完整性将进一步增强。
（二）东宝大田自成立以来为公司明胶废料综合利用的产业化进行前期培
育，目前已取得 8 项肥料正式登记证，将具备持续经营能力和盈利能力；东宝大
田的主营业务与上市公司具有协同性，上市公司通过东宝大田实施“生态资源综
合利用建设项目”，可以充分利用生产过程中产生废料的潜在价值，提升上市公
司环保治理水平，增加经济回报，有效提高公司盈利能力及资产收益水平。
（三）本次关联交易的定价公允，定价依据充分；东宝大田不存在大额对外
担保、诉讼及关联方非经营性资金占用等可能损害上市公司及上市公司股东合法
权益的事项，不存在向关联方利益输送的情形。
四、公告显示，东宝大田注册资本 3,000 万元，其股东东宝经贸、王富华、
陈锡东尚未对其持有的东宝大田 60%股权实缴出资。（1）请你公司说明东宝大田
各股东前期未实缴出资的原因，是否符合《公司法》《证券法》等法律法规及东
宝大田公司章程的相关规定；（2）结合法律法规的相关规定，补充说明前期未
实缴出资的各股东是否需履行补缴出资的义务，本次交易完成后，你公司是否
需对东宝大田履行出资补足的义务，是否构成对关联方利益输送。后续如需实
缴出资，结合你公司经营情况和财务数据，补充说明你公司支付实缴出资的资
金来源及具体安排，是否会对你公司经营业绩及财务稳健性产生不利影响。
【回复说明】
（一）相关法律法规及东宝大田公司章程关于股东出资的规定
《中华人民共和国公司法》（2018 年修订）规定，有限责任公司股东应当按
期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。
2019 年 1 月 29 日，王富华、陈锡东设立了东宝大田，设立时的注册资本为
800 万元，公司章程中规定由全体股东于 2039 年 1 月 28 日之前以货币资金缴足。
2019 年 5 月，东宝大田注册资本由 800 万元增加至 3,000 万元，其中：东
宝经贸认缴 1,500 万元，以货币资金出资；东宝生物认缴 300 万元，货币资金出
资 37.014 万元，以非专利技术出资 262.986 万元；王富华认缴 600 万元，以货
币资金出资；陈锡东认缴 600 万元，以货币资金出资。公司章程中规定出资各方
根据东宝大田实际需求分期支付增资款（东宝大田发出书面资金需求，并征得各
投资方书面同意后 30 日内，各出资方按比例出资）。
（二）本次收购前，各股东的出资情况
单位：万元
序号 股东名称 出资额 持股比例（%） 实缴出资 出资方式
1 东宝经贸 1,500.00 50.00 200.00 货币
2 东宝生物 300.00 10.00 262.986 非专利技术
3 王富华 600.00 20.00 0 -
4 陈锡东 600.00 20.00 0 -
合计 3,000.00 100.00 462.986 -
为进行技术的产业化培育，东宝生物于 2019 年 6 月 6 日向东宝大田投入“非
专利技术—有机肥”，根据东宝大田经营过程中的资金需求，东宝经贸分别于
2019 年 12 月和 2020 年 1 月以货币出资 200 万元。
上述出资情况经大华会计师事务所（特殊普通合伙）验证；东宝生物用于出
资的非专利技术经内蒙古国信资产评估有限责任公司评估，评估值为 262.986
万元。本次收购前各股东的出资情况未违反《公司法》和公司章程约定的出资期
限。
各股东未缴纳全部出资的主要原因是：东宝大田处于前期项目培育阶段，尚
未开展规模化经营，股东投入资金以东宝大田的实际经营需求为依据；根据东宝
大田的设立初衷，项目孵化前期由东宝生物提供部分技术支持，由东宝经贸提供
主要资金支持，由自然人股东王富华、陈锡东承担技术转化、日常经营、市场推
广和业务开拓的具体职责。
（三）本次股权转让完成后的出资情况
根据东宝大田公司章程和股权转让协议的规定，本次股权转让完成后，东宝
大田注册资本的认缴情况如下：
单位：万元
序号 股东名称 出资额 持股比例（%） 实缴出资 尚需缴纳
1 东宝生物 2,100.00 70.00 262.986 1,837.014
2 东宝经贸 900.00 30.00 200.00 700.00
合计 3,000.00 100.00 462.986 2,537.014
1、根据《公司法》等相关法律法规、东宝大田公司章程及股东协议的约定，
本次股权转让完成后，原股东的出资义务由东宝生物履行，合计 1,800 万元。由
于本次股权转让为 0 元转让，上市公司未支付对价，不构成对关联方利益输送。
2、本次股权转让完成后，东宝生物对东宝大田尚未履行的出资义务是
1,837.014 万元。东宝生物计划以自有资金或非公开发行股份募集的部分资金对
东宝大田进行出资。东宝生物将按照东宝大田的项目建设、实际生产经营的需要，
在公司章程约定的期限内分期履行出资义务。
3、东宝生物 2017 年、2018 年和 2019 年的营业收入分别为 35,624.44 万元、
45,274.83 万元和 49,181.94 万元；净利润分别为 2,241.66 万元、3,397.72 万
元和 3,560.71 万元；截至 2019 年 12 月 31 日，归属于母公司股东的净资产为
99,186.44 万元，资产负债率为 24.54%，期末货币资金余额为 6,620.23 万元。
公司的经营情况和财务状况良好，向东宝大田支付实缴出资不会对上市公司经营
业绩及财务稳健性产生不利影响。
特此公告！
包头东宝生物技术股份有限公司
董事会
2020 年 4 月 21 日
