证券代码：300239 证券简称：东宝生物 公告编号：2020-026
包头东宝生物技术股份有限公司
关于回购注销部分限制性股票、减资暨通知债权人的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
包头东宝生物技术股份有限公司（以下简称“公司”）于 2020 年 4 月 20
日召开了第六届董事会第二十五次会议、第六届监事会第二十次会议，审议通
过了《关于回购注销部分限制性股票、减少注册资本、修订公司章程暨授权公司
办理工商变更登记的议案》，公司 2018 年限制性股票激励计划所授予的限制性
股票第二个解锁期未达到公司层面业绩考核条件，董事会同意公司将第二个解
锁期未达到解锁条件的限制性股票 936,000 股进行回购注销，具体内容如下：
一、限制性股票激励计划情况概述
2018 年 4 月 23 日，公司召开第六届董事会第八次会议、第六届监事会第八
次会议，审议通过了《关于公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要
的议案》及相关议案，本次激励计划拟向 33 名激励对象授予限制性股票数量为
3,120,000 股，约占本激励计划（草案）公告时公司股本总额 460,874,108 股的
0.68%。
2018 年 5 月 17 日，公司召开第六届董事会第九次会议、第六届监事会第九
次会议，审议通过了《关于公司 2018 年限制性股票激励计划（草案修订稿）及
其摘要的议案》及相关议案，因公司实施 2017 年度权益分派事项，根据激励计
划规定，公司对限制性股票的授予价格进行相应的调整。
2018 年 5 月 29 日，公司召开 2018 年第一次临时股东大会，审议通过了《关
于公司 2018 年限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》，同意公司
向 33 名激励对象授予 3120000 股限制性股票。
2018 年 6 月 12 日，公司召开第六届董事会第十次会议、第六届监事会第十
次会议，审议通过了《关于向 2018 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性
股票的议案》，根据相关规定，董事会认为公司及激励对象已符合公司激励计划
规定的各项授予条件，同意以 2018 年 6 月 12 日为授予日，以每股 2.71 元的价
格向 33 名激励对象授予 312 万股限制性股票。
2018年6月26日，公司已经完成了向33名激励对象授予的312万股限制性股票
的登记工作，并于2018年6月28日上市。同日公司在巨潮资讯网披露了《关于2018
年限制性股票激励计划授予完成的公告》。
2019年4月17日，公司召开第六届董事会第十九次会议、第六届监事会第十
四次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票、减少注册资本及修订公
司章程的议案》，董事会同意将公司所授予的限制性股票第一个解锁期未达到公
司层面业绩考核条件的限制性股票124.8万股进行回购注销。并经2019年5月10
日召开的2018年度股东大会审核批准。具体内容详见公司于2019年4月19日、2019
年5月10日在巨潮资讯网披露的相关公告。
2019年6月20日，公司召开第六届董事会第二十次会议、第六届监事会第十
五次会议，审议通过了《关于调整限制性股票回购价格的议案》，因公司已于2019
年6月20日实施了2018年年度权益分派，根据公司《2018年限制性股票激励计划
(草案修订稿)》、2018年度股东大会的相关规定，对限制性股票的回购价格予以
相应调整，回购价格由2.7459元/股调整为2.7159元/股。具体内容详见公司于
2019年6月20日在巨潮资讯网披露的相关公告。
二、本次回购注销部分限制性股票的原因、数量、价格、资金来源
经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计：2019年度，公司实现归属于上
市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润未达到第二个解锁期公司层面业绩
考核条件，公司拟将第二个解锁期未达到解锁条件的限制性股票936000股进行回
购注销。
因公司于2019年6月20日实施了2018年度权益分派，根据公司《2018年限制
性股票激励计划(草案修订稿)》的相关规定，本次限制性股票回购的每股回购价
格=2.71元-0.03元+银行同期存款利息。其中，银行同期存款利息采用中国人民
银行最新的二年期存款基准利率2.1%，计算期限为限制性股票激励计划首次授予
登记完成之日（2018年6月26日）至公司股东大会审议通过该回购事项之日。（在
本议案公告当日至公司完成限制性股票回购期间，若公司发生资本公积转增股
本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的回购价
格将做相应的调整。）回购资金为公司自有资金。本次回购注销完成后，公司总
股本由522,746,108股变更为521,810,108股。相应公司注册资本由522,746,108元变
更为521,810,108元。上述事项需经公司2019年度股东大会审议通过后方可执行。
三、本次股份回购注销完成后公司股本结构的变动情况
本次变动增
本次变动前 本次变动后
减（+、-）
股份性质
股份数量 比例 股份数量 股份数量 比例
（股） （%） （股） （股） （%）
一、限售条件流
17,752,268 3.40 -936,000 16,816,268 3.22
通股/非流通股
高管锁定股 15,880,268 3.04 - 15,880,268 3.04
股权激励限售股 1,872,000 0.36 -936,000 936,000 0.18
二、无限售条件
504,993,840 96.60 - 504,993,840 96.78
流通股
三、总股本 522,746,108 100 -936,000 521,810,108 100
四、本次回购注销对公司的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生
实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽责。公司管理团队将继续认真履
行工作职责，为股东创造价值。
五、关于本次回购注销部分限制性股票减少注册资本的说明
本次回购注销完成后，公司股份总数将由 522,746,108 股减少至 521,810,108
股。根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规的规定，公司特此通知债
权人，债权人自本公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的
担保。债权人未在规定期限内行使上述权利的，本次回购注销将按法定程序继续
实施。债权人如要求公司清偿债务或提供相应担保，应根据《中华人民共和国公
司法》等相关法律、法规的规定，向公司提出书面要求并随附相关证明文件。债
权人未在规定期限内行使上述权利的，不影响其债权的有效性，相关债务（义务）
将由公司根据原债权文件的约定继续履行。
六、履行的审议程序
1、董事会审议情况：
公司 2019 年度扣非后净利润未达到公司层面业绩考核条件，拟将未达到解
锁条件的限制性股票 936,000 股进行回购注销。本次回购注销完成后，公司总股
本由 522,746,108 股变更为 521,810,108 股。相应公司注册资本由 522,746,108
元变更为 521,810,108 元。《公司章程》条款相应修订。董事会同意回购注销部分
限制性股票、减少注册资金及修订公司章程事项。
2、监事会审议情况：
监事会认为：本次回购注销部分限制性股票事项，符合《上市公司股权激励
管理办法》及公司《2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规
定。董事会审议本事项程序符合相关法律法规要求，合法有效。同意回购注销部
分限制性股票、减少注册资本、修订公司章程事项。
3、独立董事意见：
经认真核查关于本次限制性股票回购注销事项，我们一致认为：公司本次回
购注销第二个解锁期未达到解锁条件的限制性股票事项符合《上市公司股权激励
管理办法》及公司《2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》以及有关
法律、法规的规定，回购原因、数量、价格及程序合法、合规，不会影响公司激
励计划的继续实施，不影响公司持续经营，也不会损害公司及全体股东利益。同
意本次回购注销部分限制性股票事项，并同意提交公司股东大会审议。
七、律师出具的法律意见
本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，公司本次回购注销部分限
制性股票事项已取得必要的批准与授权；本次回购注销部分限制性股票符合《公
司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《公司章程》及《2018
年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定。公司尚需就本次回购注销
部分限制性股票事项提请股东大会审议通过、及时履行信息披露义务并按照《公
司法》、《公司章程》等相关规定办理股份注销登记和减少注册资本的工商变更
登记手续。
八、备查文件
1、第六届董事会第二十五次会议决议；
2、独立董事关于第六届董事会第二十五次会议相关事项的独立意见；
3、第六届监事会第二十次会议决议；
4、经世律师事务所出具的法律意见书。
特此公告。
包头东宝生物技术股份有限公司
董事会
2020 年 4 月 21 日
