经世律师事务所 关于包头东宝生物技术股份有限公司 2019年度股东大会的 法律意见书 致:包头东宝生物技术股份有限公司 根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人 民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)及中国证券监督管理委员会 《上市公司股东大会规则》等法律、法规及规范性文件的有关规定,经世律师 事务所(以下简称“本所”)接受包头东宝生物技术股份有限公司(以下简称 “公司”、“东宝生物”)的委托,指派单润泽、赵波律师出席公司2019年度 股东大会,并依据有关法律及《包头东宝生物技术股份有限公司章程》(以下 简称“《公司章程》”)、《包头东宝生物技术股份有限公司股东大会议事规 则》(以下简称“《股东大会议事规则》”),对本次股东大会的召集、召开 程序、出席会议人员资格、大会表决程序等事宜出具法律意见书。 为出具本法律意见书,本所律师对本次股东大会所涉及的有关事项进行了 审查,查阅了相关会议文件,并对有关问题进行了必要的核查和验证。 本所律师同意将本法律意见书随贵公司本次股东大会决议一并公告,并依 法对本法律意见书承担相应的责任。 本所律师根据相关法律、法规和规范性文件的要求,按照律师行业公认的 业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,出具法律意见如下: 一、关于本次股东大会的召集、召开程序 (一)本次股东大会的召集 本次股东大会是东宝生物董事会根据2020年4月20日召开的第六届董事会第 二十五次会议决议召集。公司已于2020年4月22日在深圳证券交易所指定信息披 露网站(www.cninfo.com.cn)上刊登了《包头东宝生物技术股份有限公司关于 召开2019年度股东大会的通知》。公司刊登的通知载明了会议日期、地点、期 限、出席对象、股权登记日、审议事项、现场会议登记办法、网络投票方法、 会务联系人姓名及电话、发出通知的日期,说明了股东可以亲自出席股东大会, 也可以书面委托代理人代为出席和表决。 (二)本次股东大会的召开 公司本次股东大会于2020年5月12日在包头市稀土高新区黄河大街包头东宝 生物技术股份有限公司会议室以现场和网络相结合的方式召开,现场会议于 2020年5月12日14:00召开,由公司董事长王军先生主持。经本所律师核查,会 议召开的时间、地点、审议事项与前述通知的一致。 股东通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为:2020年5月12日 9:30~11:30,13:00~15:00;通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体 时间为: 2020年5月12日9:15~15:00期间的任意时间。 本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规 则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《股东大会议事规则》的规 定。 二、关于出席会议人员资格的合法有效性 1、出席现场会议的股东及委托代理人 根据出席现场会议的股东、股东代理人的身份证明、授权委托书及股东登 记 的 相 关 资 料 等 , 出 席 本 次 现 场 会 议 股 东 及 股 东 代 表 10 人 , 代 表 股 份 199,851,642股,占公司股份总数的38.2311%。 2、出席现场会议的其它人员 出席现场会议人员除上述股东及股东代表外,还有公司的董事、监事、高 级管理人员及本所律师。 3、根据深圳证券信息有限公司统计并经公司核查确认,在网络投票时间内 通过网络投票系统进行表决的股东共22名,代表股份16,660,447股,占公司股 份总数的3.1871%。以上通过网络投票系统进行表决的股东,由深圳证券交易所 身份验证机构验证其股东资格。 经验证,上述参加会议人员的资格均合法有效。 三、本次股东大会仅就通知的议案内容进行讨论和表决 经本所律师验证,本次股东大会未对通知议案内容以外的事项进行讨论和 表决。 四、关于股东大会的表决程序及结果 (一)本次股东大会的表决程序 本次股东大会就会议通知中列明的议案进行了审议,并采取现场书面记名 投票与网络投票相结合的方式就审议的议案投票表决。在现场投票全部结束后, 本次股东大会按《公司章程》、《股东大会议事规则》规定的程序由两名股东 代表、监事代表和本所律师进行计票和监票,并统计了投票的表决结果、当场 公布了表决结果。深圳证券信息有限公司提供了网络投票的表决权数和统计数。 本次股东大会投票表决结束后,公司合并统计了现场和网络投票的表决结果。 (二)本次股东大会的表决结果 经本所律师验证,本次股东大会对各议案的表决具体情况如下: 1、审议通过《2019年度董事会工作报告》 表决结果:同意215,262,229股,占出席会议所有股东所持股份的99.4227%; 反对1,219,360股,占出席会议所有股东所持股份的0.5632%;弃权30,500股,占 出席会议所有股东所持股份的0.0141%。 2、审议通过《2019年度监事会工作报告》 表决结果:同意215,262,229股,占出席会议所有股东所持股份的99.4227%; 反对1,219,360股,占出席会议所有股东所持股份的0.5632%;弃权30,500股,占 出席会议所有股东所持股份的0.0141%。 3、审议通过《2019年度财务决算报告》 表决结果:同意215,262,229股,占出席会议所有股东所持股份的99.4227%; 反对1,219,360股,占出席会议所有股东所持股份的0.5632%;弃权30,500股,占 出席会议所有股东所持股份的0.0141%。 4、审议通过《2019年度利润分配方案》 表决结果:同意215,262,229股,占出席会议所有股东所持股份的99.4227%; 反对1,219,360股,占出席会议所有股东所持股份的0.5632%;弃权30,500股,占 出席会议所有股东所持股份的0.0141%。 5、审议通过《2019年年度报告全文及摘要》 表决结果:同意215,262,229股,占出席会议所有股东所持股份的99.4227%; 反对1,219,360股,占出席会议所有股东所持股份的0.5632%;弃权30,500股,占 出席会议所有股东所持股份的0.0141%。 6、审议通过《2019年度控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明》 表决结果:同意215,262,229股,占出席会议所有股东所持股份的99.4227%; 反对1,164,360股,占出席会议所有股东所持股份的0.5378%;弃权85,500股,占 出席会议所有股东所持股份的0.0395%。 7、审议通过《2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告》 表决结果:同意215,262,229股,占出席会议所有股东所持股份的99.4227%; 反对1,164,360股,占出席会议所有股东所持股份的0.5378%;弃权85,500股,占 出席会议所有股东所持股份的0.0395%。 8、审议通过《前次募集资金使用情况的专项报告》 表决结果:同意215,262,229股,占出席会议所有股东所持股份的99.4227%; 反对1,164,360股,占出席会议所有股东所持股份的0.5378%;弃权85,500股,占 出席会议所有股东所持股份的0.0395%。 9、审议通过《关于公司向银行等金融机构申请综合授信额度的议案》 表决结果:同意215,262,229股,占出席会议所有股东所持股份的99.4227%; 反对1,164,360股,占出席会议所有股东所持股份的0.5378%;弃权85,500股,占 出席会议所有股东所持股份的0.0395%。 10、审议通过《关于续聘公司2020年度财务审计机构的议案》 表决结果:同意215,262,229股,占出席会议所有股东所持股份的99.4227%; 反对1,164,360股,占出席会议所有股东所持股份的0.5378%;弃权85,500股,占 出席会议所有股东所持股份的0.0395%。 11、审议通过《关于回购注销部分限制性股票、减少注册资本、修订公司 章程暨授权公司办理工商变更登记的议案》 表决结果:同意203,829,929股,占出席会议所有股东所持股份(有效表决权) 的99.8185%;反对340,060股,占出席会议所有股东所持股份(有效表决权)的 0.1665 % ; 弃 权 30,500 股 , 占 出 席 会 议 所 有 股 东 所 持 股 份 ( 有 效 表 决 权 ) 的 0.0149%。 现场出席本次会议的股权激励对象对本议案进行了回避表决。 12、审议通过《未来三年(2020-2022 年)股东分红回报规划》 表决结果:同意215,123,229股,占出席会议所有股东所持股份的99.3585%; 反对1,303,360股,占出席会议所有股东所持股份的0.6020%;弃权85,500股,占 出席会议所有股东所持股份的0.0395%。 13、审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》 表决结果:同意214,138,529股,占出席会议所有股东所持股份的98.9037%; 反对2,318,560股,占出席会议所有股东所持股份的1.0709%;弃权55,000股,占 出席会议所有股东所持股份的0.0254%。 14、逐项审议《关于公司本次非公开发行股票方案的议案》 14.01 发行股票的种类和面值 表决结果:同意214,212,729股,占出席会议所有股东所持股份的98.9380%; 反对2,244,360股,占出席会议所有股东所持股份的1.0366%;弃权55,000股,占 出席会议所有股东所持股份的0.0254%。 14.02 发行方式及发行时间 表决结果:同意214,138,529股,占出席会议所有股东所持股份的98.9037%; 反对2,318,560股,占出席会议所有股东所持股份的1.0709%;弃权55,000股,占 出席会议所有股东所持股份的0.0254%。 14.03 发行对象及认购方式 表决结果:同意214,138,529股,占出席会议所有股东所持股份的98.9037%; 反对2,318,560股,占出席会议所有股东所持股份的1.0709%;弃权55,000股,占 出席会议所有股东所持股份的0.0254%。 14.04 发行价格及定价原则 表决结果:同意214,138,529股,占出席会议所有股东所持股份的98.9037%; 反对2,318,560股,占出席会议所有股东所持股份的1.0709%;弃权55,000股,占 出席会议所有股东所持股份的0.0254%。 14.05 发行数量 表决结果:同意214,138,529股,占出席会议所有股东所持股份的98.9037%; 反对2,318,560股,占出席会议所有股东所持股份的1.0709%;弃权55,000股,占 出席会议所有股东所持股份的0.0254%。 14.06 限售期 表决结果:同意214,138,529股,占出席会议所有股东所持股份的98.9037%; 反对2,318,560股,占出席会议所有股东所持股份的1.0709%;弃权55,000股,占 出席会议所有股东所持股份的0.0254%。 14.07 募集资金金额及用途 表决结果:同意214,138,529股,占出席会议所有股东所持股份的98.9037%; 反对2,318,560股,占出席会议所有股东所持股份的1.0709%;弃权55,000股,占 出席会议所有股东所持股份的0.0254%。 14.08 上市地点 表决结果:同意214,138,529股,占出席会议所有股东所持股份的98.9037%; 反对2,318,560股,占出席会议所有股东所持股份的1.0709%;弃权55,000股,占 出席会议所有股东所持股份的0.0254%。 14.09 本次发行前滚存的未分配利润的安排 同意 214,138,529 股,占出席会议所有股东所持股份的 98.9037 %;反对 2,318,560股,占出席会议所有股东所持股份的1.0709%;弃权55,000股,占出席 会议所有股东所持股份的0.0254%。 14.10 本次发行的决议有效期 表决结果:同意214,138,529股,占出席会议所有股东所持股份的98.9037%; 反对2,318,560股,占出席会议所有股东所持股份的1.0709%;弃权55,000股,占 出席会议所有股东所持股份的0.0254%。 15、审议通过《关于公司2020年非公开发行股票预案的议案》 表决结果:同意214,138,529股,占出席会议所有股东所持股份的98.9037%; 反对2,288,060股,占出席会议所有股东所持股份的1.0568%;弃权85,500股,占 出席会议所有股东所持股份的0.0395%。 16、审议通过《关于公司本次非公开发行股票方案的论证分析报告的议案》 表决结果:同意214,138,529股,占出席会议所有股东所持股份的98.9037%; 反对2,288,060股,占出席会议所有股东所持股份的1.0568%;弃权85,500股,占 出席会议所有股东所持股份的0.0395%。 17、审议通过《关于公司本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报 告的议案》 表决结果:同意214,138,529股,占出席会议所有股东所持股份的98.9037%; 反对2,288,060股,占出席会议所有股东所持股份的1.0568%;弃权85,500股,占 出席会议所有股东所持股份的0.0395%。 18、审议通过《关于公司本次非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措 施的议案》 表决结果:同意214,138,529股,占出席会议所有股东所持股份的98.9037%; 反对2,288,060股,占出席会议所有股东所持股份的1.0568%;弃权85,500股,占 出席会议所有股东所持股份的0.0395%。 19、审议通过《控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于切实履 行公司填补即期回报措施承诺的议案》 表决结果:同意214,750,029股,占出席会议所有股东所持股份的99.1862%; 反对1,676,560股,占出席会议所有股东所持股份的0.7743%;弃权85,500股,占 出席会议所有股东所持股份的0.0395%。 20、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股 票相关事 宜的议案》 表决结果:同意214,212,729股,占出席会议所有股东所持股份的98.9380%; 反对2,213,860股,占出席会议所有股东所持股份的1.0225%;弃权85,500股,占 出席会议所有股东所持股份的0.0395%。 21、逐项审议《关于董事会换届并选举第七届董事会非独立董事的议案》 21.01选举王军先生为公司第七届董事会非独立董事 表 决 结 果 : 同 意 203,884,744 股 , 占 出 席 会 议 有 效 表 决 权 股 份 总 数 的 94.1678%。 21.02选举王丽萍女士为公司第七届董事会非独立董事 表 决 结 果 : 同 意 203,404,636 股 , 占 出 席 会 议 有 效 表 决 权 股 份 总 数 的 93.9461%。 21.03选举刘芳先生为公司第七届董事会非独立董事 表 决 结 果 : 同 意 203,404,629 股 , 占 出 席 会 议 有 效 表 决 权 股 份 总 数 的 93.9461%。 21.04选举王富荣先生为公司第七届董事会非独立董事 表 决 结 果 : 同 意 203,404,618 股 , 占 出 席 会 议 有 效 表 决 权 股 份 总 数 的 93.9461%。 22、逐项审议《关于董事会换届并选举第七届董事会独立董事的议案》 22.01选举俞有光先生为公司第七届董事会独立董事 表 决 结 果 : 同 意 204,589,069 股 , 占 出 席 会 议 有 效 表 决 权 股 份 总 数 的 94.4931%。 22.02选举高德步先生为公司第七届董事会独立董事 表 决 结 果 : 同 意 204,588,960 股 , 占 出 席 会 议 有 效 表 决 权 股 份 总 数 的 94.4931%。 22.03选举任斌先生为公司第七届董事会独立董事 表 决 结 果 : 同 意 204,588,954 股 , 占 出 席 会 议 有 效 表 决 权 股 份 总 数 的 94.4931%。 23、逐项审议《关于监事会换届并选举第七届监事会监事的议案》 23.01选举于建华先生为公司第七届监事会非职工代表监事 表 决 结 果 : 同 意 206,957,606 股 , 占 出 席 会 议 有 效 表 决 权 股 份 总 数 的 95.5871%。 23.02选举张磊先生为公司第七届监事会非职工代表监事 表 决 结 果 : 同 意 206,957,598 股 , 占 出 席 会 议 有 效 表 决 权 股 份 总 数 的 95.5871%。 经本所律师验证与核查,本次股东大会的表决程序及表决结果符合《公司 法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》、 《股东大会议事规则》的规定,会议表决程序和表决结果合法、有效。 五、结论性意见 本所律师认为,本次股东大会召集、召开的程序符合《公司法》、《上市 公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《股东大会 议事规则》的规定,出席会议的股东具有合法有效的资格,会议的表决程序与 表决结果合法有效。 (以下无正文) (此页为经世律师事务所关于包头东宝生物技术股份有限公司2019年度股 东大会的法律意见书签署页,以下无正文) 本法律意见书一式两份。 经世律师事务所 负责人: 刘小东______________ 经办律师:单润泽______________ 赵 波______________ 二〇二〇年五月十二日