兴业证券股份有限公司

                关于包头东宝生物技术股份有限公司

              向控股子公司增资暨关联交易的核查意见


    兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”或“保荐机构”）作为包头
东宝生物技术股份有限公司（以下简称“东宝生物”或“公司”）2017 年度非公
开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交
易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等
相关法律法规及规范性文件的要求，对东宝生物向控股子公司增资暨关联交易的
事项进行了审慎核查，具体情况如下：
    一、本次增资事项概述
    （一）基本情况
    东宝生物于 2020 年 4 月 20 日召开了第六届董事会第二十五次会议、第六届
监事会第二十次会议，2020 年 5 月 12 日召开 2019 年度股东大会，审议通过了
《关于公司 2020 年非公开发行股票预案的议案》等议案，拟以内蒙古东宝大田
生物科技有限公司（以下简称“东宝大田”）为募投项目实施主体，具体实施“生
态资源综合利用建设项目”。现结合公司的整体安排和市场情况，计划在募集资
金到位前，由东宝生物对东宝大田增资，金额 6,000 万元，先行实施募投项目，
待募集资金到位后相应置换。
    东宝生物于 2020 年 5 月 26 日召开第七届董事会第二次会议、第七届监事会
第二次会议，审议通过了《关于公司向控股子公司内蒙古东宝大田生物科技有限
公司增资暨关联交易的议案》，关联董事王军、王丽萍、王富荣回避表决。此事
项尚需公司 2020 年第一次临时股东大会审议通过。
    目前，东宝生物持有东宝大田 70%的股份，内蒙古东宝经贸有限公司（以下
简称“东宝经贸”）持有东宝大田 30%的股份。东宝经贸同意本次增资事项，并
不参与本次增资，已出具《内蒙古东宝经贸有限公司关于放弃同比例增资内蒙古
东宝大田生物科技有限公司的承诺函》。
    （二）关联关系
    东宝大田的股东东宝经贸系公司控股股东，为公司关联法人，本次增资事项
构成关联交易。
    （三）审批程序
    公司于 2020 年 5 月 26 日召开第七届董事会第二次会议，审议通过了《关于
公司向控股子公司内蒙古东宝大田生物科技有限公司增资暨关联交易的议案》，
公司董事会就该议案进行表决时，关联董事王军、王丽萍、王富荣回避表决。公
司独立董事对本次关联交易事项进行了认真审核，并发表了明确同意的独立意见。
上述增资暨关联交易事项亦经公司于 2020 年 5 月 26 日召开的第七届监事会第二
次会议表决同意。
    根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《公司章程》的规定，本次
交易尚需提交股东大会审议。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理
办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。
    二、关联方基本情况
    企业名称：内蒙古东宝经贸有限公司
    企业类型：其他有限责任公司
    注册资本：6,496.96万元
    统一社会信用代码：9115020323981329XR
    成立日期：1996年5月31日
    法定代表人：王军
    住所：内蒙古包头市稀土高新区黄河大街98号金融广场1－D1401号
    经营范围：许可经营项目：无 一般经营项目：建筑装饰材料、机械设备、
日用百货的销售、进出口贸易；电子商务、软件开发、电子信息、信息化开发；
健康产业投资、文化产业投资。
    三、增资标的的基本情况
    1、出资方式：现金增资，资金来源为公司自有资金，非公开发行后将以募
集资金相应置换。
    2、东宝大田基本情况：
    企业名称：内蒙古东宝大田生物科技有限公司
    企业类型：其他有限责任公司
    注册资本：3,000万元
    统一社会信用代码：91150291MA0Q50YL6C
    成立日期：2019年1月29日
    法定代表人：王富荣
    住所：内蒙古自治区包头市稀土开发区黄河大街98号包头金融广场1－
D1401
    经营范围：有机肥料及微生物肥料、有机水溶肥料、复合肥料、土壤改良剂、
有机废弃物转化有机肥料、环境污染处理专用药剂材料、微生物活菌、生物化学
农药及微生物农药制造及销售；磷酸氢钙的销售；水肥滴灌技术设计及材料的销
售；温室大棚设计与施工、园林绿化工程施工；生物技术研发及技术转让；动物
骨粉、骨粒的销售；农机设备生产、销售；腐殖酸生产及销售；进出口贸易。
    3、东宝大田增资前后的股权结构和最近一年又一期的主要财务指标
    （1）东宝大田增资前后的股权结构
                                       增资前                         增资后
 序号           名称        认缴出资额          持股比例   认缴出资额          持股比例
                              （万元）            （%）    （万元）            （%）
        内蒙古东宝经贸有
   1                            900               30           900               10
            限公司
        包头东宝生物技术
   2                           2,100              70          8,100              90
          股份有限公司
           合计                3,000              100         9,000              100

    （2）东宝大田最近一年又一期的主要财务指标
                                                                               单位：万元
                           2019年12月31日/2019年度         2020年3月31日/2020年1-3月
         项目
                                 （经审计）                      （未经审计）
        资产总额                      552.38                           603.01

        净资产                        258.37                           332.78

        营业收入                       27.15                            0.00

        营业利润                      -136.18                          -25.59

        净利润                        -104.61                          -25.59

    四、增资协议的主要条款
    1、东宝生物根据协议条款和条件以其合法拥有的货币合计出资 6,000 万元
人民币认购标的公司本次 6,000 万元的新增注册资本。
    2、本次增资完成后，标的公司的注册资本增加为 9,000 万元。
    3、东宝生物根据标的公司实际需求分期支付增资款，并将该部分投资款划
入标的公司指定银行账户（账户信息等内容另行约定）。
    4、东宝经贸承诺自愿放弃同比例增资，并出具《内蒙古东宝经贸有限公司
关于放弃同比例增资内蒙古东宝大田生物科技有限公司的承诺函》。
       五、交易目的、存在的风险和对上市公司的影响
    东宝生物此次以现金方式向东宝大田增资，有利于增强其资金实力，加快项
目建设进度，尽早实现项目投产，提升综合效益，符合公司发展战略规划和长远
利益。东宝大田作为公司“生态资源综合利用建设项目”的实施主体，可能存在
受未来产品市场竞争格局、原材料价格、供求关系等多重因素影响而导致无法达
到预期效益的风险。本次增资后，东宝大田仍为公司控股子公司，不会导致公司
合并报表范围发生变化。本次增资事项不会对公司的财务状况和未来的经营成果
造成重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情况。
       六、当年年初至披露日与该关联方累计已发生的各类关联交易的总金额
    本年年初至本公告披露日，公司与东宝经贸发生各类关联交易的金额如下：
    1、东宝生物与东宝经贸发生关联投资 7,800 万元，其中 1,800 万元为公司 0
元收购东宝大田股东东宝经贸认缴出资的 20%股份、王富华认缴出资的 20%股
份和陈锡东认缴出资的 20%股份后的出资义务，6,000 万元为本次公司新增出资
额。
    2、东宝大田向东宝经贸租赁房屋，交易金额 60,410.96 元。
       七、独立董事事前认可意见和独立意见
    东宝生物独立董事就公司本次向控股子公司增资暨关联交易事项发表事前
认可及独立意见如下：
    1、事前认可意见
    独立董事认为：本次增资暨关联交易事项是根据公司的整体安排及市场情况
确定，能够满足公司的实际经营需求，符合相关法律、法规的规定，不存在损害
公司及股东特别是中小股东利益的情形。因此我们同意将《关于公司向控股子公
司内蒙古东宝大田生物科技有限公司增资暨关联交易的议案》提交公司第七届董
事会第二次会议审议。
    2、独立意见
    本次董事会审议的关联交易事项已经我们事前认可，董事会的召集、召开及
决议程序符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》以及《公司章
程》等相关规定，合法有效。在审议该事项时，关联董事王军先生、王丽萍女士、
王富荣先生进行了回避表决。本次增资暨关联交易事项是根据公司整体安排及市
场情况确定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。我们同意公司向控股子公
司内蒙古东宝大田生物科技有限公司增资暨关联交易事项。
    八、保荐机构核查意见
    经核查，保荐机构认为：东宝生物向控股子公司东宝大田增资 6,000 万元并
由此产生关联交易；本次关联交易已经公司第七届董事会第二次会议及第七届监
事会第二次会议审议通过，并经公司独立董事进行了确认，发表了明确同意的独
立意见，本次事项尚需提交股东大会审议。综上，保荐机构对公司向控股子公司
增资暨关联交易的事项无异议。
    （以下无正文）
   （本页无正文，为《兴业证券股份有限公司关于包头东宝生物技术股份有限
公司向控股子公司增资暨关联交易的核查意见》之签字盖章页）




                 保荐代表人（签字）：
                                               温国山




                 保荐代表人（签字）：
                                               李圣莹




                                                 兴业证券股份有限公司


                                                     2020 年 5 月 26 日