证券代码：300239           证券简称：东宝生物         公告编号：2020-050




                   包头东宝生物技术股份有限公司
                   第七届董事会第四次会议决议公告



    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。


    一、董事会会议召开情况
    1、包头东宝生物技术股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第四
次会议通知于 2020 年 6 月 24 日以直接送达及发送电子邮件等方式通知了全体董
事、监事、高级管理人员。
    2、会议召开及表决方式：现场与通讯方式结合。现场会议于 2020 年 6 月
28 日上午 9：00 在包头稀土高新区包头东宝生物技术股份有限公司二楼会议室
召开。
    3、本次会议应出席董事 7 名，实出席董事 7 名。独立董事高德步先生以通
讯表决方式出席了本次会议。监事贺志贤女士、财务总监郝海青先生列席了本次
会议。
    4、现场会议由董事长王军先生主持。
    5、本次会议的召集、召开和表决程序符合法律、行政法规、部门规章及《公
司章程》的有关规定，合法有效。

    二、董事会会议审议情况
    根据中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）于 2020 年 6 月 12 日
发布实施的《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等一系列创业板
改革并试点注册制的相关制度规则，以及深圳证券交易所（下称“深交所”）同
步发布的《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核规则》等配套规则，
经与会董事认真讨论，对公司非公开发行股票方案涉及的法规依据和审批程序等
相关内容根据上述新的规则进行调整，审议通过如下事项：


                                      1
    1、审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公
司证券发行注册管理办法（试行）》等法律、法规和规范性文件的有关规定，对
照创业板上市公司非公开发行股票的相关资格、条件的要求，董事会认为公司符
合现行法律、法规和规范性文件中关于创业板上市公司非公开发行股票的规定，
具备非公开发行股票的资格和条件。
    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。监事会对本议案发表了明确
同意的审核意见。
    2、逐项审议通过了《关于公司本次非公开发行股票方案（修订稿）的议案》
    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公
司证券发行注册管理办法（试行）》等创业板上市公司非公开发行股票施行注册
制的相关规定，结合公司自身具体情况及外部市场环境，对照创业板上市公司非
公开发行股票的条件，公司对本次发行方案涉及的法规依据和审批程序等相关内
容进行调整：
    （1）发行方式及发行时间
    修改前：
    本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式。公司将在中国证监
会核准后的十二个月内选择适当时机向特定对象发行股票。
    修改后：
    本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式。公司将在经深交所
审核及中国证监会注册后的十二个月内选择适当时机向特定对象发行股票。
    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    （2）发行对象及认购方式
    修改前：
    本次发行的对象为不超过三十五名符合中国证监会规定的特定投资者，范围
包括：证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财
务公司、合格境外机构投资者等符合中国证监会规定和公司认定条件的法人、自
然人或其他合格投资者。
    证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外

                                    2
机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司
作为发行对象的，只能以自有资金认购。具体发行对象由股东大会授权董事会在
取得中国证监会核准后，根据申购报价的情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定
进行调整。
    所有发行对象均以人民币现金方式并以相同的价格认购本次非公开发行的
股票。
    修改后：
    本次发行的对象为不超过三十五名符合中国证监会规定的特定投资者，范围
包括：证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财
务公司、合格境外机构投资者等符合中国证监会规定和公司认定条件的法人、自
然人或其他合格投资者。
    证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外
机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司
作为发行对象的，只能以自有资金认购。具体发行对象由股东大会授权董事会在
经深交所审核及中国证监会注册后，根据申购报价的情况与保荐机构（主承销商）
协商确定。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将
按新的规定进行调整。
    所有发行对象均以人民币现金方式并以相同的价格认购本次非公开发行的
股票。
    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    （3）发行价格及定价原则
    修改前：
    本次发行的定价基准日为发行期首日。
    本次发行的价格不低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价的百分之
八十。
    发行期首日前二十个交易日公司股票均价=发行期首日前二十个交易日股票
交易总额/发行期首日前二十个交易日股票交易总量。
    具体发行价格由公司股东大会授权董事会在本次发行获得中国证监会核准
后，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。

                                   3
    若公司在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股或转增
股本等除权、除息事项，本次发行价格下限将作相应调整，调整公式为：
    （1）送红股或转增股本
    P=P0/（1+n）
    其中：P0 为调整前的本次发行价格下限；n 为每股送红股或转增股本的比率；
P 为调整后的本次发行价格下限。
    （2）派发股利
    P=P0-V
    其中：P0 为调整前的本次发行价格下限；V 为每股的派发股利金额；P 为调
整后的本次发行价格下限。
    修改后：
    本次发行的定价基准日为发行期首日。
    本次发行的价格不低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价的百分之
八十。
    发行期首日前二十个交易日公司股票均价=发行期首日前二十个交易日股票
交易总额/发行期首日前二十个交易日股票交易总量。
    具体发行价格由公司股东大会授权董事会在本次发行经深交所审核及中国
证监会注册后，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。
    若公司在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股或转增
股本等除权、除息事项，本次发行价格下限将作相应调整，调整公式为：
    （1）送红股或转增股本
    P=P0/（1+n）
    其中：P0 为调整前的本次发行价格下限；n 为每股送红股或转增股本的比率；
P 为调整后的本次发行价格下限。
    （2）派发股利
    P=P0-V
    其中：P0 为调整前的本次发行价格下限；V 为每股的派发股利金额；P 为调
整后的本次发行价格下限。
    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。监事会对本议案发表了明确

                                   4
同意的审核意见。
    公司本次非公开发行股票方案按照有关程序向深交所申报，经深交所审核并
经中国证监会同意注册后方可实施，且最终以中国证监会予以注册的方案为准。
    3、审议通过了《关于包头东宝生物技术股份有限公司 2020 年非公开发行
股票募集说明书的议案》
    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公
司证券发行注册管理办法（试行）》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格
式准则第 36 号——创业板上市公司向特定对象发行证券募集说明书和发行情况
报告书（2020 年修订）》等法律、法规、部门规章及规范性文件的相关规定，结
合公司的实际情况，公司编制了《包头东宝生物技术股份有限公司 2020 年非公
开发行股票募集说明书》。
    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。监事会对本议案发表了明确
同意的审核意见。
    4、审议通过了《关于公司 2020 年非公开发行股票预案（修订稿）的议案》
    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公
司证券发行注册管理办法（试行）》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公
司修订了本次非公开发行 A 股股票预案。《包头东宝生物技术股份有限公司 2020
年非公开发行股票预案（修订稿）》详见同日刊登于巨潮资讯网的相关公告。
    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。监事会对本议案发表了明确
同意的审核意见。
    5、审议通过了《关于公司本次非公开发行股票方案的论证分析报告（修订
稿）的议案》
    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公
司证券发行注册管理办法（试行）》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公
司修订了本次非公开发行股票方案的论证分析报告。《包头东宝生物技术股份有
限公司本次非公开发行股票方案的论证分析报告（修订稿）》详见同日刊登于巨
潮资讯网的相关公告。
    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

                                    5
    独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。监事会对本议案发表了明确
同意的审核意见。
    6、审议通过了《关于公司本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报
告（修订稿）的议案》
    根据《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《上市公司监管指
引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及《深圳证券交易所
创业板股票上市规则》的相关规定，公司修订了本次非公开发行股票募集资金使
用的可行性分析报告。公司本次非公开发行的募集资金投资项目符合公司当前的
实际情况及未来发展战略规划，有利于完善产业布局，增强公司的核心竞争力、
提高抗风险能力，促进公司的长期可持续发展，因此，本次非公开发行股票的募
集资金运用是必要且可行的。
    《包头东宝生物技术股份有限公司本次非公开发行股票募集资金使用可行
性分析报告（修订稿）》详见同日刊登于巨潮资讯网的相关公告。
    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。监事会对本议案发表了明确
同意的审核意见。
    7、审议通过了《关于公司非经常性损益表的议案》
    根据相关法律、法规、规范性文件的规定，公司编制了《包头东宝生物技术
股份有限公司非经常性损益表》。经与会董事讨论，同意公司编制的《包头东宝
生物技术股份有限公司非经常性损益表》。同时，大华会计师事务所（特殊普通
合伙）出具了《包头东宝生物技术股份有限公司非经常性损益鉴证报告》，详见
同日刊登于巨潮资讯网的相关公告。
    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。监事会对本议案发表了明确
同意的审核意见
    8、审议通过了《关于公司本次非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措
施（修订稿）的议案》
    根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17
号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意
见》（国办发[2013]110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报

                                   6
有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31 号）等相关规定，
为保障公司及中小投资者利益，公司根据相关事项的更新，对本次发行摊薄即期
回报事项进行了修改，具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网的《包头东宝生物技
术股份有限公司关于本次非公开发行股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体
承诺（修订稿）》的公告。
    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。监事会对本议案发表了明确
同意的审核意见。
    9、审议通过了《控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于切实履
行公司填补即期回报措施承诺（修订稿）的议案》
    根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项
的指导意见》等规定，公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对公司
本次发行股票填补回报措施能够得到切实履行作出了相关承诺。详见公司同日于
巨潮资讯网披露的《包头东宝生物技术股份有限公司关于本次非公开发行股票摊
薄即期回报与填补措施及相关主体承诺（修订稿）》的公告。
    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。监事会对本议案发表了明确
同意的审核意见。

    根据公司 2019 年度股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全
权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》，股东大会授权董事会根据有关法
律、法规和规范性文件的规定、市场条件、政策调整以及监管部门和证券交易所
的意见，结合公司的实际情况，制定、调整和实施本次非公开发行股票的具体方
案，包括但不限于发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的
选择、具体认购办法、认购比例、调整募集资金投资项目具体安排、调整募集资
金金额、募集资金专项账户的设立及与本次非公开发行股票有关的其他事项。因
此，本次董事会对非公开发行股票方案涉及的法规依据和审批程序等相关内容根
据证券监管部门新的规则进行调整已经获得股东大会授权，上述议案全部无需另
行提交股东大会审议。
    《包头东宝生物技术股份有限公司 2020 年非公开发行股票预案（修订稿）》、


                                   7
《包头东宝生物技术股份有限公司本次非公开发行股票方案的论证分析报告（修
订稿）》、《包头东宝生物技术股份有限公司本次非公开发行股票募集资金使用可
行性分析报告（修订稿）》、《包头东宝生物技术股份有限公司非经常性损益鉴证
报告》、《包头东宝生物技术股份有限公司关于本次非公开发行股票摊薄即期回报

与填补措施及相关主体承诺（修订稿）》以及独立董事出具的第七届董事会第四
次会议相关事项的独立意见等内容详见中国证监会创业板指定信息披露网站巨
潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
    三、备查文件
    1、第七届董事会第四次会议决议；
    2、独立董事出具的关于第七届董事会第四次会议相关事项的独立意见；
    3、深交所要求的其他文件。




    特此公告。




                                          包头东宝生物技术股份有限公司
                                                      董事会
                                                 2020 年 6 月 29 日




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