包头东宝生物技术股份有限公司
创业板非公开发行股票
之
发行保荐书
保荐机构（主承销商）
（住所：深圳市福田区福田街道福华一路 111 号）
二○二〇年六月
东宝生物创业板非公开发行股票申请文件 发行保荐书
招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或“保荐机构”）接受包头
东宝生物技术股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“东宝生物”）的
委托，就发行人向特定对象非公开发行 A 股股票事项（以下简称“本次发行”）
出具本发行保荐书。
本保荐机构及其指定保荐代表人根据《公司法》、《证券法》、《创业板上市公
司证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称“《注册管理办法》”）等有关法律、
法规和中国证监会的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务
规则、行业执业规范和道德准则出具发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、
准确性和完整性。
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东宝生物创业板非公开发行股票申请文件 发行保荐书
第一节 本次证券发行基本情况
一、保荐机构、保荐代表人、项目组成员介绍
保荐机构 保荐代表人 项目协办人 其他项目组成员
招商证券股份有限公司 黄文雯、徐露 林强 李映谷
（一）保荐代表人主要保荐业务执业情况
保荐代表人姓名 证券从业时间 项目执行情况 执业记录
主要参与了国恩股份 IPO 项目；金科股
份、东宝生物、国恩股份非公开发行股
黄文雯 9年 未受处罚
票项目；金科股份公开发行公司债券项
目等
主要参与了大族激光可转债项目；中石
徐露 7年 未受处罚
科技 IPO 项目等
（二）项目协办人主要保荐业务执业情况
协办人姓名 证券从业时间 项目执行情况 执业记录
主要参与利诚股份、明堂山、瑞驰丰达、
林强 5年 未受处罚
欣宇科技等改制、新三板挂牌工作
（三）招商证券在本次交易中直接或间接有偿聘请其他第三方的相关情形
根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防
控的意见》（证监会公告[2018]22 号）等规定，本保荐机构就本次创业板非公开
发行股票业务中有偿聘请各类第三方机构和个人（以下简称“第三方”）等相关
行为的核查意见如下：
截至本保荐书出具之日，招商证券在本次东宝生物非公开发行股票项目中不
存在直接或间接有偿聘请第三方的行为。
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二、发行人情况
（一）发行人概况
公司名称 包头东宝生物技术股份有限公司
英文名称 Baotou Dongbao Bio-Tech Co., Ltd.
上市地点 深交所
证券简称 东宝生物
证券代码 300239
法定代表人 王军
股本总额 522,746,108 股
注册地址 内蒙古自治区包头市稀土高新技术产业开发区黄河大街 46 号
许可经营项目：生产经营药用明胶，食用明胶；小分子量水解明
胶（胶原蛋白）生产；饮料（固体饮料类）的生产和销售；医疗
器械（Ⅰ类）的销售；预包装食品、不含乳制品的销售；食品添
加剂的生产与销售。一般经营项目：生产经营照相明胶，骨油，
骨粉，饲料添加剂；经销化妆品；收购骨料；经营本企业自产产
品及技术的出口业务；经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪
经营范围 表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和
国家禁止进口的商品除外）；经营进料加工和“三来一补”业务；
骨素生产、销售；互联网信息服务（不含新闻、出版、教育、医
疗保健、文化、广播电影电视节目、电子公告，含药品和医疗器
械内容）；化工产品（不含危险化学品）的生产与销售。（以上项
目同时在以下地址经营：1.包头市滨河新区西区三路以南、光耀
路以东；2.包头市滨河新区西区三路以南、西区四路以北）
统一社会信用代码 911500006032671859
注册登记机构 包头市市场监督管理局
联系电话 0472-6208676
公司网址 http://www.dongbaoshengwu.com/
电子信箱 dbswtina@163.com
（二）本次证券发行类型
非公开发行人民币普通股（A 股）股票。
（三）最新股权结构和前十名股东情况
截至 2020 年 3 月 31 日，发行人的股本结构如下：
股份类别 股份数量（股） 占总股本比例（%）
一、有限售条件股份 17,752,268 3.40
其中：境内法人持股 - -
境内自然人持股 17,752,268 3.40
二、无限售条件股份 504,993,840 96.60
其中：人民币普通股 504,993,840 96.60
三、股份总数 522,746,108 100.00
截至 2020 年 3 月 31 日，发行人前十名股东持股情况如下：
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序 持股数量 持股比
股东名称 股本性质
号 （股） 例（%）
1 内蒙古东宝经贸有限公司 149,143,800 28.53 A 股流通股
2 内蒙古金融资产管理有限公司 33,600,000 6.43 A 股流通股
3 中国华融资产管理股份有限公司 14,211,887 2.72 A 股流通股
4 中国乐凯集团有限公司 9,620,000 1.84 A 股流通股
5 中科先行（北京）资产管理有限公司 8,453,994 1.62 A 股流通股
限售流通 A 股、
6 王军 7,866,992 1.50
A 股流通股
7 许尚银 6,960,715 1.33 A 股流通股
限售流通 A 股、
8 王丽萍 6,581,600 1.26
A 股流通股
9 江任飞 6,480,100 1.24 A 股流通股
10 包头市人民政府国有资产监督管理委员会 6,347,718 1.21 A 股流通股
合计 249,266,806 47.68 -
（四）历次筹资、现金分红及净资产变化表
首发前期末净资产额（万元） 12,244.06
发行时间 发行类别 筹资总额（万元）
2011 年 IPO 17,100.00
历次筹资情况 2015 年 定向增发 37,559.30
2019 年 定向增发 23,220.00
合计 77,879.30
时间 金额（万元）
2011 年 759.80
2012 年 1,519.60
2013 年 1,580.38
2014 年 395.10
首发后累计派现金额 2015 年 691.31
2016 年 1,152.19
2017 年 1,382.62
2018 年 1,571.98
2019 年 1,568.24
合计 10,621.22
截至 2020 年 3 月 31 日归属于
99,554.00
母公司所有者权益（万元）
（五）主要财务数据及财务指标
1、最近三年及一期资产负债表、利润表、现金流量表主要数据
（1）合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2020 年 3 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
资产总计 133,947.50 131,434.78 119,874.32 97,153.54
负债合计 34,393.50 32,248.34 44,786.37 24,178.06
股东权益合计 99,554.00 99,186.44 75,087.95 72,975.48
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（2）合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2020 年 1-3 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
营业收入 8,999.39 49,181.94 45,274.83 35,624.44
营业利润 420.27 3,752.43 3,919.92 2,645.36
利润总额 418.44 4,014.73 3,917.01 2,643.59
净利润 350.87 3,560.71 3,397.72 2,241.66
归属于母公司所有者的净利润 350.87 3,560.71 3,397.72 2,241.66
（3）合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2020 年 1-3 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
经营活动产生的现金流量净额 -235.04 -4,163.31 6,000.13 -311.70
投资活动产生的现金流量净额 -825.07 -13,932.88 -5,817.33 -10,419.91
筹资活动产生的现金流量净额 1,888.34 16,775.23 1,113.94 1,931.72
现金及现金等价物净增加额 828.23 -1,320.24 1,296.74 -8,799.89
2、最近三年及一期主要财务指标
（1）最近三年及一期主要财务指标
2020 年 2019 年 2018 年 2017 年
财务指标
3 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
流动比率 1.89 1.94 1.32 1.63
速动比率 0.91 0.99 0.69 0.82
资产负债率（母公司）（%） 25.58 24.43 37.02 24.52
资产负债率（合并报表）（%） 25.68 24.54 37.36 24.89
归属于上市公司股东的每股净资
1.90 1.90 1.62 1.58
产（元/股）
财务指标 2020 年 1-3 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
应收账款周转率（次） 0.81 4.48 4.94 5.62
存货周转率（次） 0.30 1.73 1.83 2.21
每股经营活动的现金流量（元/股） -0.00 -0.08 0.13 -0.01
（2）净资产收益率和每股收益
按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产
收益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订），发行人最近三年及一期的
净资产收益率及每股收益如下：
加权平均净资产 每股收益（元）
项目 年度
收益率（%） 基本每股收益 稀释每股收益
2020 年 1-3 月 0.35 0.01 0.01
归属于公司股东 2019 年度 3.85 0.07 0.07
的净利润 2018 年度 4.61 0.07 0.07
2017 年度 3.10 0.05 0.05
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加权平均净资产 每股收益（元）
项目 年度
收益率（%） 基本每股收益 稀释每股收益
2020 年 1-3 月 0.27 0.01 0.01
扣除非经常性损
2019 年度 2.81 0.05 0.05
益后归属于公司
2018 年度 4.13 0.07 0.07
股东的净利润
2017 年度 2.62 0.04 0.04
（六）发行人在本次交易中直接或间接有偿聘请其他第三方的相关情形
发行人在本项目中依法聘请招商证券担任本项目的保荐机构及承销机构、聘
请经世律师事务所担任本项目的发行人律师、聘请大华会计师事务所（特殊普通
合伙）担任本项目的审计机构。
除前述依法需聘请的证券服务机构之外，发行人在本项目中存在直接或间接
有偿聘请其他第三方机构或个人的行为：聘请中国轻工业西安设计工程有限责任
公司、包钢集团设计研究院（有限公司）作为募集资金投资项目可行性研究咨询
服务机构；聘请内蒙古华泰瀚光环境科技有限公司作为募集资金投资项目的环境
影响评价机构。上述聘请行为合法合规。
三、保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系及主要
业务往来情况
（一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其
控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况
截至本保荐书出具之日，保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方
未持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份。
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其
控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况
截至本保荐书出具之日，发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方未
持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份。
（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶、董事、监事、高级管理人员拥有
发行人权益、在发行人任职等情况
截至本保荐书出具之日，保荐机构的保荐代表人及其配偶、董事、监事、高
级管理人员均不存在拥有发行人权益、在发行人任职等情况。
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（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、
实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况
截至本保荐书出具之日，保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与
发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况。
（五）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人或其控
股股东、实际控制人、重要关联方主要业务往来的情况
截至本保荐书出具之日，除担任发行人本次非公开发行股票的保荐机构外，
本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人或其控股股东、实
际控制人、重要关联方不存在其他业务往来的情况。
四、保荐机构内部审核程序和内核意见
（一）本保荐机构的内部审核程序
第一阶段：项目的立项审查阶段
投资银行类项目在签订正式合同前，由本保荐机构投资银行总部质量控制部
实施保荐项目的立项审查，对所有保荐项目进行立项前评估，以保证项目的整体
质量，从而达到控制项目风险的目的。
5 名立项委员进行网上表决，三分之二以上委员同意视为立项通过，并形成
最终的立项意见。
第二阶段：项目的管理和质量控制阶段
保荐项目执行过程中，投资银行总部质量控制部适时参与项目的进展过程，
以便对项目进行事中的管理和控制，进一步保证和提高项目质量。
投资银行总部质量控制部旨在从项目执行的前中期介入，一方面前置风险控
制措施，另一方面给予项目技术指导。同时，投资银行总部质量控制部人员负责
项目尽职调查工作审查、项目实施的过程控制，视情况参与项目整体方案的制订，
并对项目尽职调查工作底稿进行审阅，对相关专业意见和推荐文件是否依据充
分，项目组是否勤勉尽责出具明确验收意见，验收通过的方能启动内核会审议程
序。
第三阶段：项目的内核审查阶段
本保荐机构实施的项目内核审查制度，是根据中国证监会对保荐机构（主承
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销商）发行承销业务的内核审查要求而制定的，是对所有保荐项目进行正式申报
前的审核，以加强项目的质量管理和保荐风险控制，提高保荐质量和效率，降低
发行承销风险。
本保荐机构内核部根据《招商证券投资银行类业务内核委员会工作管理办
法》及其附件《股权类业务内核小组议事规则》负责组织股权类业务内核小组成
员召开内核会议，每次内核会议由 7 名内核委员参会，并根据相关议事规则的要
求进行表决、形成表决结果及最终的内核意见。
本保荐机构所有保荐主承销项目的发行申报材料都经由招商证券内核小组
审查通过后，再报送中国证监会或证券交易所审核。
（二）本保荐机构对包头东宝生物技术股份有限公司本次证券发行上市的
内核意见
本保荐机构股权业务内核小组已核查了东宝生物本次创业板非公开发行股
票申请材料，并于 2020 年 6 月 9 日召开了内核会议。本次应参加内核会议的委
员人数为 7 人，实际参加人数为 7 人，达到规定人数，会议表决结果为同意项目
申报。
本保荐机构于 2020 年 6 月 18 日至 2020 年 6 月 19 日召开了内核会议，对项
目是否符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等新的创业板发
行条件及其他法规进行审议。本次应参加内核会议的委员人数为 7 人，实际参加
人数为 7 人，达到规定人数。经全体参会委员通讯投票表决，会议表决结果为同
意项目申报。
本保荐机构股权类投资银行业务内核小组同意推荐东宝生物本次创业板非
公开发行股票申请材料上报深圳证券交易所、中国证监会。
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第二节 保荐机构承诺事项
本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，做出如下承诺：
一、本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其
控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上
市，并据此出具本发行保荐书；
二、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行并上市
的相关规定；
三、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏；
四、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见
的依据充分合理；
五、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与其他证券服务机构发表的意
见不存在实质性差异；
六、保荐代表人及项目组其他成员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披
露资料进行了尽职调查、审慎核查；
七、发行保荐书与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏；
八、对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国
证监会的规定和行业规范；
九、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监
管措施。
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第三节 对本次证券发行的推荐意见
一、发行人已就本次证券发行履行了《公司法》、《证券法》及中国证
监会规定的决策程序
（一）发行人董事会对本次证券发行上市的批准
2020 年 4 月 20 日，发行人召开第六届董事会第二十五次会议，逐项表决通
过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司本次非公开发行股
票方案的议案》、《关于公司 2020 年非公开发行股票预案的议案》、《关于公司本
次非公开发行股票方案的论证分析报告的议案》、《关于公司本次非公开发行股票
募集资金使用可行性分析报告的议案》、《关于公司本次非公开发行股票摊薄即期
回报及填补回报措施的议案》、《控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关
于切实履行公司填补即期回报措施承诺的议案》、《关于提请股东大会授权董事会
全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》、《前次募集资金使用情况的专项
报告》等与本次非公开发行有关的议案。
2020 年 6 月 28 日，发行人召开第七届董事会第四次会议，根据中国证监会
于 2020 年 6 月 12 日发布实施的《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
等一系列创业板改革并试点注册制的相关制度规则，以及深交所同步发布的《深
圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核规则》等配套规则，对公司非公
开发行股票方案涉及的法规依据和审批程序等相关内容进行调整，逐项表决通过
了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司本次非公开发行股票
方案（修订稿）的议案》、《关于<包头东宝生物技术股份有限公司 2020 年非公开
发行股票募集说明书>的议案》、《关于<公司 2020 年非公开发行股票预案（修订
稿）>的议案》、《关于<公司本次非公开发行股票方案的论证分析报告（修订稿）>
的议案》、《关于<公司本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订
稿）>的议案》、《关于公司非经常性损益表的议案》、《关于<公司本次非公开发行
股票摊薄即期回报及填补回报措施（修订稿）>的议案》、《<控股股东、实际控制
人、董事、高级管理人员关于切实履行公司填补即期回报措施承诺（修订稿）>
的议案》等与本次非公开发行有关的议案。
根据公司 2019 年度股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全
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权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》，股东大会授权董事会根据有关法
律、法规和规范性文件的规定、市场条件、政策调整以及监管部门和证券交易所
的意见，结合公司的实际情况，制定、调整和实施本次非公开发行股票的具体方
案。因此，本次董事会对非公开发行股票方案涉及的法规依据和审批程序等相关
内容根据证券监管部门新的规则进行调整已经获得股东大会授权，无需另行提交
股东大会审议。
（二）发行人股东大会对本次证券发行上市的批准、授权
2020 年 5 月 12 日，发行人召开 2019 年度股东大会，逐项审议并通过了《关
于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司本次非公开发行股票方案的
议案》、《关于公司 2020 年非公开发行股票预案的议案》、《关于公司本次非公开
发行股票方案的论证分析报告的议案》、《关于公司本次非公开发行股票募集资金
使用可行性分析报告的议案》、《关于公司本次非公开发行股票摊薄即期回报及填
补回报措施的议案》、《控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于切实履
行公司填补即期回报措施承诺的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理
本次非公开发行股票相关事宜的议案》、《前次募集资金使用情况的专项报告》等
与本次发行上市相关的议案。
二、发行人本次证券发行符合《创业板上市公司证券发行注册管理办
法（试行）》、《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监
管要求（修订版）》规定的非公开发行股票条件
（一）发行人符合《注册管理办法》第十一条的规定
根据发行人的公开信息披露文件、经世律师事务所出具的《法律意见书》等
文件以及本保荐机构的核查，发行人不存在以下情形，符合《注册管理办法》第
十一条的规定：
1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可。
2、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或相关
信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见
的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所
涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除
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外。
3、现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或
者最近一年受到证券交易所公开谴责。
4、上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机
关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查。
5、控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者
合法权益的重大违法行为。
6、最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行
为。
（二）发行人募集资金的使用符合《注册管理办法》第十二条的规定
1、根据发行人募集资金投资项目的备案文件、环评批复和本保荐机构的核
查，发行人募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和
行政法规的规定，符合《注册管理办法》第十二条第（一）项的规定。
2、根据发行人 2019 年度股东大会决议，本次募集资金拟用于胶原蛋白肽营
养补充剂制品建设项目、生态资源综合利用建设项目（包括两个子项目：年产 5
万吨绿色生态有机肥项目和废水资源综合利用项目）和补充流动资金。本次募集
资金使用不存在持有财务性投资、以及直接或间接投资于以买卖有价证券为主要
业务的公司的情形，符合《注册管理办法》第十二条第（二）项的规定。
3、根据发行人董事会决议和会议纪要、募集资金投资项目的《可行性研究
报告》和本保荐机构的核查，募集资金投资项目实施后，不会与控股股东或实际
控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显示公平的关联
交易，或者严重影响公司生产经营的独立性，符合《注册管理办法》第十二条第
（三）项的规定。
（三）本次发行对象符合《注册管理办法》第五十五条和第五十八条的规
定
根据公司 2020 年 5 月 12 日召开的 2019 年度股东大会决议，本次发行的对
象不超过三十五名特定投资者，范围包括：证券投资基金管理公司、证券公司、
保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者等符合中国证
监会规定和公司认定条件的法人、自然人或其他合格投资者。
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证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外
机构投资者以其管理的二只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司
作为发行对象的，只能以自有资金认购。具体发行对象由股东大会授权董事会在
经深交所审核及中国证监会注册后，根据申购报价的情况与保荐机构（主承销商）
协商确定。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将
按新的规定进行调整。
发行对象中无境外战略投资者。
公司本次非公开发行股票的发行对象符合《注册管理办法》第五十五条和第
五十八条之规定。
（四）本次发行价格符合《注册管理办法》第五十六条和第五十八条的规
定
本次发行的价格不低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价的百分之
八十。
发行期首日前二十个交易日公司股票均价=发行期首日前二十个交易日股票
交易总额/发行期首日前二十个交易日股票交易总量。
具体发行价格由公司股东大会授权董事会在本次发行经深交所审核及中国
证监会注册后，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股或转增
股本等除权、除息事项，本次发行价格下限将作相应调整，调整公式为：
（1）送红股或转增股本
P=P0/（1+n）
其中：P0 为调整前的本次发行价格下限；n 为每股送红股或转增股本的比率；
P 为调整后的本次发行价格下限。
（2）派发股利
P=P0-V
其中：P0 为调整前的本次发行价格下限；V 为每股的派发股利金额；P 为调
整后的本次发行价格下限。
公司本次非公开发行股票的发行价格符合《注册管理办法》第五十六条和第
五十八条之规定。
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（五）本次发行的定价基准日符合《注册管理办法》第五十七条的规定
根据公司 2020 年 5 月 12 日召开的 2019 年度股东大会决议：本次发行的定
价基准日为发行期首日。
公司本次非公开发行股票的定价基准日符合《注册管理办法》第五十七条之
规定。
（六）本次发行股票的限售期符合《注册管理办法》第五十九条的规定
本次发行的股份自发行结束之日起六个月内不得上市交易。限售期结束后按
中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
本次非公开发行的对象因由本次发行取得的公司股份在限售期届满后减持
还需遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、
法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的相关规定。
公司本次非公开发行股票的限售期符合《注册管理办法》第五十九条之规定。
（七）本次非公开发行是否构成重大资产重组
本次非公开发行不涉及资产重组，因此不构成重大资产重组。
（八）信息披露
经本保荐机构核查，发行人涉及此次发行事宜的信息披露符合《上市公司信
息披露管理办法》等有关规定。
（九）对本次非公开发行是否导致发行人控制权发生变化的核查
截至本保荐书出具之日，王军先生直接持有发行人 7,866,992 股股份，占发
行人总股本的 1.50%；王军先生持有内蒙古东宝经贸有限公司（以下简称“东宝
经贸”）93.89%的股权，通过东宝经贸控制发行人 149,143,800 股股份，占发行
人总股本的 28.53%；王军先生合计控制发行人 30.04%股份。按照本次非公开发
行股票的数量上限 10,000 万股测算，本次非公开发行完成后，王军先生直接及
间接控制的股份占发行人股本总额的比例不低于 25.21%。发行人其他股东的持
股比例较低且较为分散，本次非公开发行完成后，王军先生仍为发行人实际控制
人。本次发行不会导致发行人控制权发生变化。
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（十）公司本次非公开发行股票符合《发行监管问答—关于引导规范上市
公司融资行为的监管要求（修订版）》的相关规定：
“（1）上市公司应综合考虑现有货币资金、资产负债结构、经营规模及变动
趋势、未来流动资金需求，合理确定募集资金中用于补充流动资金和偿还债务的
规模。通过配股、发行优先股或董事会确定发行对象的非公开发行股票方式募集
资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集
资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的 30%；对
于具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还债务超过上述比例
的，应充分论证其合理性。
（2）上市公司申请非公开发行股票的，拟发行的股份数量不得超过本次发
行前总股本的 30%。
（3）上市公司申请增发、配股、非公开发行股票的，本次发行董事会决议
日距离前次募集资金到位日原则上不得少于 18 个月。前次募集资金基本使用完
毕或募集资金投向未发生变更且按计划投入的，可不受上述限制，但相应间隔原
则上不得少于 6 个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、非公开发行股票。
上市公司发行可转债、优先股和创业板小额快速融资，不适用本条规定。
（4）上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末不得存
在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人
款项、委托理财等财务性投资的情形。”
综上所述，发行人符合《注册管理办法》、《发行监管问答—关于引导规范
上市公司融资行为的监管要求（修订版）》规定的非公开发行股票条件。
三、发行人本次股票发行相关的风险说明
（一）管理风险
随着业务规模的扩大和业务范围的拓展，公司的经营模式不断出现新的变
化，尤其是本次发行募集资金到位和投资项目实施后，将对公司经营管理和运营
能力提出更高的要求，公司在经营决策、内部控制、资源整合、市场开拓和对子
公司的管控方面将面临新的挑战。若公司的管理制度、管理水平、人才储备和风
险控制等能力不能适应经营规模扩张的需求，将增加管理风险。
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（二）财务风险
1、应收账款余额较高和不能及时收回的风险
报告期各期末，公司的应收账款余额较大，计提坏账准备后应收账款账面净
额分别为9,948.54万元、10,228.86万元、9,752.69万元和6,892.77万元，占资
产总额的比例分别为7.43%、7.78%、8.14%和7.09%。其中，截至报告期末，公司
应收安徽国肽生物科技有限公司金额为957.50万元，期后回款情况不及预期。如
果相关客户经营状况发生重大不利变化，应收账款存在不能及时收回的风险。
2、存货余额较高和可能计提跌价准备的风险
报告期各期末，公司的存货余额较大，计提存货跌价准备后存货账面净额分
别为25,878.54万元、23,077.41万元、22,947.13万元和15,479.08万元，占资产
总额的比例分别为19.32%、17.56%、19.14%和15.93%。为保证适销产品的及时供
应及客户的订单要求，公司在生产经营过程中保持一定数量的产成品和自制半成
品。如果产品销售和下游客户订单不及预期，公司存货可能存在计提跌价准备的
风险。
（三）新冠疫情相关风险
新冠疫情对各行各业均造成了不同程度的影响，公司生产经营活动也由于交
通物流滞缓、上下游开工率不足等原因受到相应影响。目前，国内市场正在逐步
恢复，但境外新冠疫情未见明显好转趋势，公司产品出口业务也面临较大挑战，
预计会对公司经营造成一定影响。
（四）股权质押风险
截至2020年5月31日，发行人的控股股东东宝经贸持有公司149,143,800股股
份，占公司总股本的28.53%；东宝经贸累计质押11,487万股股份，占其持有公司
股份总数的77.02%，占公司总股本的21.97%。如东宝经贸无法按期偿还借款或未
到期质押股票出现平仓风险且未能及时采取补缴保证金或提前回购等有效措施，
可能会对公司控制权的稳定带来不利影响。
（五）本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险
本次非公开发行股票数量不超过 10,000 万股（含 10,000 万股），本次非公
开发行后公司股本将相应增加，原有股东持股比例将相应减少，导致股东的表决
权被摊薄。本次发行募集资金到位后，公司总资产、净资产规模将大幅增加。由
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于募集资金投资项目尚需要一定的建设期，项目达产、达效也需要一定的周期，
在募集资金投资项目的效益尚未完全体现之前，公司整体的收益增长速度将可能
出现低于净资产增长速度的情况，公司的每股收益、净资产收益率等财务指标短
期内存在下降的风险，公司原股东即期回报存在被摊薄的风险。
（六）本次发行相关风险
1、审批风险
本次发行尚需经深交所审核及中国证监会注册，能否取得相关主管部门的批
准或核准，以及最终取得相关主管部门批准及注册的时间都存在一定的不确定
性。
2、股票价格波动风险
股票价格受多方面因素的影响，除经营状况、财务状况等公司基本面情况外，
国际和国内宏观经济形势、政治环境、各类重大突发事件、资本市场走势、股票
市场的供求变化以及投资者心理预期等多方面因素都会影响股票的价格。此外，
本次非公开发行需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间公
司股票的市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定风险，有可能导致本次
非公开发行失败或募集资金不足的风险。
（七）募集资金投资项目风险
1、募集资金投资项目无法正常实施的风险
公司在确定本次非公开发行股票募集资金投资项目时已作了充分的市场调
研和慎重的分析论证，但相关结论均是基于当前的国内外市场环境、国家产业政
策和公司发展战略等前提条件。在项目实施及后续经营过程中，如宏观经济环境、
产业政策、行业竞争格局、原材料价格、产品价格出现较大变化、技术快速更新
换代以及发生不可抗力或不可预见事项等情形，可能导致募集资金投资项目无法
正常实施。
2、募集资金投资项目无法达到预期效益的风险
本次募集资金投资项目的预计经济效益以市场同类产品和主要原材料的价
格水平、根据工艺配方及可行性研究确定的成本水平等为基础测算，但受未来产
品市场竞争格局、原材料价格、供求关系等多重因素影响，本次非公开发行股票
募投项目存在不能达到预期经济效益的风险。
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3、业务开拓和募投产品的销售风险
本次募集资金投资项目投产后，公司将新增骨健康胶原肽产品和有机肥、水
溶性肥料等产品。在进一步延伸产业链、丰富公司产品结构的同时，对公司的市
场开拓能力提出了更高的要求。虽然公司已对募集资金投资项目的可行性进行了
充分地分析和论证，对新增产品或产能的消化做了充分的准备，但如果项目建成
投产后，市场环境发生了较大不利变化、市场需求增速低于预期，或者公司新产
品的前期认证和市场开拓进展不畅，公司将面临新增产品的销售风险。
4、生产经营资质审批风险
本次募投项目产出品包括骨健康胶原肽片剂、有机肥、水溶肥，上述产品的
生产经营资质需由相关主管部门审批，公司将全力推进生产经营资质办理进度，
并已开展前期准备工作。但如果项目建成投产后，新产品的生产经营资质办理情
况不及预期，将影响项目投产后效益实现情况，公司面临新增产品生产经营资质
的审批风险。
5、新增折旧、摊销费用导致的利润下滑风险
本次募集资金投资项目建成后，公司固定资产将大幅增加。在项目建设达到
预定可使用状态后，公司每年将新增大额折旧费和摊销费。如公司募集资金投资
项目未实现预期收益，募集资金投资项目收益未能覆盖相关费用，则公司存在因
折旧、摊销费用增加而导致的利润下滑风险。
四、对发行人发展前景的简要评价
公司的主要产品明胶及胶原蛋白符合国家新兴产业发展方向，下游市场需求
量也在不断扩大，为公司的稳健快速发展创造了条件。
明胶产业与医药食品行业密切相关，优质高档明胶的市场需求持续增长，市
场发展前景持续看好；随着国家对明胶行业监管力度的加强，下游市场的快速发
展，对明胶供应量及产品品质提出了更高的要求，在行业内处于领先地位的明胶
企业的市场份额将稳步提升，为领先明胶企业的快速发展提供了历史机遇。
胶原蛋白在食品、医药、化妆品等领域有着广泛的应用。优质胶原蛋白的产
品附加值较高，公司在取得国内明胶行业领先地位的基础上，积极探索并实现产
业链进一步向高端产品的延伸，优化产业结构。
东宝生物自 2011 年 7 月上市以来，不断加强企业管理，坚持科学发展，加
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大研发投入，公司的生产技术水平、生产规模、产品质量、市场份额、品牌形象
均在不断提升。凭借公司先进的生产技术、优良的产品质量、良好的市场口碑，
公司将不断巩固和提高行业地位，保持行业领先水平。
本次非公开发行股票，是公司根据业务发展需要，顺应资本市场新形势，进
一步做大做优做强主业、有效利用废弃资源、提升公司竞争力及持续盈利能力所
采取的积极措施。
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（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于包头东宝生物技术股份有限公司
创业板非公开发行股票之发行保荐书》签署页）
项目协办人
签名：林 强
保荐代表人
签名：黄文雯
徐 露
内核负责人
签名：陈 鋆
保荐业务负责人
签名：谢继军
保荐机构法定代表人、董事长
签名：霍 达
招商证券股份有限公司（盖章）
年 月 日
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（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于包头东宝生物技术股份有限公司
创业板非公开发行股票之发行保荐书》签署页）
保荐机构总经理
签名：熊剑涛
招商证券股份有限公司（盖章）
年 月 日
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招商证券股份有限公司保荐代表人专项授权书
深圳证券交易所：
根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》及有关文件的规定，我
公司授权黄文雯、徐露两位同志担任东宝生物创业板非公开发行股票的保荐代表
人，负责该公司本次发行的尽职调查及持续督导等保荐工作事宜。
特此授权。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于包头东宝生物技术股份有限公司
创业板非公开发行股票之保荐代表人专项授权书》之签章页）
保荐代表人（签名）：
黄文雯 徐 露
法定代表人（签名）：
霍 达
招商证券股份有限公司
年 月 日
3-1-23
