东宝生物：公司章程修订对照表2020-08-18
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章程修订对照表
（2020 年 8 月）
修订前 修订后
第二十三条 公司在下列情况下，可以 第二十三条 公司在下列情况下，可以
依照法律、行政法规、部门规章和本章程的 依照法律、行政法规、部门规章和本章程的
规定，收购本公司的股份： 规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合 （二）与持有本公司股份的其他公司合
并； 并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股 （三）将股份用于员工持股计划或者股
权激励； 权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合 （四）股东因对股东大会作出的公司合
并、分立决议持异议，要求公司收购其股份； 并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换上市公司发行的 （五）将股份用于转换上市公司发行的
可转换为股票的公司债券； 可转换为股票的公司债券；
（六）为维护公司价值及股东权益所必 （六）为维护公司价值及股东权益所必
需。 需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司 除上述情形外，公司不得收购本公司股
股份的活动。 份。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以
选择下列方式之一进行：
（一）证券交易所集中竞价交易方式； 第二十四条 公司收购本公司股份，可以
（二）要约方式； 通过公开的集中交易方式，或者法律法规和
（三）中国证监会认可的其他方式。 中国证监会认可的其他方式进行。
公司收购本公司股份，应当依照《中华 公司依照本章程第二十三条第（三）项、
人民共和国证券法》的规定履行信息披露义 第（五）项、第（六）项规定的情形收购本
务。公司依照本章程第二十三条第（三）项、 公司股份的，应当通过公开的集中交易方式
第（五）项、第（六）项规定的情形收购本 进行。
公司股份的，应当通过公开的集中交易方式
进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条 第二十五条 公司因本章程第二十三条
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第（一）项、第（二）项的原因收购本公司 第（一）项、第（二）项的原因收购本公司
股份的，应当经股东大会决议。公司因本章 股份的，应当经股东大会决议批准。公司因
程第二十三条第（三）项、第（五）项、第 本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、
（六）项的原因收购本公司股份的，应当经 第（六）项的原因收购本公司股份的，可以
三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 依照本章程的规定或者股东大会的授权，经
公司依照第二十三条规定收购本公司 三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
股份后，属于第（一）项情形的，应当自收 公司依照本章程第二十三条规定收购
购之日起十日内注销；属于第（二）项、第 本公司股份后，属于第（一）项情形的，应
（四）项情形的，应当在六个月内转让或者 当自收购之日起十日内注销；属于第（二）
注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六） 项、第（四）项情形的，应当在六个月内转
项情形的，公司合计持有的本公司股份数不 让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、
得超过本公司已发行股份总额的百分之十， 第（六）项情形的，公司合计持有的本公司
并应当在三年内转让或者注销。 股份数不得超过本公司已发行股份总额的
百分之十，并应当在三年内转让或者注销。
第二十九条 公司董事、监事、高级管
理人员、持有本公司股份 5%以上的股东违
第二十九条 公司董事、监事、高级管 反《证券法》相关规定，将其持有的本公司
理人员、持有本公司股份 5%以上的股东， 股票或者其他具有股权性质的证券在买入
将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内 后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又
卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此 买入，由此所得收益归本公司所有，本公司
所得收益归本公司所有，本公司董事会将收 董事会将收回其所得收益。但是，证券公司
回其所得收益。但是，证券公司因包销购入 因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股
售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出 份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。
该股票不受 6 个月时间限制。 前款所称董事、监事、高级管理人员、
公司董事会不按照前款规定执行的，股 自然人股东持有的股票或者其他具有股权
东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董 性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有
事会未在上述期限内执行的，股东有权为了 的及利用他人账户持有的股票或者其他具
公司的利益以自己的名义直接向人民法院 有股权性质的证券。
提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款规定执
公司董事会不按照第一款的规定执行 行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。
的，负有责任的董事依法承担连带责任。 公司董事会未在上述期限内执行的，股东有
权为了公司的利益以自己的名义直接向人
民法院提起诉讼。
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公司董事会不按照本条第一款的规定
执行的，负有责任的董事依法承担连带责
任。
第四十一条 公司下列对外担保行为，
应当在董事会审议通过后提交股东大会审
议。
（一）公司及其控股子公司的提供担保
总额，超过公司最近一期经审计净资产的
第四十一条 公司下列对外担保行为，
50%以后提供的任何担保；
须经股东大会审议通过。
（二）连续十二个月内担保金额超过公
（一）本公司及本公司控股子公司的对
司最近一期经审计总资产的 30%；
外担保总额，达到或超过最近一期经审计净
（三）为资产负债率超过 70%的担保对
资产的 50%以后提供的任何担保；
象提供的担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超
（四）单笔担保额超过公司最近一期经
过最近一期经审计总资产的 30%以后提供
审计净资产 10%的担保；
的任何担保；
（五）连续十二个月内担保金额超过公
（三）为资产负债率超过 70%的担保对
司最近一期经审计净资产的 50%且绝对金
象提供的担保；
额超过 5000 万元；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计
（六）对股东、实际控制人及其关联人
净资产 10%的担保；
提供的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联人
（七）法律、行政法规、部门规章或本
提供的担保；
章程规定的其他担保情形。
（六）本章程规定的其他担保情形。
董事会审议担保事项时，必须经出席董
上述担保事项应由董事会审议通过后
事会会议的三分之二以上董事审议同意。股
提交股东大会审议。股东大会在审议为股
东大会审议本条第一款第五项担保事项时，
东、实际控制人及其关联方提供的担保议案
必须经出席会议的股东所持表决权的三分
时，该股东或受该实际控制人支配的股东，
之二以上通过。
不得参与该项表决，该项表决由出席股东大
股东大会在审议为股东、实际控制人及
会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
其关联方提供的担保议案时，该股东或受该
实际控制人支配的股东，不得参与该项表
决，该项表决由出席股东大会的其他股东所
持表决权的半数以上通过。
公司为全资子公司提供担保，或者为控
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股子公司提供担保且控股子公司其他股东
按所享有的权益提供同等比例担保，属于本
条第一款第(一)至(四)项情形的，可以豁免
提交股东大会审议。
第四十四条 本公司召开股东大会的
地点为：公司住所地或股东大会通知确定的 第四十四条 本公司召开股东大会的
地点。 地点为：公司住所地或股东大会通知确定的
股东大会将设置会场，以现场会议形式 地点。
召开。公司还将提供网络或其他方式为股东 股东大会将设置会场，以现场会议形式
参加股东大会提供便利。股东通过上述方式 召开。公司还将提供网络投票的方式为股东
参加股东大会的，视为出席。 参加股东大会提供便利。股东通过上述方式
股东可以亲自出席股东大会并行使表 参加股东大会的，视为出席。
决权,也可以委托他人代为出席和在授权范
围内行使表决权。
第四十五条 公司召开股东大会，应当聘请 第四十五条 公司召开股东大会，应当由
律师对以下事项出具法律意见并公告： 律师对以下事项出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合 （一）会议的召集、召开程序是否符合
法律、行政法规 、本章程； 法律、行政法规 、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资 （二）出席会议人员的资格、召集人资
格是否合法有效； 格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否 （三）会议的表决程序、表决结果是否
合法有效； 合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出 （四）应本公司要求对其他有关问题出
具的法律意见。 具的法律意见。
第五十七条 发出股东大会通知后，无
第五十七条 发出股东大会通知后，无 正当理由，股东大会不得延期或取消，股东
正当理由，股东大会不应延期或取消，股东 大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现
大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现 延期或取消的情形，召集人应当于原定召开
延期或取消的情形，召集人应当在原定召开 日两个交易日前发布通知，说明延期或者取
日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 消的具体原因。延期召开股东大会的，应当
在通知中公布延期后的召开日期。
第六十条 个人股东亲自出席会议的， 第六十条 个人股东参会应持合法持有
应出示本人身份证或其他能够表明其身份 公司股份证明。个人股东亲自出席会议的，
的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理 应出示本人身份证或其他能够表明其身份
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他人出席会议的，应出示本人有效身份证 的有效证件或证明、股票账户卡（如有）；
件、股东授权委托书。 个人股东委托代理他人出席会议的，应出示
法人股东应由法定代表人或者法定代 代理人本人有效身份证件、股东依法出具的
表人委托的代理人出席会议。法定代表人出 书面授权委托书。
席会议的，应出示本人身份证、能证明其具 法人股东参会应持营业执照或其它法
有法定代表人资格的有效证明；委托代理人 人股东证明文件、股票账户卡（如有）等合
出席会议的，代理人应出示本人身份证、法 法持有公司股份证明。法人股东应由法定代
人股东单位的法定代表人依法出具的书面 表人或者法定代表人委托的代理人出席会
授权委托书。 议。法定代表人出席会议的，应出示本人身
份证、能证明其具有法定代表人资格的有效
证明；委托代理人出席会议的，代理人应出
示代理人本人身份证、法人股东单位的法定
代表人依法出具的书面授权委托书。
第七十七条 下列事项由股东大会以
第七十七条 下列事项由股东大会以特 特别决议通过（本章程另有规定除外）：
别决议通过（本章程另有规定除外）： （一）公司增加或者减少注册资本；
（一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算
（二）公司的分立、合并、解散和清算； 或变更公司形式；
（三）本章程的修改； （三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资 （四）公司购买、出售资产交易，应当
产或者担保金额超过公司最近一期经审计 以资产总额和成交金额中的较高者作为计
总资产 30%的； 算标准，按交易类型连续十二个月内累计金
（五）股权激励计划； 额达到最近一期经审计总资产 30%的；
（六）法律、行政法规或本章程规定的， （五）股权激励计划；
以及股东大会以普通决议认定会对公司产 （六）法律、行政法规或本章程规定的，
生重大影响的、需要以特别决议通过的其他 以及股东大会以普通决议认定会对公司产
事项。 生重大影响的、需要以特别决议通过的其他
事项。
第七十八条 股东（包括股东代理人） 第七十八条 股东（包括股东代理人）
以其所代表的有表决权的股份数额行使表 以其所代表的有表决权的股份数额行使表
决权，每一股份享有一票表决权。 决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的 股东大会审议影响中小投资者利益的
重大事项时，对中小投资者表决应当单独计 重大事项时，应当对中小投资者表决单独计
票。单独计票结果应当及时公开披露。 票。单独计票结果应当及时披露。
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公司持有的本公司股份没有表决权，且 公司持有的本公司股份没有表决权，且
该部分股份不计入出席股东大会有表决权 该部分股份不计入出席股东大会有表决权
的股份总数。 的股份总数。
公司董事会、独立董事和符合相关规定 公司董事会、独立董事、持有 1%以上
条件的股东可以公开征集股东投票权。征集 有表决权股份的股东等主体可以作为征集
股东投票权应当向被征集人充分披露具体 人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，
投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿 公开请求股东委托其代为出席股东大会，并
的方式征集股东投票权。公司不得对征集投 代为行使提案权、表决权等股东权利，但不
票权提出最低持股比例限制。 得以有偿或者变相有偿方式公开征集股东
权利。公司不得对征集投票权提出最低持股
比例限制。
第八十二条 董事、监事候选人名单以 第八十二条 董事、监事候选人名单以
提案的方式提请股东大会表决。 提案的方式提请股东大会表决。
董事、监事提名的方式和程序为： 董事、监事提名的方式和程序为：
（一）单独或合并持有 3%以上的股东 （一）单独或合并持有 3%以上的股东
或董事会可以向股东大会提出董事、非职工 或董事会可以向股东大会提出董事、非职工
监事候选人的提名议案；单独或合并持有 监事候选人的提名议案；
3%以上的股东、董事会或监事会可以向股东 （二）单独或合并持有 1%以上的股东、
大会提出非职工监事候选人的提名议案。 董事会或监事会可以向股东大会提出独立
（二）监事会中的职工代表由公司职工 董事候选人的提名议案；
通过职工代表大会、职工大会或其他形式民 （三）单独或合并持有 3%以上的股东、
主选举产生。 董事会或监事会可以向股东大会提出非职
（三）独立董事的提名方式和程序应按 工监事候选人的提名议案。
照法律、行政法规及部门规章的有关规定执 （四）监事会中的职工代表由公司职工
行。对于不具备独立董事资格或能力、未能 通过职工代表大会、职工大会或其他形式民
独立履行职责、或未能维护公司和中小投资 主选举产生。
者合法权益的独立董事，单独或者合并持有 股东大会选举董事或者监事时实行累
公司 1%以上股份的股东可向公司董事会提 积投票制度。股东大会选举董事时，独立董
出对独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的 事和非独立董事的表决应当分别进行。
独立董事应及时解释质疑事项并予以披露。 前款所称累积投票制度是指股东大会
公司董事会应在收到相关质疑或罢免提议 选举董事、独立董事或者监事时，每一股份
后及时召开专项会议进行讨论，并将讨论结 拥有与应选董事、独立董事或者监事人数相
果予以披露。 同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使
股东大会选举董事或者监事时实行累 用。董事会应当向股东公告候选董事、监事
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积投票制度。股东大会以累积投票方式选举 的简历和基本情况。
董事的，独立董事和非独立董事的表决应当
分别进行。
前款所称累积投票制度是指股东大会
选举董事、独立董事或者监事时，每一股份
拥有与应选董事、独立董事或者监事人数相
同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使
用。董事会应当向股东公告候选董事、监事
的简历和基本情况。
第九十五条 公司董事为自然人，有下 第九十五条 公司董事为自然人，有下
列情形之一的，不能担任公司的董事： 列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行 （一）无民事行为能力或者限制民事行
为能力； 为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用
财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判 财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判
处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被 处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被
剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年； 剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董 （三）担任破产清算的公司、企业的董
事或者厂长、总经理，对该公司、企业的破 事或者厂长、总经理，对该公司、企业的破
产负有个人责任的，自该公司、企业破产清 产负有个人责任的，自该公司、企业破产清
算完结之日起未逾 3 年； 算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责 （四）担任因违法被吊销营业执照、责
令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有 令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有
个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执 个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执
照之日起未逾 3 年； 照之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未 （五）个人所负数额较大的债务到期未
清偿； 清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入 （六）被中国证监会采取证券市场禁入
处罚，期限未满的； 措施，期限尚未届满；
（七）法律、行政法规或部门规章规定 （七）被证券交易所公开认定为不适合
的其他内容。 担任公司董事、监事和高级管理人员，期限
违反本条规定选举、委派董事的，该选 尚未届满；
举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出 （八）法律、行政法规或部门规章规定
现本条情形的，公司解除其职务。 的其他内容。
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违反本条规定选举、委派董事的，该选
举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出
现本条情形的，公司解除其职务。
第九十六条 董事由股东大会选举或更 第九十六条 董事由股东大会选举或者
换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。 更换，并可在任期届满前由股东大会解除其
董事在任期届满以前，股东大会不能无故解 职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。
除其职务。 董事任期从就任之日起计算，至本届董
董事任期从就任之日起计算，至本届董 事会任期届满时为止。董事任期届满未及时
事会任期届满时为止。董事任期届满未及时 改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应
改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应 当依照法律、行政法规、部门规章和本章程
当依照法律、行政法规、部门规章和本章程 的规定，履行董事职务。
的规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理
董事可以由总经理或者其他高级管理 人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理
人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理 人员职务的董事以及由职工代表担任的董
人员职务的董事以及由职工代表担任的董 事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。 公司不设置职工代表董事。
第九十八条 董事应当遵守法律、行政 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法
法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务： 规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司 （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司
赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国 赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国
家法律、行政法规以及国家各项经济政策的 家法律、行政法规以及国家各项经济政策的
要求，商业活动不超过营业执照规定的业务 要求，商业活动不超过营业执照规定的业务
范围； 范围；
（二）应公平对待所有股东； （二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状 （三）及时了解公司业务经营管理状
况； 况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确 （四）应当对公司定期报告签署书面确
认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、 认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、
完整； 完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况 （五）应当如实向监事会提供有关情况
和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职 和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职
权； 权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本 （六）法律、行政法规、部门规章及本
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章程规定的其他勤勉义务。 章程规定的其他勤勉义务。
出现下列情形之一的，董事应当作出书 出现下列情形之一的，董事应当作出书
面说明并对外披露： 面说明并对外披露：
（一）连续两次未亲自出席董事会会 （一）连续两次未亲自出席董事会会
议； 议；
（二）任职期内连续 12 个月未亲自出 （二）连续 12 个月未亲自出席董事会
席董事会会议次数超过其间董事会总次数 会议次数超过其间董事会总次数的二分之
的二分之一。 一。
第一百 0 六条 董事会由 7 名董事组成， 第一百 0 六条 董事会由 7 名董事组
设董事长 1 人、副董事长 1 人。其中独立董 成，设董事长 1 人、副董事长 1 人。其中独
事 3 人。 立董事 3 人。
董事会设立战略委员会、审计委员会、 公司董事会设立审计委员会，并设立
薪酬和考核委员会。专门委员会全部由董事 战略委员会、薪酬和考核委员会。专门委
组成，委员会成员应为单数，并不得少于三 员会对董事会负责，依照本章程和董事会
名。其中审计委员会、薪酬与考核委员会中 授权履行职责，提案应当提交董事会审议
独立董事应占多数并担任召集人，审计委员 决定。专门委员会成员全部由董事组成，
会中至少应有一名独立董事是会计专业人 其中审计委员会、薪酬和考核委员会中独
士。 立董事占多数并担任召集人，审计委员会
（一）战略委员会的主要职责是对公司 的召集人为会计专业人士。董事会负责制
长期发展战略和重大投资决策进行研究并 定专门委员会工作规程，规范专门委员会
提出建议。 的运作。
（二）审计委员会的主要职责是： （一）战略委员会的主要职责是对公司
1、监督及评估外部审计工作，提议聘请 长期发展战略和重大投资决策进行研究并
或更换会计师事务所； 提出建议。
2、监督及评估内部审计工作，督导公 （二）审计委员会的主要职责是：
司的内部审计制度的制定及其实施； 1、监督及评估外部审计工作，提议聘
3、负责内部审计与外部审计之间的协 请或更换会计师事务所；
调； 2、监督及评估内部审计工作，督导公
4、审核公司的财务信息及其披露； 司的内部审计制度的制定及其实施；
5、监督及评估公司的内部控制； 3、负责内部审计与外部审计之间的协
6、负责法律法规、公司章程和董事会 调；
授权的其他事宜。 4、审核公司的财务信息及其披露；
（三）薪酬和考核委员会的主要职责 5、监督及评估公司的内部控制；
是： 6、负责法律法规、公司章程和董事会
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1、研究董事、总经理和其他高级管理 授权的其他事宜。
人员考核的标准，进行考核并提出建议； （三）薪酬和考核委员会的主要职责
2、研究和审查董事、总经理和其他高 是：
级管理人员的薪酬政策与方案； 1、研究董事、总经理和其他高级管理
3、董事会授予的其他职权。 人员考核的标准，进行考核并提出建议；
2、研究和审查董事、总经理和其他高
级管理人员的薪酬政策与方案；
3、董事会授予的其他职权。
第一百 0 七条 董事会行使下列职权： 第一百 0 七条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报 （一）召集股东大会，并向股东大会报
告工作； 告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方 （三）决定公司的经营计划和投资方
案； 案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、 （四）制订公司的年度财务预算方案、
决算方案； 决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补 （五）制订公司的利润分配方案和弥补
亏损方案； 亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资 （六）制订公司增加或者减少注册资
本、发行债券或其他证券及上市方案； 本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司 （七）拟订公司重大收购、收购本公司
股票或者合并、分立、解散及变更公司形式 股票或者合并、分立、解散及变更公司形式
的方案； 的方案；
（八）决定公司因本章程第二十三条第 （八）决定公司因本章程第二十三条第
（三）项、第（五）项、第（六）项规定的 （三）项、第（五）项、第（六）项规定的
情形收购公司股份； 情形收购公司股份；
（九）在股东大会授权范围内，决定公 （九）在股东大会授权范围内，决定公
司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对 司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对
外担保事项、委托理财、关联交易等事项（超 外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
过股东大会授权范围的，应提交股东大会审 （十）决定公司内部管理机构的设置；
议）； （十一）聘任或者解聘公司总经理、董
（十）决定公司内部管理机构的设置； 事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解
（十一）聘任或者解聘公司总经理、董 聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人
事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解 员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
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聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人 董事会在聘任公司高级管理人员之前，
员，并决定其报酬事项和奖惩事项； 应当考察该候选人所具备的资格、经营和管
董事会在聘任公司高级管理人员之前， 理经验、业务专长、诚信记录等情况，确信
应当考察该候选人所具备的资格、经营和管 所聘任的高级管理人员正直诚实，了解有关
理经验、业务专长、诚信记录等情况，确信 法律法规，具有履行职责所必须的专业或者
所聘任的高级管理人员正直诚实，了解有关 行业知识，能够胜任其职务，不存在法律、
法律法规，具有履行职责所必须的专业或者 行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证
行业知识，能够胜任其职务，不存在法律、 券交易所创业板上市公司规范运作指引规
行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证 定的不得担任公司高级管理人员的情形。
券交易所创业板上市公司规范运作指引规 （十二）制订公司的基本管理制度；
定的不得担任公司高级管理人员的情形。 （十三）制订本章程的修改方案；
（十二）制订公司的基本管理制度； （十四）管理公司信息披露事项；
（十三）制订本章程的修改方案； （十五）向股东大会提请聘请或更换为
（十四）管理公司信息披露事项； 公司审计的会计师事务所；
（十五）向股东大会提请聘请或更换为 （十六）听取公司总经理的工作汇报并
公司审计的会计师事务所； 检查总经理的工作；
（十六）听取公司总经理的工作汇报并 （十七）法律、行政法规、部门规章或
检查总经理的工作； 本章程授予的其他职权。
（十七）法律、行政法规、部门规章或 超过董事会授权范围的事项，应提交股
本章程授予的其他职权。 东大会审议。
第一百一十条 董事会应当确定对外投 第一百一十条 董事会应当确定对外投
资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事 资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事
项、委托理财、关联交易的权限，建立严格 项、委托理财、关联交易的权限，建立严格
的审查和决策程序；重大投资项目应当组织 的审查和决策程序；重大投资项目应当组织
有关专家、专业人员进行评审，并报股东大 有关专家、专业人员进行评审，并报股东大
会批准。 会批准。
（一）公司拟进行对外投资、收购出售 （一）公司拟进行对外投资、收购出售
资产、委托理财等交易的，董事会审议批准； 资产、委托理财等交易的，董事会审议批准；
属于下列情形之一的，董事会应提交股东大 属于下列情形之一的，董事会应提交股东大
会审议： 会审议：
1、交易涉及的资产总额（该交易涉及 1、交易涉及的资产总额（该交易涉及
的资产总额同时存在账面值和评估值的，以 的资产总额同时存在账面值和评估值的，以
较高者作为计算数据）占公司最近一期经审 较高者作为计算数据）占公司最近一期经审
计总资产的 50%以上； 计总资产的 50%以上；
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2、交易标的（如股权）在最近一个会 2、交易标的（如股权）在最近一个会
计年度相关的营业收入占公司最近一个会 计年度相关的营业收入占公司最近一个会
计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对 计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对
金额超过 3000 万元； 金额超过 5000 万元；
3、交易标的（如股权）在最近一个会 3、交易标的（如股权）在最近一个会
计年度相关的净利润占公司最近一个会计 计年度相关的净利润占公司最近一个会计
年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额 年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额
超过 300 万元； 超过 500 万元；
4、交易成交额（含承担债务和费用） 4、交易的成交金额（含承担债务和费
占公司最近一个会计年度经审计净资产的 用）占公司最近一个会计年度经审计净资产
50%以上，且绝对金额超过 3000 万元； 的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；
5、交易产生的利润占公司最近一个会 5、交易产生的利润占公司最近一个会
计年度经审计净利润的 50%，且绝对金额超 计年度经审计净利润的 50%，且绝对金额超
过 300 万元； 过 500 万元；
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对 上述指标涉及的数据如为负值，取绝对
值计算。 值计算。
（二）审议批准本章程第四十一条、第 （二）审议批准本章程第四十一条、第
七十七条规定之外的对外担保。 七十七条规定之外的对外担保。
董事会在其权限范围内审议公司担保 董事会在其权限范围内审议公司担保
事项的，除须经公司全体董事过半数同意 事项的，除须经公司全体董事过半数同意
外，还必须经出席会议的三分之二以上董事 外，还必须经出席会议的三分之二以上董事
的同意方可通过。 的同意方可通过。
（三）审议批准公司与关联自然人发生 （三）审议批准公司与关联自然人发生
的交易金额在 30 万元以上的关联交易，以 的成交金额在 30 万元以上的关联交易，以
及公司与关联法人发生的交易金额在 100 及公司与关联法人发生的成交金额在 300
万元以上，且占公司最近一期经审计净资产 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产
绝对值 0.5%以上的关联交易。但公司与关 绝对值 0.5%以上的关联交易。但公司与关
联人达成的关联交易总额在 1000 万元以上 联方达成的关联交易金额超过 3000 万元且
且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5% 占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以
以上的关联交易（公司获赠现金资产和提供 上的关联交易（公司单方面获得利益的交
担保除外），应由董事会审议通过后提交股 易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接
东大会批准。 受担保和资助等除外），应由董事会审议通
过后提交股东大会批准。
第一百一十三条 董事长不能履行职务 第一百一十三条 公司副董事长协助董
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或者不履行职务的，由副董事长代为履行职 事长工作，董事长不能履行职务或者不履行
务，副董事长亦不能履行职务或者不履行职 职务的，由副董事长履行职务，副董事长亦
务的，由半数以上董事共同推举一名董事履 不能履行职务或者不履行职务的，由半数以
行职务。 上董事共同推举一名董事履行职务。
第一百二十二条 董事会应当对会议所
第一百二十二条 董事会应当对会议所
议事项的决定做成会议记录，出席会议的董
议事项的决定做成会议记录，出席会议的董
事、董事会秘书和记录人员应当在会议记录
事应当在会议记录上签名。
上签字确认。
董事会会议记录作为公司档案保存，保
董事会会议记录作为公司档案保存，保
存期限不少于 10 年。
存期限不少于 10 年。
第一百二十六条 在公司控股股东、实 第一百二十六条 在公司控股股东单位
际控制人单位担任除董事以外其他职务的 担任除董事、监事以外其他行政职务的人
人员，不得担任公司的高级管理人员。 员，不得担任公司的高级管理人员。
第一百六十一条 公司内部审计制度和
第一百六十一条 公司内部审计制度和 审计人员的职责，应当经董事会批准后实
审计人员的职责，应当经董事会批准后实 施。 审计委员会负责监督及评估内部审计
施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 工作。内部审计部门对审计委员会负责，向
审计委员会报告工作。
第一百六十二条 公司聘用取得“从事 第一百六十二条 公司聘用符合《证券
证券相关业务资格”的会计师事务所进行会 法》规定的会计师事务所进行会计报表审
计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询 计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业
服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。 务，聘期 1 年，可以续聘。
第一百七十四条 公司以中国证监会指
第一百 七十 四条 公司 指定 巨潮 资讯
定的创业板信息披露媒体（巨潮资讯网、证
网、《证券时报》、《上海证券报》、《中
券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、
国证券报》、《证券日报》为公司刊登公告
《证券日报》）为公司刊登公告和其他需要
和其他需要披露信息的媒体。
披露信息的媒体。
第一百七十八条 公司分立，其财产作 第一百七十八条 公司分立，其财产作
相应的分割。 相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产 公司分立，应当编制资产负债表及财产
清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 清单。公司应当自作出分立决议之日起 10
日内通知债权人，并于 30 日内在一百七十 日内通知债权人，并于 30 日内在本章程一
四条指定的媒体公告。 百七十四条指定的媒体公告。
第一百九十六条 释义 第一百九十六条 释义
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（一）控股股东，是指其持有的股份占 （一）控股股东，是指其持有的普通股
公司股本总额 50%以上的股东；持有股份的 股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有
比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享 股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股
有的表决权已足以对股东大会的决议产生 份所享有的表决权已足以对股东大会的决
重大影响的股东。 议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的 （二）实际控制人，是指虽不是公司的
股东，但通过投资关系、协议或者其他安排， 股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，
能够实际支配公司行为的人。 能够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、 （三）关联关系，是指公司控股股东、
实际控制人、董事、监事、高级管理人员与 实际控制人、董事、监事、高级管理人员与
其直接或者间接控制的企业之间的关系，以 其直接或者间接控制的企业之间的关系，以
及可能导致公司利益转移的其他关系。但 及可能导致公司利益转移的其他关系。但
是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家 是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家
控股而具有关联关系。 控股而具有关联关系。
第二百条 本章程受中国法律、法规、
中国证监会或其授权机构及深圳证券交易
所公布的规范性文件的约束，本章程未尽事
宜，以上述法律、法规、规范性文件为准。
除以上内容修订外，《公司章程》其他条款内容不变，章节、条款号同时进
行了修改。
包头东宝生物技术股份有限公司
董事会
2020 年 8 月 17 日
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