东宝生物：关联交易决策管理制度2020-08-18
包头东宝生物技术股份有限公司
关联交易决策管理制度
（2020 年 8 月，第七届董事会第六次会议审议通过）
第一章 总则
第一条 本制度的制定目的在于完善包头东宝生物技术股份有限公司(下称
“本公司”或“公司”)法人治理结构、规范关联交易，以充分保障商事活动的
公允、合理，维护公司及股东利益。
第二条 本制度的制定依据在于《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和
国证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》(以
下简称“《创业板上市规则》”)、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》
(以下简称“《规范指引》”)以及《包头东宝生物技术股份有限公司章程》（以下
简称“《公司章程》”）等法律、法规和规范性文件的相关规定。
第三条 公司关联交易应遵循诚实信用、平等、自愿、公平、公开、公允的
原则,不得损害公司和非关联股东的利益,不得隐瞒关联关系或者将关联交易非
关联化。
第四条 公司与关联人之间的交易应签订书面协议，明确交易双方的权利义
务及法律责任。
第二章 关联交易和关联人
第五条 本制度所称关联交易系指本公司或者控股子公司与本公司的关联
人之间发生的转移资源或义务的事项，包括但不限于下列事项：
（一）购买或出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司
除外）；
（三）提供财务资助(含委托贷款)；
（四）提供担保(指上市公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保)；
（五）租入或租出资产；
（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
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（七）赠与或受赠资产；
（八）债权或债务重组；
（九）研究与开发项目的转移；
（十）签订许可使用协议；
（十一）放弃权利(含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等)；
（十二）购买原材料、燃料、动力；
（十三）销售产品、商品；
（十四）提供或者接受劳务；
（十五）委托或者受托销售；
（十六）关联双方共同投资；
（十七）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项。
第六条 公司在审议关联交易事项时，应履行下列职责：
（一）详细了解交易标的的真实状况，包括交易标的运营现状、盈利能力、
是否存在抵押、冻结等权利瑕疵和诉讼、仲裁等法律纠纷；
（二）详细了解交易对方的诚信纪录、资信状况、履约能力等情况，审慎选
择交易对手方；
（三）根据充分的定价依据确定交易价格；
（四）根据《创业板上市规则》的相关要求或者公司认为有必要时，聘请中
介机构对交易标的进行审计或评估；
第七条 公司不得对存在以下情形之一的关联交易事项进行审议并作出决
定：
（一）交易标的状况不清；
（二）交易价格未确定；
（三）交易对方情况不明朗；
（四）因本次交易导致或者可能导致公司被控股股东、实际控制人及其附属
企业非经营性资金占用；
（五）因本次交易导致或者可能导致公司为关联人违规提供担保；
（六）因本次交易导致或者可能导致公司被关联人侵占利益的其他情形。
第八条 公司应参照《深圳证券交易所创业板上市规则》及深交所其他相关
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规定，确定公司关联人的名单，及时予以更新，确保关联人名单真实、准确、完
整。
第九条 公司关联人包括关联法人和关联自然人。
（一）具有以下情形之一的法人或者其他组织，为公司的关联法人：
1、直接或间接地控制本公司的法人或者其他组织；
2、由前项所述法人直接或间接控制的除本公司及其控股子公司以外的法人
或者其他组织；
3、由本公司的关联自然人直接或间接控制的、或担任董事（独立董事除外）、
高级管理人员的除本公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织；
4、持有本公司 5%以上股份的法人或者一致行动人；
5、中国证监会、深圳证券交易所或本公司根据实质重于形式的原则认定的
其他与本公司有特殊关系，可能造成本公司利益对其倾斜的法人或者其他组织。
（二）具有以下情形之一的，为公司的关联自然人：
1、直接或间接持有本公司 5%以上股份的自然人；
2、本公司的董事、监事及高级管理人员；
3、本条第（一）款第 1 项所列法人的董事、监事及高级管理人员；
4、本款第 1—3 项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶
的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和
子女配偶的父母。
5、中国证监会、深圳证券交易所或本公司根据实质重于形式的原则认定的
其他与本公司有特殊关系，可能造成本公司利益对其倾斜的自然人。
（三）具有以下情形之一的法人或自然人，视同本公司的关联人：
1、根据与本公司或者其关联人签署的协议或作出的安排，在协议或安排生
效后，或在未来十二个月内，将具有本条第(一)款、第(二)款规定情形之一；
2、过去十二个月内，曾经具有本条第(一)款或者第(二)款规定的情形之一。
第十条 对关联人的判断或确认，应从其对本公司的控制或影响的具体方
式、途径及程序等方面进行判断，主要是关联人是否通过股权、人事、管理、商
业利益关系对本公司的财务和经营决策进行直接或间接控制，或施加重大影响。
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第三章 关联交易的基本原则
第十一条 公司的关联交易应当遵循以下基本原则：
（一）符合诚实信用、平等、自愿、公平、公开、公允的原则；
（二）关联交易的价格或收费，原则上应不偏离市场独立第三方的标准，对
于难以比较市场价格或定价受到限制的关联交易，应通过合同明确成本和利润的
标准。公司应对关联交易的定价依据予以充分披露；
（三）关联人如享有公司股东大会表决权，应当回避表决；
（四）与关联人有任何利害关系的董事、股东就关联事项进行表决时，应当
采取回避原则；
（五）本公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借
款；
（六）公司董事会、股东大会可以就关联交易的判断聘请律师或独立财务顾
问出具专业意见；
（七）独立董事对重大关联交易需明确发表独立意见。
（八）公司不得给关联人提供资金，公司实际控制人、股东不得侵占公司资
产。为落实本原则，公司与控股股东及其他关联人的资金往来，应当遵守以下规
定：
1、 控股股东及其他关联人与公司发生的经营性资金往来中，应当严格限制
占用公司资金。控股股东及其他关联人不得要求公司为其垫支工资、福利、保险、
广告等期间费用，也不得互相代为承担成本和其他支出；
2、 公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联人
使用：
（1）有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联人使用；
（2）委托控股股东及其他关联人进行投资活动；
（3）通过银行或非银行金融机构向关联人提供委托贷款；
（4）为控股股东及其他关联人开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；
（5）代控股股东及其他关联人偿还债务；
（6）中国证监会认定的其他方式。
在公司与控股股东及其他关联人的资金往来中，公司董事会违反上述规定
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的，监事会应责令予以改正；因上述资金往来给公司造成损失的，相关责任董事
应当予以赔偿；情节严重的，监事会应当提请股东大会罢免相关责任董事的职务；
公司高级管理人员违反上述规定的，董事会、监事会应责成予以改正；因上述资
金往来给公司造成损失的，相关高级管理人员应当予以赔偿；情节严重的，董事
会应当罢免其职务。
第十二条 公司在连续 12 个月内发生的以下关联交易应当累计计算，并按
累计计算的金额履行内部批准程序：
（一）上市公司向关联方委托理财的，应当以发生额作为披露的计算标准；
（二）与同一关联人进行的交易；
（三）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。
上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关
系的其他关联人。
上述交易已履行相应的内部批准程序的,不再纳入相关的累计计算范围。
公司合并范围内的控股子公司发生的交易，除中国证监会或者深圳证券交易
所另有规定外，免于按照本制度披露和履行相应程序。
第四章 关联交易的审核权限
第十三条 总经理有权判断并实施第十三条、第十四条范围之外的关联交
易。
第十四条 董事会有权判断并实施的关联交易：
（一）与关联自然人发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）金额高于
30 万元的关联交易，以及公司与关联法人发生的交易金额高于 300 万元，且占
公司最近一期经审计净资产绝对值高于 0.5%的关联交易；
（二）虽属总经理有权判断并实施的关联交易，但董事会、独立董事或监事
会认为应当提交董事会审核的；
（三）股东大会授权董事会判断并实施的关联交易。
第十五条 应由股东大会审议的关联交易：
（一）与关联人发生的交易（提供担保除外）金额超过 3000 万元，且占本
公司最近一期经审计净资产绝对值高于 5％的关联交易；
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（二）虽属总经理、董事会有权判断并实施的关联交易，但独立董事或监事
会认为应当提交股东大会审核的；
（三）上市公司与公司董事、监事和高级管理人员及其配偶发生关联交易；
（四）上市公司为关联人提供担保的；
（五）上市公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、
实际控制人及其关联方应当提供反担保；
（六）对公司可能造成重大影响的关联交易。
第十六条 公司与关联人进行日常关联交易时，按照下列规定披露和履行审
议程序：
（一）公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并披
露；实际执行超出预计金额，应当根据超出金额重新履行相关审议程序和披露义
务；
（二）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易；
（三）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年
重新履行相关审议程序和披露义务。
第十七条 公司与关联人发生的下列交易，可以豁免提交股东大会审议：
（一）公司参与面向不特定对象的公开招标、公开拍卖的（不含邀标等受限
方式）；
（二）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接
受担保和资助等；
（三）关联交易定价为国家规定的；
（四）关联人向公司提供资金，利率不高于中国人民银行规定的同期贷款利
率标准；
（五）公司按与非关联人同等交易条件，向董事、监事、高级管理人员提供
产品和服务的。
第十八条 公司与关联人发生的下列交易，可以免予按照关联交易的方式履
行相关义务：
（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债券、
可转换公司债券或者其他衍生品种；
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（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或者企业
债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者薪酬；
（四）深圳证券交易所认定的其他交易。
第五章 关联交易的决策程序
第一节 回避表决的关联董事和股东
第十九条 公司与关联人签署涉及关联交易的合同、协议或作出其他安排
时，应当采取必要的回避措施：
（一）任何个人只能代表一方签署协议；
（二）关联人不得以任何方式干预公司的决定；
（三）公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代
理其他董事行使表决权，且其表决权不计入表决基数内。关联董事回避后董事会
不足三人时，应当提交股东大会对该等交易进行审议。
前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（1）交易对方；
（2）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者
该交易对方能直接或间接控制的法人单位任职的；
（3）拥有交易对方的直接或间接控制权的；
（4）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围
见本制度第九条第（二）款第 4 项的规定）；
（5）交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事或高级管理人员的关
系密切的家庭成员（具体范围见本制度第九条第（二）款第 4 项的规定）；
（6）中国证监会、深圳证券交易所或本公司认定的因其他原因使其独立的
商业判断可能受到影响的董事。
第二十条 股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，并且不
得代理其他股东行使表决权，其表决权不计入表决基数内，关联股东包括下列股
东或者具有下列情形之一的股东：
（一）交易对方；
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（二）拥有交易对方直接或间接控制权的；
（三）被交易对方直接或间接控制的；
（四）与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的；
（五）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；
（六）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人单位
或者该交易对方直接或者间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的情
形）；
（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其
他协议而使其表决权受到限制或者影响的；
（八）中国证监会或深圳证券交易所认定的可能造成公司利益对其倾斜的股
东。
第二节 关联交易审议程序
第二十一条 属于总经理判断并实施的关联交易，应由第一时间接触到该
事宜的相关职能部门将关联交易情况以书面形式报告总经理，由公司总经理或总
经理办公会议对该等关联交易的必要性、合理性、定价的公平性进行审查。对于
其中必须发生的关联交易，由总经理或总经理办公会议审查通过后实施。
总经理应将日常生产经营活动中，可能涉及董事会审议的关联交易的信息及
资料应充分报告给董事会。
第二十二条 属于董事会判断并实施的关联交易，应由第一时间接触到该
事宜的总经理或董事向董事会报告。董事会依照董事会召开程序就是否属于关联
交易作出合理判断并决议。
第二十三条 经董事会判断应提交股东大会审议的关联交易，董事会应作
出报请股东大会审议的决议并发出召开股东大会的通知，通知中应明确召开股东
大会的日期、地点、议题等，并明确说明涉及关联交易的内容、性质、关联人情
况及聘请具有证券从业资格的中介机构对交易标的评估或审计情况等。
第二十四条 本制度规定应由董事会审议的关联交易应由独立董事认可
后，提交董事会讨论。独立董事作出判断前，可聘请中介机构出具独立财务顾问
报告，作为其判断的依据。
第二十五条 出席董事会的独立董事及列席的监事会成员，对董事的回避
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事宜及关联交易的表决事项应予以特别关注并发表独立意见，认为董事或董事会
有违背《公司章程》及本制度规定的，应建议董事会立即纠正。
第二十六条 符合关联交易回避条件的股东(或股东代表)应在股东大会
表决关联事项前，明确表明回避。关联股东因特殊情况无法回避时，在公司征得
证券监管部门同意后，可以表决，但公司应在股东大会决议中做出详细说明，同
时对非关联人的股东投票进行专门统计，并在决议公告中予以披露。
第二十七条 股东大会、董事会、总经理会议依据《公司章程》和议事规
则的规定，在各自权限范围内对公司的关联交易进行审议和表决，并遵守有关回
避制度的规定。
公司在召开董事会审议关联交易事项时，会议主持人应在会议表决前提醒关
联董事须回避表决。关联董事未主动声明并回避的，知悉情况的董事应要求关联
董事予以回避。
公司股东大会在审议关联交易事项时，会议主持人及见证律师应在股东投票
前，提醒关联股东须回避表决。
第二十八条 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会
审议通过后提交股东大会审议。
第二十九条 有关董事或股东在审议关联事项时违背本制度的相关规定
未予回避的，该关联交易决议无效，若该关联交易事实上已实施并经司法裁判、
仲裁确认应当履行的，则有关董事及股东应对公司损失负责。
公司董事、监事及高级管理人员有义务关注公司是否存在被关联人挪用资金
等侵占公司利益的问题。公司独立董事、监事至少应每季度查阅一次公司与关联
人之间的资金往来情况，了解公司是否存在被控股股东及其关联人占用、转移公
司资金、资产及其他资源的情况，如发现异常情况，及时提请公司董事会采取相
应措施。
公司发生因关联人占用或转移公司资金、资产或其他资源而给公司造成损失
或可能造成损失的，公司董事会应及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避免或
减少损失。
第六章 关联交易的信息披露
第三十条 公司披露关联交易，按中国证监会和深圳证券交易所的有关规定
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执行并提交相关文件：
（一）公告文稿；
（二）与交易有关的协议或者意向书；
（三）董事会决议、决议公告文稿和独立董事的意见（如适用）；
（四）交易涉及到的政府批文（如适用）；
（五）中介机构出具的专业报告（如适用）；
（六）独立董事事前认可该交易的书面文件；
（七） 独立董事和保荐机构的意见；
（八）深圳证券交易所要求提供的其他文件。
第三十一条 公司披露的关联交易公告应包括以下内容：
（一）交易概述及交易标的的基本情况；
（二）独立董事的事前认可情况和独立董事、保荐机构（如有）发表的独立
意见；
（三）董事会表决情况(如适用)；
（四）交易各方的关联关系说明和关联人基本情况；
（五）交易的定价政策及定价依据，包括成交价格与交易标的账面值、评估
值以及明确、公允的市场价格之间的关系，以及因交易标的特殊而需要说明的与
定价有关的其他特定事项；
若成交价格与账面值、评估值或者市场价格差异较大的，应当说明原因。如
交易有失公允的，还应当披露本次关联交易所产生的利益转移方向；
（六）交易协议的主要内容，包括交易价格、交易结算方式、关联人在交易
中所占权益的性质和比重、协议生效条件、生效时间、履行期限等；
（七）交易目的及对公司的影响，包括进行此次关联交易的必要性和真实意
图，对本期和未来财务状况和经营成果的影响(必要时请咨询负责公司审计的会
计师事务所)，支付款项的来源或者获得款项的用途等；
（八）当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额；
（九）《创业板上市规则》7.2.15 条规定的其他内容；
（十）中国证监会和深圳证券交易所要求的有助于说明交易实质的其他内
容。
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第三十二条 公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额超过 3000 万元，
且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的，应当提交股东大会审议，并
参照上《创业板上市规则》第 7.1.10 条的规定披露评估或者审计报告。与日常
经营相关的关联交易可免于审计或者评估。关联交易虽未达到本条第一款规定的
标准，但深圳证券交易所认为有必要的，公司应当按照第一款规定，披露审计或
者评估报告。交易标的为公司股权且达到《创业板上市规则》第 7.1.3 条规定标
准的，公司应当披露交易标的最近一年又一期的审计报告，审计截止日距审议该
交易事项的股东大会召开日不得超过六个月；交易标的为股权以外的非现金资产
的，应当提供评估报告，评估基准日距审议该交易事项的股东大会召开日不得超
过一年。前款规定的审计报告和评估报告应当由符合《证券法》规定的证券服务
机构出具。交易虽未达到第 7.1.3 条规定的标准，但交易所认为有必要的，公司
应当按照前款规定，披露审计或者评估报告。
第三十三条 公司应在以下任一时点最先发生时，及时披露可能对公司股
票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，且符合本制度第十三条或第十四条规
定的关联交易事项（以下简称“关联交易事项”）：
（一）董事会或者股东大会就该关联交易事项形成决议时；
（二）有关各方就该关联交易事项签署意向书或者协议(无论是否附加条件
或期限)时；
（三）任何董事、监事或者高级管理人员知道或应当知道该关联交易事项时。
第三十四条 关联交易事项尚处于筹划阶段，但在前条所述有关时点发生
之前出现下列情形之一的，公司应及时披露相关筹划情况和既有事实：
（一）该关联交易事项难以保密；
（二）该关联交易事项已经泄露或者市场出现传闻；
（三）公司股票及其衍生品种的交易发生异常波动。
第三十五条 公司根据相关规定披露临时报告后，还应按照下述规定持续
披露关联交易事项的进展情况：
（一）董事会或者股东大会就该关联交易事项形成决议的，及时披露决议情
况；
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（二）公司就该关联交易事项与有关当事人签署意向书或者协议的，及时披
露意向书或者协议的主要内容；上述意向书或者协议的内容或履行情况发生重大
变化或者被解除、终止的，及时披露发生重大变化或者被解除、终止的情况和原
因；
（三）该关联交易事项获得有关部门批准或者被否决的，及时披露批准或者
否决的情况；
（四）该关联交易事项出现逾期付款情形的，及时披露逾期付款的原因和付
款安排；
（五）该关联交易事项涉及的主要标的物尚未交付或者过户的，及时披露交
付或者过户情况；超过约定交付或者过户期限三个月仍未完成交付或者过户的，
及时披露未如期完成的原因、进展情况和预计完成的时间，并每隔三十日公告一
次进展情况，直至完成交付或者过户；
（六）该关联交易事项发生可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大
影响的其他进展或者变化的，及时披露进展或者变化情况。
第三十六条 公司已按本制度经董事会、股东大会审议通过的关联交易在
执行过程中，其协议主要条款（如定价依据、成交价格或付款方式等）未发生显
著变化的，公司应在定期报告中对报告期内关联交易的执行情况作出说明。协议
主要条款（如定价依据、成交价格或付款方式等）发生显著变化的或协议期满需
要续签时，按照实际发生的关联交易金额，适用本制度相关条款的规定进行披露
并履行相关审议程序。
第七章 附则
第三十七条 本制度指导并约束涉及本公司关联交易的事宜，且自股东大
会决议通过之日起生效并实施，修改时亦同。
第三十八条 本制度受中国法律、法规、中国证监会或其授权机构及深圳
证券交易所公布的规范性文件的约束，本制度未尽事宜，以上述法律、法规、规
范性文件为准。
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