包头东宝生物技术股份有限公司
                       控股子公司管理制度


        （2020 年 8 月,第七届董事会第六次会议审议通过）


                               第一章 总则
    第一条 为了规范公司控股子公司(以下简称“子公司”)经营管理行为，促
进子公司健康发展，优化公司资源配置，提高子公司的经营积极性和创造性， 依
照《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法”》)、《中华人民共和国证
券法》(以下简称“《证券法》”)、《深圳证劵交易所股票上市规则》(以下简称
“《股票上市规则》”)、《深圳证劵交易所创业板上市公司规范运作指引》(以
下简称“《规范运作指引》”)及《包头东宝生物技术股份有限公司章程》(以下
简称“《公司章程》”)等，特制定以下管理制度。
    第二条 包头东宝生物技术股份有限公司(以下简称“公司”或“母公司”)
对其出资公司持股比例超过 50%，或者虽然未超过 50%，但是依据协议或者公司
所持股份的表决权能对被持股公司股东会/股东大会的决议产生重大影响的，公
司对其构成控股(该等公司以下简称“子公司”)。
    第三条 母公司与子公司之间是平等的法人关系。母公司以其持有的股权份
额，依法对子公司享有资产受益，重大决策，选择管理者，股份处置等股东权利。
    第四条 子公司依法享有法人财产权，以其法人财产自主经营，自负盈亏，
对母公司和其他出资者投入的资本承担保值增值的责任。
    第五条 公司对子公司主要从章程制定、人事、财务、经营决策、信息管理、
检查与考核等方面进行管理。


                             第二章 人事管理
    第六条 母公司通过子公司股东会行使股东权力制定子公司章程，并依据子
公司章程规定推选董事、监事及高级管理人员。
    第七条 子公司的董事（含执行董事，下同）、监事、高级管理人员具有以下

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职责：
       (一)依法行使子公司董事、监事、高级管理人员义务，承担子公司高级管理
人员责任；
       (二)督促子公司认真遵守国家有关法律、法规的规定，依法经营，规范运作；
协调母公司与子公司间的有关工作；
       (三)保证母公司董事会、监事会及股东大会决议的贯彻执行；
       (四)忠实、勤勉、尽职尽责，切实维护母公司在子公司中的利益不受侵犯；
       (五)定期或应公司要求向母公司汇报任职子公司的生产经营情况，依照《包
头东宝生物技术股份有限公司信息披露制度》及《包头东宝生物技术股份有限公
司重大事项内部报告制度》等公司相关制度规定，及时向公司报告；
       (六)列入子公司执行董事/董事会、监事会或股东会/股东大会审议的事项，
应事先与母公司沟通，酌情按规定程序提请母公司总经理、董事会或股东大会审
议；
       (七)承担母公司交办的其它工作。
       第八条 子公司的董事、监事、高级管理人员应当严格遵守法律、行政法规
和章程，对母公司和任职子公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权为自己
谋取私利，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占任职子公司的财
产，未经母公司同意，不得与任职子公司订立合同或者进行交易。
       上述人员若违反本条规定造成损失的，应当承担赔偿责任，涉嫌犯罪的，依
法追究法律责任。
       第九条 子公司的董事、监事、高级管理人员在任职期间，应于每年度结束
后 1 个月内，向公司总经理提交年度述职报告，在此基础上按公司考核制度进行
年度考核，连续两年考核不符合公司要求者，公司将提请子公司执行董事/董事
会、股东会/股东大会按其章程规定予以更换。
       第十条 子公司应建立规范的劳动人事管理制度。并将该制度和职员花名册
及变动情况及时向母公司备案。
       各子公司管理层的人事变动应向母公司汇报并备案。


                               第三章 财务管理

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    第十一条 财务控制：母公司对子公司的投资规模和方向，资产结构、资产
安全，成本利润等实施监督，指导和建议。
    第十二条 子公司应每月向母公司递交月度财务报表(包括营运报告、产销量
报表、资产负债表、利润表、现金流量表、向他人提供资金及对外担保报表等)，
每一季度向母公司递交季度财务报表。子公司应在会计年度结束后一个月之内向
母公司递交年度报告以及下一年度的预算报告，年度报告包括营运报告、产销量
报表、资产负债报表、利润表、现金流量表、向他人提供资金及提供担保报表等。


                           第四章 经营决策管理
    第十三条 子公司的经营及发展规划必须服从和服务于母公司的发展战略和
总体规划，在母公司发展规划框架下，细化和完善自身规划。
    第十四条 子公司应完善投资项目的决策程序和管理制度，加强投资项目的
管理和风险控制，投资决策必须制度化、程序化。在报批 投资项目之前，应当
对项目进行前期考察调查、可行性研究、组织论证、进行项目评估，做到论证科
学、决策规范、全程管理，实现投资效益最大化。
    第十五条 子公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委
托理财、关联交易的权限：
    （一）子公司拟进行对外投资、收购出售资产、委托理财等交易的，须子公
司执行董事/董事会审议批准；属于下列情形之一的，子公司执行董事/董事会应
提交子公司股东会/股东大会审议：
    1、交易涉及的资产总额（该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值
的，以较高者作为计算数据）占子公司最近一期经审计总资产的 50%以上；
    2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占子公司最近
一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，或绝对金额超过 1000 万元；
    3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占子公司最近一
个会计年度经审计净利润的 50%以上，或绝对金额超过 100 万元；
    4、交易成交额（含承担债务和费用）占子公司最近一个会计年度经审计净
资产的 50%以上，或绝对金额超过 1000 万元；
    5、交易产生的利润占子公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%，且绝

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对金额超过 100 万元；
    上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
    （二）子公司执行董事/董事会审议批准子公司与关联自然人发生的交易金
额在 10 万元以上的关联交易，以及子公司与关联法人发生的交易金额在 500 万
元以上，或占子公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易。但子
公司与关联人达成的关联交易总额在 1000 万元以上或占子公司最近一期经审计
净资产绝对值 5%以上的关联交易（子公司获赠现金资产和提供担保除外），应由
子公司执行董事/董事会审议通过后提交子公司股东会/股东大会批准。
    第十六条 对于子公司发生本制度第十五条所述事项，如达到《包头东宝生
物技术股份有限公司投资决策程序与规则》审议标准，依据母公司相关管理审议
程序执行。
    第十七条 在经营投资活动中由于越权行事给公司和子公司造成损失的，应
对主要责任人员给予批评、警告、直至解除其职务的处分，并且可以要求其承担
赔偿责任。


                              第五章 信息管理
    第十八条 子公司提供的信息应当真实、准确、完整并在第一时间报送公司。
    子公司及相关人员应遵守《包头东宝生物技术股份有限公司重大信息内部保
密制度》、《包头东宝生物技术股份有限公司信息披露制度》、《包头东宝生物技术
股份有限公司重大事项内部报告制度》，履行保密义务，及时向分管负责人报告
重大业务事项、重大财务事项以及其他可能对公司股票及其衍生品种交易价格产
生较大影响的信息，并严格按照授权规定将重大事项报公司董事会审议或股东大
会审议。
    第十九条 子公司应及时向公司董事会秘书报备其执行董事决定/董事会决
议、股东会/股东大会决议等重要文件，通报可能对公司股票及其衍生品种交易
价格产生较大影响的事项。
    第二十条 子公司对以下重大事项应及时报告公司董事会秘书：
    1、收购和出售资产行为；
    2、对外投资行为；

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       3、重要合同(借贷、委托经营、委托理财、赠与、承包 、租赁等)的订立、
变更和终止；
       4、重大经营性或非经营性亏损；
       5、遭受重大损失；
       6、重大行政处罚、诉讼、仲裁；
       7、相关法律法规和《公司章程》规定的其他事项；
       8、其他符合《包头东宝生物技术股份有限公司重大事项内部报告制度》的
事项。
       第二十一条 子公司董事长或执行董事是子公司信息披露第一责任人，负责
子公司信息披露汇报工作，对于依法应披露的信息应及时向母公司董事会秘书汇
报。


                             第六章 检查与考核
       第二十二条 对子公司实施定期报告制度，绩效考核制度，监督审计制度等。
       第二十三条 母公司不定期向子公司派驻审计人员，对其财务及经营活动进
行检查。
       第二十四条 母公司向子公司委派的董事、监事、高级管理人员应定期向母
公司述职，汇报子公司经营状况，母公司根据实际情况对其工作进行考核。


                                第七章 附则

       第二十五条 子公司同时控股其他公司的，子公司应当参照本制度要求，逐

层建立对其下属子公司的管理控制制度。

   第二十六条 本制度受中国法律、法规、中国证监会或其授权机构及深圳证

券交易所公布的规范性文件的约束，本制度未尽事宜，以上述法律、法规、规范

性文件为准。

       第二十七条 本制度的修改和解释权由本公司董事会行使。

       第二十八条 本制度由本公司董事会审议通过后生效实施，修改时亦同。




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