经世律师事务所
关于
包头东宝生物技术股份有限公司
创业板向特定对象发行股票
发行过程和认购对象合规性
之
法律意见书
Tel 0471-6925729
Fax 0471-6927018
www.jingshilawyer.com
呼和浩特市新华东街 83 号 8 层
经世律师事务所
关于包头东宝生物技术股份有限公司
创业板向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性之
法律意见书
致：包头东宝生物技术股份有限公司
经世律师事务所（以下简称“本所”）作为包头东宝生物技术股份有限公司
（以下简称“发行人”或“公司”）创业板向特定对象发行股票（以下简称“本
次发行”）的特聘专项法律顾问，就本次发行的发行过程和认购对象合规性进行
核查，出具法律意见书（以下简称“本法律意见书”）。
为出具本法律意见书，本所律师作如下声明：
1、本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事证券
法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意
见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽
责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、
准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2、本所及经办律师已经对与出具本法律意见书有关的文件资料及证言进行
审查判断，并据此出具法律意见。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到
独立的证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、东宝生物或者其他有关
单位出具的证明文件出具法律意见。
3、本所及经办律师是依据本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事
实、中国现行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见。
4、本所及经办律师仅就东宝生物本次发行的有关法律问题发表意见，并不
对有关会计、审计等非法律专业事项发表意见。本法律意见书中对有关会计报表、
审计报告、资产评估报告等非法律专业文件中相关数据和结论的引述，并不表明
本所律师对该等数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证或承诺。
对东宝生物本次发行股票所涉及的非法律专业事项，本所律师依赖于有关中介机
构所出具的专业报告。
5、为出具本法律意见书，本所律师已得到东宝生物如下保证：东宝生物已
向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的、真实有效的原始书面材料、副
本材料或者口头证言，有关材料上的签名和/或盖章真实有效，有关副本材料或
者复印件与正本材料或原件一致，均不存在虚假内容和重大遗漏。
6、本所律师同意将本法律意见书作为东宝生物本次发行所必备的法律文件，
随同其他申报材料一起上报，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
7、本法律意见书仅供东宝生物为本次发行之目的使用，不得用作任何其他
目的。
8、如无特别说明，本法律意见书中所使用的词语与《经世律师事务所关于
包头东宝生物技术股份有限公司创业板向特定对象发行股票之法律意见书》及补
充法律意见书中相同用语的含义相同。
基于以上所述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽
责精神，出具法律意见如下：
一、本次发行的授权和批准
（一）发行人履行的决策程序
2020 年 4 月 20 日，发行人召开第六届董事会第二十五次会议，审议通过了
《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、 关于公司本次非公开发行股票方
案的议案》（逐项审议通过）、《关于公司 2020 年非公开发行股票预案的议案》、
《关于公司本次非公开发行股票方案的论证分析报告的议案》、 关于公司本次非
公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》、 关于公司本次非公开发行
股票摊薄即期回报及填补回报措施的议案》、《控股股东、实际控制人、董事、高
级管理人员关于切实履行公司填补即期回报措施承诺的议案》、 关于提请股东大
会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》等议案。
2020 年 5 月 12 日，发行人召开了 2019 年度股东大会，审议通过了《关于
公司符合非公开发行股票条件的议案》、 关于公司本次非公开发行股票方案的议
案》（逐项审议通过）、《关于公司 2020 年非公开发行股票预案的议案》、《关于公
司本次非公开发行股票方案的论证分析报告的议案》、 关于公司本次非公开发行
股票募集资金使用可行性分析报告的议案》、 关于公司本次非公开发行股票摊薄
即期回报及填补回报措施的议案》、《控股股东、实际控制人、董事、高级管理人
员关于切实履行公司填补即期回报措施承诺的议案》、 关于提请股东大会授权董
事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》等议案。
2020 年 6 月 28 日，发行人召开第七届董事会第四次会议，审议通过了《关
于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司本次非公开发行股票方案
（修订稿）的议案》 逐项审议通过）、 关于包头东宝生物技术股份有限公司 2020
年非公开发行股票募集说明书的议案》、《关于公司 2020 年非公开发行股票预案
（修订稿）的议案》、《关于公司本次非公开发行股票方案的论证分析报告（修订
稿）的议案》、《关于公司本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（修
订稿）的议案》、《关于公司非经常性损益表的议案》、 《关于公司本次非公开发
行股票摊薄即期回报及填补回报措施（修订稿）的议案》、《控股股东、实际控制
人、董事、高级管理人员关于切实履行公司填补即期回报措施承诺（修订稿）的
议案》等议案。
2020 年 8 月 10 日，发行人召开第七届董事会第五次会议，审议通过了《关
于包头东宝生物技术股份有限公司 2020 年向特定对象发行股票募集说明书(修
订稿)的议案》，根据《管理办法》等法律、法规、部门规章及规范性文件的相关
规定，结合公司的实际情况等规定对《包头东宝生物技术股份有限公司 2020 年
向特定对象发行股票募集说明书》进行了修订。
2021 年 4 月 2 日，发行人召开第七届董事会第八次会议，审议通过了《关
于延长公司向特定对象发行股票方案股东大会决议有效期的议案》、 关于提请股
东大会延长授权董事会全权办理向特定对象发行股票相关事宜的议案》。
2021 年 4 月 20 日，发行人召开 2021 年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于延长公司向特定对象发行股票方案股东大会决议有效期的议案》、 关于提
请股东大会延长授权董事会全权办理向特定对象发行股票相关事宜的议案》。
（二）深交所的审核和中国证监会的注册
2020 年 9 月 9 日，深交所上市审核中心向发行人出具《关于包头东宝生物
技术股份有限公司向特定对象发行股票申请的审核中心意见告知函》，认为公司
符合发行条件、上市条件和信息披露要求。
2020 年 11 月 13 日，中国证监会作出《关于同意包头东宝生物技术股份有
限公司向特定对象发行股票注册的批复》(证监许可[2020] 3058 号)，同意东宝
生物本次向特定对象发行股票的注册申请，该批复自注册之日起 12 个月内有效。
综上，本所律师认为，本次发行已依法获得必要的批准和授权，本次发行符
合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《深圳证券交易所创业板上市公司证券发
行与承销业务实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等法律法规及规范性文件的
规定。
二、本次发行的发行过程和发行结果
招商证券股份有限公司(以下简称“招商证券”)担任发行人本次发行的保荐
机构/主承销商。经查验，本次发行的询价对象、询价结果、定价和配售对象的
确定及缴款和验资过程如下：
(一)本次发行的询价对象
1、经查验，2021 年 5 月 14 日至 2021 年 5 月 19 日，发行人及招商证券向
括 20 家证券投资基金管理公司、12 家证券公司、6 家保险机构投资者、前 20
名股东（根据 2021 年 3 月 31 日股东名册，其中 5 家为发行人关联方未发送认购
邀请书）以及表达提交认购意向书的 40 名投资者共 93 名投资者发出了《包头东
宝生物技术股份有限公司创业板向特定对象发行 A 股股票认购邀请书》(以下简
称“《认购邀请书》”)，《认购邀请书》中包含附件《申购报价单》。
2、经查验，《认购邀请书》中包含了认购对象、认购价格和认购数量、认购
保证金缴纳、认购安排、认购程序和规则等内容。
3、经查验，《申购报价单》包含了认购对象确认的认购价格、数量；认购对
象同意接受《认购邀请书》确定的认购条件与规则及认购对象同意按发行人最终
确认的获配股数和时间足额缴纳认购款等内容。
经查验，本所律师认为，《认购邀请书》等的内容及发送范围符合《暂行办
法》、《证券发行与承销管理办法》等法律法规的相关规定，符合发行人股东大会
通过的本次发行议案的要求。同时，《认购邀请书》真实、准确、完整的事先告
知了询价及认购对象关于本次选择发行对象、确定发行价格、 分配数量的具体
规则和时间安排等情形。
(二)本次发行对象的申购报价情况
2021 年 5 月 19 日,经本所律师现场见证及核查,在《认购邀请书》所确定的
申购时间内（2021 年 5 月 19 日 9:00 至 12:00）,发行人和保荐人共收到 6 份《申
购报价单》，具体情况如下：
序号 投资者名称 申购价格（元/股）申购金额（万元）
1 UBS AG 6.50 1,200.00
5.55 1,200.00
2 林金涛 5.52 1,200.00
5.49 1,200.00
3 雷元霞 5.60 1,200.00
6.01 1,230.00
4 谢恺 5.83 1,430.00
5.57 1,630.00
5.92 1,300.00
5 财通基金管理有限公司
5.51 2,150.00
6 青岛国恩科技股份有限公司 5.60 40,000.00
本所律师认为，发行人收到的上述申购文件符合《认购邀请书》的相关规定；
上述认购对象具备有关法律法规及《认购邀请书》所规定的认购资格。
(三)本次发行的价格确定
根据发行人关于本次发行的相关决议和《认购邀请书》中确定发行对象、发
行价格及配售金额的原则，结合本次发行的募集资金规模，发行人和主承销商最
终确定本次发行股票的发行价格为 5.60 元/股，发行股份数量 72,728,875 股，
募集资金总额 407,281,700.00 元。本次发行具体配售情况如下：
认购价格
序号 发行对象名称 获配股数（股） 获配金额（元）
（元/股）
1 UBS AG 5.60 2,142,857 11,999,999.20
2 财通基金管理有限公司 5.60 2,321,425 12,999,980.00
3 谢恺 5.60 2,553,571 14,299,997.60
认购价格
序号 发行对象名称 获配股数（股） 获配金额（元）
（元/股）
青岛国恩科技股份有限
4 5.60 65,711,022 367,981,723.20
公司
合计 5.60 72,728,875 407,281,700.00
（四）签订认购合同
截至本法律意见书出具之日，发行人与本次发行的发行对象分别签署了《包
头东宝生物技术股份有限公司向特定对象发行 A 股股票之认购合同》(以下简称
“《认购合同》”)，该等《认购合同》明确约定了本次发行股票的认购数量、价
格、认购款和股票的交付时间和交付方式、保密条款、合同终止和解除、 违约
责任、适用法律和争议的解决等事项。
本所律师经核查后认为，上述《认购合同》的内容合法、有效，符合《管理
办法》、《实施细则》的相关规定。
（五）本次发行的缴款和验资
2021 年 5 月 20 日，招商证券向 4 名发行对象发出《缴款通知书》。根据《缴
款通知书》，发行对象应于 2021 年 5 月 25 日 15:00 前将认购款项汇至招商证券
本次发行的验资专户。
2021 年 5 月 26 日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具《包头东宝生
物技术股份有限公司向特定对象发行人民币普通股（A 股）认购资金总额的验证
报告》(大华验字[2021]000350 号)，确认截至 2021 年 5 月 25 日 15:00 时止，
招商证券指定的本次发行股票收款银行账户收到认购资金总额为
407,281,700.00 元。
2021 年 5 月 26 日，大华会计师事务所(特殊普通合伙)就募集资金到账事项
出具了《包头东宝生物技术股份有限公司验资报告》(大华验字[2021]000351 号),
确认募集资金到账。根据该验资报告,截至 2021 年 5 月 26 日止,发行人本次发行
共 计 募 集 资 金人 民币 407,281,700.00 元 ， 扣 除 与 发行 有 关的 费 用 人 民 币
10,588,219.76 元，实际募集资金净额为人民币 396,693,480.24 元，其中人民
币 72,728,875.00 元计入股本，人民币 323,964,605.24 元计入资本公积。
三、本次发行对象的合规性
（一）投资者适当性核查
根据发行人和招商证券提供的簿记建档资料、认购对象提供的申购材料等文
件并经本所律师核查，本次发行的认购对象为 UBS AG、财通基金管理有限公司、
谢恺、青岛国恩科技股份有限公司，上述 4 名投资者均具有认购本次发行的股票
的主体资格，本次发行的认购对象未超过 35 名。
（二）认购对象的登记备案情况
根据发行人和招商证券提供的簿记建档资料、认购对象提供的申购材料等文
件并经本所律师核查，谢恺、青岛国恩科技股份有限公司以其自有资金参与认购，
不属于《中华人民共和国投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及
《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的相关规定范围内须登记
和备案的产品，因此无需进行私募基金备案及私募管理人登记。
UBS AG 是合格境外机构投资者（QFII），不属于私募投资基金或资产管理计
划，无需办理私募投资基金或资产管理计划备案手续。
财通基金管理有限公司以其管理的财通基金安吉 92 号单一资产管理计划、
财通基金哈德逊 99 号单一资产管理计划、财通基金理亨 1 号单一资产管理计划、
财通基金瑞通 1 号集合资产管理计划、财通基金西湖大学定增量化对冲 1 号集合
资产管理计划、财通基金悬铃 1 号单一资产管理计划、财通基金玉泉慧智 6 号单
一资产管理计划参与认购，签署资产管理计划已按照相关规定在中国证券投资基
金业协会完成了备案手续。
（三）关联关系核查
经本所律师核查，本次发行的发行对象及其出资方均不包括发行人和主承销
商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大
影响的关联方，不存在上述机构及人员通过直接或者间接形式参与本次发行认购
的情形。
综上所述，本所律师认为，本次发行的认购对象符合《证券法》、《管理办法》、
《实施细则》等相关法律、法规、规范性文件以及本次发行相关会议决议的规定。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，本次发行已依法取得必要的批准和授权，并已取
得深交所的审核同意及中国证监会的同意注册批复；本次发行的发行程序公平、
公正，符合有关法律、法规及规范性文件的规定；为本次发行所制作和签署的《认
购邀请书》、《申购报价单》、《认购合同》等法律文件合法有效。本次发行所确定
的发行对象、发行价格、发行股份数额、各认购对象所获配售股份等发行结果公
平、公正，符合有关法律、法规及规范性文件和发行人股东大会决议的规定。
（以下为签字页，无正文）
（此页为《经世律师事务所关于包头东宝生物技术股份有限公司创业板向特
定对象发行股票发行过程和认购对象合规性之法律意见书》的签字页，以下无正
文）
本法律意见书正本一式六份，仅供发行人为本次发行之目的使用，不得用作
其他任何目的。
经世律师事务所
负责人：刘小东_______________
经办律师：赵 波_______________
刘 洋_______________
年 月 日
