招商证券股份有限公司

                    关于包头东宝生物技术股份有限公司

   使用募集资金向内蒙古东宝大田生物科技有限公司提供借款以

                           实施募投项目的核查意见

       招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”、“保荐机构”）作为包头东
  宝生物技术股份有限公司（以下简称“东宝生物”、“公司”）持续督导的保荐机
  构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市
  规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规及规
  范性文件，对东宝生物拟使用募集资金向东宝大田提供借款实施募投项目的事项
  进行了核查，核查情况如下：

       一、募集资金基本情况
       经中国证券监督管理委员会出具《关于同意包头东宝生物技术股份有限公司
  向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2020]3058号），同意公司向特定
  对象发行股票募集资金的注册申请，公司于2021年5月向特定对象发行A股股票
  72,728,875股，发行价格为5.60元/股，募集资金总额为人民币407,281,700.00
  元，扣除不含税发行费用人民币10,588,219.76元后，实际募集资金净额为人民
  币396,693,480.24元；大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次募集资金
  的到位情况进行了审验，并于2021年5月26日出具了《验资报告》（大华验字
  [2021]000351号）。上述募集资金已经全部存放于募集资金专户管理。

       二、募集资金投资项目情况
       根据《包头东宝生物技术股份有限公司2020年向特定对象发行股票募集说明
  书》，本次发行募集资金总额不超过40,728.17万元（含40,728.17万元，包括发
  行费用），扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：
                                                                        单位：万元
序号    项目名称                    子项目             投资总额     拟投入募集资金金额
  1  胶原蛋白肽营养补充剂制品建设项目                  13,407.45              12,905.73
     生 态 资 源 综 合 年产 5 万吨绿色生态有机肥项目     7,860.00              7,539.32
  2  利用建设项目      废水资源综合利用项目            10,581.50              10,283.12
                           小计                        18,441.50              17,822.44

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序号   项目名称                子项目            投资总额    拟投入募集资金金额
  3  补充流动资金                                10,000.00             10,000.00
                    合计                         41,848.95             40,728.17

      若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入
  总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终
  决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资金不足
  部分由公司以自筹资金解决。在本次非公开发行募集资金到位之前，公司已根据
  项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并将在募集资金到位之后按照相关法
  规规定的程序予以置换。

      三、使用募集资金向东宝大田提供借款实施募投项目的情况及原因
      “生态资源综合利用建设项目”的实施主体为东宝大田。考虑到东宝大田项
  目建设进展情况及资金使用需求，公司拟使用募集资金向东宝大田提供无息借款
  用于该项目，以满足募投项目实施的资金需求，保证项目的建设进度。东宝生物
  使用募集资金提供的总借款额度不超过其拟投入“生态资源综合利用建设项目”
  募集资金金额扣减该项目实际已投入金额。上述借款期限自实际借款之日起不超
  过3年，在借款期限内可提前偿还。

      四、本次借款对象基本情况

      （一）东宝大田基本情况
      企业名称：内蒙古东宝大田生物科技有限公司
      企业类型：有限责任公司
      注册资本：9,000万元
      统一社会代码：91150291MA0Q50YL6C
      成立日期：2019年1月29日
      法定代表人：王富华
      注册地址：内蒙古自治区包头市稀土开发区黄河大街98号包头金融广场1－
  D1401
      主要经营范围：有机肥料及微生物肥料、有机水溶肥料、复合肥料、土壤改
  良剂、有机废弃物转化有机肥料、环境污染处理专用药剂材料、微生物活菌、生
  物化学农药及微生物农药制造及销售等。


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       （二）东宝大田股东结构
序号                股东姓名                 出资额（万元）       持股比例（%）
  1       包头东宝生物技术股份有限公司               8,100.00                90.00
  2           海南东宝实业有限公司                     900.00                10.00
                  合计                               9,000.00               100.00

   注：公司于2021年6月4日召开第七届董事会第十二次会议、第七届监事会第十次会议，
审议通过《关于收购内蒙古东宝大田生物科技有限公司10%股权暨关联交易的议案》，本次
收购完成后，东宝生物将持有东宝大田100%股权。

       （三）东宝大田最近一年及一期的主要财务指标
                                                                       单位：万元
            项目                  2021 年 1-4 月                2020 年度
          营业收入                             88.65                      43.20
          营业利润                          -220.61                      -61.60
            净利润                          -168.64                      -52.32
            项目                 2021年4月30日              2020年12月31日
          资产总额                        10,104.59                   10,642.47
          负债总额                         1,877.84                    1,968.04
          所有者权益                       8,226.75                    8,674.43

   注：东宝大田2020年度财务数据经审计，2021年1-4月财务数据未经审计。

       五、使用募集资金对子公司提供借款实施募投项目对公司的影响
       本次使用募集资金向东宝大田提供无息借款，是基于募投项目“生态资源综
合利用建设项目”的建设需要，未改变募集资金的投资方向和项目建设内容，符
合公司发展战略及募集资金使用计划，能进一步保障募投项目的顺利实施，符合
公司及全体股东的利益，不会对公司的正常生产经营产生不利影响。

       六、本次借款后的募集资金管理
       为规范募集资金的管理和使用，公司和东宝大田已经分别开立募集资金专项
账户，并将在募集资金到位后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行签
订监管协议。本次借款将存放于募集资金专项账户中，公司及东宝大田将按照《上
市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证
券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规以及公司《募集资金管理制
度》的规定，进行募集资金规范管理和使用，同时严格按照相关法律法规和规范
性文件的要求及时履行信息披露义务。

       七、相关审议情况

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    （一）董事会意见
    公司第七届董事会第十二次会议审议通过了《关于使用募集资金向内蒙古东
宝大田生物科技有限公司提供借款以实施募投项目的议案》，同意公司以募集资
金向东宝大田提供借款以实施募投项目，并授权公司管理层根据募投项目建设的
实际需要办理上述借款事项及后续具体工作。

    （二）监事会意见
    公司第七届监事会第十次会议审议通过了《关于使用募集资金向内蒙古东宝
大田生物科技有限公司提供借款以实施募投项目的议案》，同意公司使用募集资
金向东宝大田提供借款总额度不超过其实施的募投项目拟投入募集资金金额扣
减“生态资源综合利用建设项目”实际已投入金额，借款期限自实际借款之日起
不超过3年。

    （三）独立董事意见
    公司独立董事对《关于使用募集资金向内蒙古东宝大田生物科技有限公司提
供借款以实施募投项目的议案》的事项进行了认真审核，认为：公司本次使用募
集资金向东宝大田提供无息借款，是基于募投项目“生态资源综合利用建设项目”
的建设需要，未改变募集资金的投资方向和项目建设内容，符合公司发展战略及
募集资金使用计划，有利于提升项目实施主体东宝大田的资金实力和经营实力，
能进一步保障募投项目的顺利实施，符合公司及全体股东的利益，不会对公司的
正常生产经营产生不利影响。独立董事一致同意公司向东宝大田提供无息借款，
借款期限自实际借款之日起不超过3年，在借款期限内可提前偿还。

    八、保荐机构核查意见
    经核查，保荐机构认为：公司本次使用募集资金向东宝大田提供借款实施募
投项目的事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见。
公司履行了必要的审批程序，符合相关法律法规的要求，符合《深圳证券交易所
创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上
市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及公司《募
集资金管理制度》的相关规定。
    综上所述，招商证券对公司使用募集资金向东宝大田提供借款实施募投项目
的事项无异议。（以下无正文）

                                   4
（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于包头东宝生物技术股份有限公司使
用募集资金向内蒙古东宝大田生物科技有限公司提供借款以实施募投项目的核查
意见》之签署页）




    保荐代表人（签名）：
                                       黄文雯             徐   露




                                                   招商证券股份有限公司

                                                        2021 年 6 月 4 日




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