招商证券股份有限公司

               关于包头东宝生物技术股份有限公司

收购内蒙古东宝大田生物科技有限公司少数股权暨关联交易的

                              核查意见

    招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或“保荐机构”）作为包头
东宝生物技术股份有限公司（以下简称“东宝生物”或“公司”）持续督导的保
荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票
上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规及
规范性文件的要求，对东宝生物收购内蒙古东宝大田生物科技有限公司（以下简
称“东宝大田”）少数股权暨关联交易事项进行专项核查，具体情况如下：

    一、收购少数股权暨关联交易概述

    （一）关联交易概述
    公司向特定对象发行股票的募投项目“生态资源综合利用建设项目”由控股
子公司东宝大田实施。为进一步优化治理结构，减少关联交易，增强对募投项目
的管理，公司拟收购控股股东海南东宝实业有限公司（以下简称“东宝实业”，
曾用名：内蒙古东宝经贸有限公司）所持有的东宝大田10%的股权（以下简称“标
的股权”）。
    为保证本次交易定价的合理性，公司委托内蒙古国信资产评估有限责任公司
（以下简称“国信评估”）对标的股权进行评估。根据国信评估出具的《资产评
估报告》（内国信评报字（2021）第56号），截至2021年4月30日，标的股权评
估值为901.0463万元。经交易双方在评估值的基础上协商确定，本次收购价格为
900.00万元。
    本次收购完成后，公司持有东宝大田100%的股权，东宝大田成为公司的全资
子公司。本次收购股权不影响公司合并报表范围。

    （二）关联关系
    东宝实业为公司的控股股东，公司收购其持有的东宝大田少数股权构成关联
交易。经核查，东宝实业不属于失信被执行人。

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       （三）审批程序
       公司于2021年6月4日召开第七届董事会第十二次会议、第七届监事会第十次
会议，审议通过了《关于收购内蒙古东宝大田生物科技有限公司10%股权暨关联
交易的议案》，董事会就该议案进行表决时，关联董事王军先生、王富荣先生、
王丽萍女士回避表决。公司独立董事对本次关联交易事项进行了认真审核，并发
表了明确同意的事前认可意见及独立意见。
       根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第7.1.11条、第7.2.7条及第
7.2.8条的规定，本次交易需提交公司董事会审议，无需提交股东大会审议；根
据《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条规定，本次交易未构成上市公司
重大资产重组，无需经过有关部门的批准。

       二、关联方基本情况

       （一）东宝实业基本情况
       企业名称：海南东宝实业有限公司
       企业类型：其他有限责任公司
       注册资本：6,496.96万元
       统一社会代码：9115020323981329XR
       成立时间：1996年5月31日
       法定代表人：王军
       注册地址：海南省澄迈县老城镇高新技术产业示范区海南生态软件园孵化楼
四楼2001
       主要经营范围：许可项目：进出口代理；货物进出口；技术进出口；一般项
目：软件开发；互联网销售（除销售需要许可的商品）；技术服务、技术开发、
技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；数据处理服务；以自有资金从事投
资活动；建筑装饰材料销售；机械设备销售；日用百货销售（一般经营项目自主
经营，许可经营项目凭相关许可证或者批准文件经营）（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动。）

       （二）东宝实业股权结构
序号                        股东姓名                     出资额（万元） 持股比例（%）
  1                           王军                             6,100.00       93.89%
  2     内蒙古财惠养老服务产业基金管理中心（有限合伙）           396.96         6.11%

                                          2
序号                         股东姓名                            出资额（万元） 持股比例（%）
                           合计                                        6,496.96       100.00%

       （三）东宝实业最近一年及一期的主要财务指标
                                                                                单位：万元
    项目          2021 年 1-3 月/2021 年 3 月 31 日         2020 年度/2020 年 12 月 31 日
营业收入                                          -                                           -
净利润                                       -52.53                                    3,947.45
净资产                                    34,443.74                                   34,496.28

       注：上述财务数据未经审计。

       三、关联交易标的情况

       （一）东宝大田基本情况
       企业名称：内蒙古东宝大田生物科技有限公司
       企业类型：有限责任公司
       注册资本：9,000万元
       统一社会代码：91150291MA0Q50YL6C
       成立日期：2019年1月29日
       法定代表人：王富华
       注册地址：内蒙古自治区包头市稀土开发区黄河大街98号包头金融广场1－
D1401
       主要经营范围：有机肥料及微生物肥料、有机水溶肥料、复合肥料、土壤改
良剂、有机废弃物转化有机肥料、环境污染处理专用药剂材料、微生物活菌、生
物化学农药及微生物农药制造及销售等。

       （二）本次交易前后东宝大田的股东结构
 序号                股东姓名                     变更前持股比例            变更后持股比例
   1       包头东宝生物技术股份有限公司                       90.00%                100.00%
   2           海南东宝实业有限公司                           10.00%                       -
                   合计                                     100.00%                 100.00%

       （三）东宝大田最近一年及一期的主要财务指标
                                                                                单位：万元

               项目                     2021 年 1-4 月                    2020 年度
             营业收入                                    88.65                          43.20
             营业利润                                 -220.61                          -61.60


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              项目               2021 年 1-4 月             2020 年度
             净利润                          -168.64                    -52.32
              项目               2021年4月30日           2020年12月31日
         资产总额                          10,104.59               10,642.47
         负债总额                           1,877.84                   1,968.04
        所有者权益                          8,226.75                   8,674.43

   注：东宝大田2020年度财务数据经审计，2021年1-4月财务数据未经审计。

    （四）经核查，东宝大田不属于失信被执行人，且东宝大田公司章程中不
存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。

    四、关联交易的定价政策及定价依据
    公司委托国信评估对标的股权进行了评估，并出具了《资产评估报告》（内
国信评报字（2021）第56号）。截至2021年4月30日，标的股权评估值为901.0463
万元。经交易双方在评估值的基础上协商确定，本次收购标的股权的价格为
900.00万元。本次关联交易定价公允、合理，未损害公司及股东的利益。

    五、关联交易协议的主要内容
    甲方：包头东宝生物技术股份有限公司
    乙方：海南东宝实业有限公司

    （一）股权转让内容
    1、乙方转让其持有的东宝大田10%股权，乙方对应认缴、实缴出资额为900.00
万元，乙方已完成出资义务。协议生效之后，乙方就转让标的股权部分既不享有
东宝大田股东权利，亦不承担东宝大田债权债务。
    2、收购完成后，东宝大田成为甲方的全资子公司，甲方享有标的股权所对
应相关权利，并承担相关义务。

    （二）股权转让价格及价款支付方式
    1、依据评估报告的评估结果，经协商，甲乙双方一致同意以900.00万元作
为本次股权转让的交易价格。本次交易完成后，甲方持有东宝大田100%股权。
    2、甲乙双方约定，在本协议签署后并经甲方履行审批程序后10个工作日内
全额支付。

    （三）股权交割


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    1、乙方为本协议标的股权的唯一所有权人。本次股权转让事项在本协议签
署并经甲方审议通过后10个工作日内，乙方应将所持标的股权全部过户至甲方。
乙方应协助甲方及东宝大田办理工商变更登记直至完成交接。
    2、自《股权转让协议》签署之日至交割日期间，乙方承诺，不得在标的股
权上设置担保等第三方权利，不会阻碍本次交易的实施。

    （四）股权转让有关费用的负担
    甲乙双方同意按照国家及地方的相关规定，各自承担办理与本合同约定的股
权转让手续所产生的有关税、费。

    （五）有关股东权利义务包括公司盈亏（含债权债务）的承受
    1、从本协议生效之日起，甲方实际行使作为东宝大田股东的权利，并履行
相应的股东义务。乙方应协助甲方行使股东权利、履行股东义务，包括以乙方名
义签署工商变更有关文件。
    2、从本协议生效之日起，甲方按其所持东宝大田100%股权比例依法分享利
润和分担风险及亏损。

    六、交易目的和对上市公司的影响
    本次交易符合公司未来的战略和发展规划，具有必要性和合理性，本次交易
完成后，东宝大田将成为公司的全资子公司，有利于公司进一步优化公司治理结
构，减少关联交易，明晰组织架构，降低管理成本与风险，增强对募投项目的管
理，更好地实施“生态资源综合利用建设项目”。本次交易不会对公司财务及经
营状况产生重大不利影响，不存在损害本公司及全体股东利益的情形。

    七、2021年年初至今与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
    2021年年初至2021年6月4日，东宝大田向东宝实业租赁房屋，交易金额为
6.25万元。

    八、相关审议情况

    （一）董事会意见
    公司第七届董事会第十二次会议审议通过了《关于收购内蒙古东宝大田生物
科技有限公司10%股权暨关联交易的议案》，关联董事王军先生、王富荣先生、
王丽萍女士回避表决，同意收购东宝实业持有的东宝大田10%股权事项，交易价

                                     5
格依据评估值，经双方协商确定。本次收购事项符合公司未来的战略和发展规划，
有利于进一步优化公司治理结构，消除关联交易，降低管理成本与风险，更好地
实施募投项目。本次收购事项不会对公司财务状况和经营成果产生重大不利影响，
不存在损害公司及全体股东利益的情形。

       （二）监事会意见
    公司第七届监事会第十次会议审议通过了《关于收购内蒙古东宝大田生物科
技有限公司10%股权暨关联交易的议案》，认为本次收购东宝大田10%股权事项符
合公司未来的战略发展规则，有利于进一步优化公司治理结构，消除关联交易，
降低管理成本与风险，交易价格依据评估值，并经双方协商确定，不会对公司财
务状况及经营成果产生重大不利影响，董事会审议该事项的程序合规，不存在损
害公司及全体股东利益的情形，监事会同意公司收购内蒙古东宝大田生物科技有
限公司10%股权事项。

       （三）独立董事事前认可和独立意见
    公司独立董事就公司本次收购东宝大田10%股权暨关联交易发表事前认可及
独立意见如下：
       1、事前认可意见
    本次收购东宝大田10%股权暨关联交易事项，符合公司战略发展规划，有利
于进一步优化公司治理结构，消除关联交易，降低管理成本与风险，增强对募投
项目的管理，更好地实施“生态资源综合利用建设项目”。交易价格依据评估值，
并经双方协商确定，不会对公司财务状况及经营成果产生重大不利影响，不存在
损害公司及全体股东利益的情形，同意将“收购内蒙古东宝大田生物科技有限公
司10%股权暨关联交易”事项提交公司董事会审议，关联董事需对本事项进行回
避。
       2、独立意见
    本次收购东宝大田10%股权暨关联交易的定价公平、公允，符合公司与全体
股东的利益，已经独立董事事前认可，董事会对关联交易履行的审议程序合法合
规。董事会在审议该关联交易事项时，关联董事王军先生、王富荣先生、王丽萍
女士回避表决，也没有代理其他董事行使表决权，其余非关联董事一致通过了《关
于收购内蒙古东宝大田生物科技有限公司10%股权暨关联交易的议案》；审议程


                                     6
序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》等相关规定。

       九、保荐机构的核查意见
    经核查，保荐机构认为：公司收购东宝大田10%股权暨关联交易经公司董事
会、监事会审议批准，关联董事履行了回避表决程序；公司独立董事事前认可上
述关联交易，并出具了同意的独立意见，履行了必要的审批程序，符合《深圳证
券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》等相关规定的要求。本次关联交
易定价公允，对上市公司独立性无不利影响，也不存在损害公司及股东利益的情
形。
    综上述所，招商证券对东宝生物收购东宝大田10%股权暨关联交易事项无异
议。
    （以下无正文）




                                  7
（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于包头东宝生物技术股份有限公司收
购内蒙古东宝大田生物科技有限公司少数股权暨关联交易的核查意见》之签署页）




    保荐代表人（签名）：
                                       黄文雯             徐   露




                                                   招商证券股份有限公司

                                                        2021 年 6 月 4 日




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