证券代码：300239 证券简称：东宝生物 公告编号：2021-043
包头东宝生物技术股份有限公司
关于回购注销部分限制性股票、减资暨通知债权人的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
包头东宝生物技术股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021 年 6 月 4 日召
开第七届董事会第十二次会议、第七届监事会第十次会议，审议通过了《关于回
购注销部分限制性股票、减少注册资本、修订公司章程暨授权公司办理工商变更
登记的议案》，公司 2018 年限制性股票激励计划所授予的限制性股票第三个解
锁期未达到公司层面业绩考核条件，董事会同意公司将第三个解锁期未达到解锁
条件的限制性股票 936000 股进行回购注销。具体内容如下：
一、限制性股票激励计划情况概述
2018 年 4 月 23 日，公司召开第六届董事会第八次会议、第六届监事会第八
次会议，审议通过了《关于公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要
的议案》及相关议案，本次激励计划拟向 33 名激励对象授予限制性股票数量为
3,120,000 股，约占本激励计划（草案）公告时公司股本总额 460,874,108 股的
0.68%。
2018 年 5 月 17 日，公司召开第六届董事会第九次会议、第六届监事会第九
次会议，审议通过了《关于公司 2018 年限制性股票激励计划（草案修订稿）及
其摘要的议案》及相关议案，因公司实施 2017 年度权益分派事项，根据激励计
划规定，公司对限制性股票的授予价格进行相应的调整。
2018 年 5 月 29 日，公司召开 2018 年第一次临时股东大会，审议通过了《关
于公司 2018 年限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》，同意公司
向 33 名激励对象授予 3,120,000 股限制性股票。
2018 年 6 月 12 日，公司召开第六届董事会第十次会议、第六届监事会第十
次会议，审议通过了《关于向 2018 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性
股票的议案》，根据相关规定，董事会认为公司及激励对象已符合公司激励计划
规定的各项授予条件，同意以 2018 年 6 月 12 日为授予日，以每股 2.71 元的价
格向 33 名激励对象授予 312 万股限制性股票。
2018年6月26日，公司已经完成了向33名激励对象授予的312万股限制性股票
的登记工作，并于2018年6月28日上市。同日公司在巨潮资讯网披露了《关于2018
年限制性股票激励计划授予完成的公告》。
2019年4月17日，公司召开第六届董事会第十九次会议、第六届监事会第十
四次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票、减少注册资本及修订公
司章程的议案》，董事会同意将公司所授予的限制性股票第一个解锁期未达到公
司层面业绩考核条件的限制性股票124.8万股进行回购注销。
2019年5月10日，公司召开2018年度股东大会，审议通过了《关于回购注销
部分限制性股票、减少注册资本及修订公司章程的议案》，股东大会同意将未达
到解锁条件的限制性股票124.8万股进行回购注销，回购的每股回购价格=2.71元
+银行同期存款利息。其中，银行同期存款利息采用中国人民银行最新的一年期
存款基准利率1.50%，计算期限为限制性股票激励计划首次授予登记完成之日
（2018年6月26日）至公司股东大会审议通过该回购事项之日。
2019年6月20日，公司召开第六届董事会第二十次会议、第六届监事会第十
五次会议，审议通过了《关于调整限制性股票回购价格的议案》，因公司已于2019
年6月20日实施了2018年年度权益分派，根据公司《2018年限制性股票激励计划
(草案修订稿)》、2018年度股东大会的相关规定，对限制性股票的回购价格予以
相应调整，回购价格由2.7459元/股调整为2.7159元/股。
2019年7月26日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成了
部分限制性股票回购注销事宜。同日公司在巨潮资讯网披露了《关于部分限制性
股票回购注销完成的公告》。
2020年4月20日，公司召开第六届董事会第二十五次会议、第六届监事会第
二十次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票、减少注册资本、修订
公司章程暨授权公司办理工商变更登记的议案》，同意将第二个解锁期未达到解
锁条件的限制性股票936,000股进行回购注销。
2020年5月12日，公司召开2019年度股东大会，审议通过了《关于回购注销
部分限制性股票、减少注册资本、修订公司章程暨授权公司办理工商变更登记的
议案》，股东大会同意以2.7884元/股对公司第二个解锁期未达到解锁条件的限制
性股票936,000股进行回购注销。
2020 年 6 月 22 日，公司召开第七届董事会第三次会议、第七届监事会第三
次会议，审议通过了《关于调整限制性股票回购价格的议案》，将回购价格由
2.7884 元/股调整为 2.7584 元/股。
2020 年 7 月 7 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成
了部分限制性股票回购注销事宜。同日公司在巨潮资讯网披露了《关于部分限制
性股票回购注销完成的公告》。
二、本次回购注销部分限制性股票的原因、数量、价格及资金来源
（一）拟回购注销的原因及数量
经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计：2020年度，公司实现归属于上
市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润未达到第三个解锁期公司层面业绩
考核条件，公司拟将第三个解锁期未达到解锁条件的限制性股票936,000股进行
回购注销。
（二）拟回购注销部分限制性股票的价格及资金来源
因公司分别于2019年6月20日、2020年6月17日实施了2018年度、2019年度权
益分派，根据《2018年限制性股票激励计划（草案修订稿）》中关于回购价格的
相关规定，本次限制性股票回购的每股回购价格=2.71元-0.03元-0.03元+银行同期
存款利息，其中，银行同期存款利息采用中国人民银行最新的三年期存款基准利
率2.75%，计算期限为限制性股票激励计划首次授予登记完成之日（2018年6月26
日）至公司股东大会审议通过该回购事项之日。（在本议案公告当日至公司完成
限制性股票回购期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细
或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的回购价格将做相应的调整。）回购资
金为公司自有资金。
经中国证券监督管理委员会《关于同意包头东宝生物技术股份有限公司向特
定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2020〕3058号）核准，公司向特定对
象发行人民币普通股（A股）72,728,875股，公司于2021年6月4日召开第七届董
事会第十二次会议，审议通过了《关于变更注册资本、增加经营范围、修订公司
章程暨授权办理工商变更登记的议案》，同意公司总股本由521,810,108股变更为
594,538,983股、注册资本由521,810,108元变更为594,538,983元。
本次回购注销完成后，公司总股本由594,538,983股变更为593,602,983股，相
应公司注册资本由594,538,983元变更为593,602,983元。
三、本次股份回购注销完成后公司股本结构的变动情况
本次变动增
本次变动前 本次变动后
减（+、-）
股份性质
比例 股份数量 比例
股份数量（股） 股份数量（股）
（%） （股） （%）
一、限售条件流通
87,625,143 14.74 -936,000 86689143 14.60
股/非流通股
高管锁定股 13,960,268 2.35 - 13,960,268 2.35
股权激励限售股 936,000 0.16 -936,000 - -
首发后限售股 72,728,875 12.23 - 72,728,875 12.25
二、无限售条件流
506,913,840 85.26 - 506,913,840 85.40
通股
三、总股本 594,538,983 100 -936,000 593,602,983 100
四、本次回购注销对公司的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生
实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽责。公司管理团队将继续认真履
行工作职责，为股东创造价值。
五、关于本次回购注销部分限制性股票减少注册资本的说明
本次回购注销完成后，公司总股本由 594,538,983 股变更为 593,602,983 股，
公司注册资本由 594,538,983 元变更为 593,602,983 元。根据《中华人民共和国公
司法》等相关法律、法规的规定，公司特此通知债权人，债权人自本公告之日起
45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。债权人未在规定期限内
行使上述权利的，本次回购注销将按法定程序继续实施。债权人如要求公司清偿
债务或提供相应担保，应根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规的规
定，向公司提出书面要求并随附相关证明文件。债权人未在规定期限内行使上述
权利的，不影响其债权的有效性，相关债务（义务）将由公司根据原债权文件的
约定继续履行。
六、履行的审议程序及中介机构意见
1、董事会审议情况
公司2020年度实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润未
达到第三个解锁期公司层面业绩考核条件，董事会同意将第三个解锁期未达到解
锁条件的限制性股票936,000股进行回购注销。本次回购注销完成后，公司总股
本 由 594,538,983 股 变 更 为 593,602,983 股 ， 注 册 资 本 由 594,538,983 元 减 少 至
593,602,983元。
2、监事会审议情况
经审议，我们一致认为，本次回购注销部分限制性股票事项，符合《上市公
司股权激励管理办法》及公司《2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》
的相关规定。董事会审议本事项程序符合相关法律法规要求，合法有效。同意回
购注销部分限制性股票、减少注册资本、修订公司章程事项。
3、独立董事意见
经核查关于本次限制性股票回购注销事项，我们认为：公司本次回购注销第
三个解锁期未达到解锁条件的限制性股票事项符合《上市公司股权激励管理办
法》及公司《2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》以及有关法律、
法规的规定，回购原因、数量、价格及程序合法、合规，不影响公司持续经营，
也不会损害公司及全体股东利益。我们一致同意本次回购注销部分限制性股票事
项，并同意提交公司股东大会审议。
4、律师出具的法律意见
综上所述，本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，公司本次回购
注销部分限制性股票事项已取得必要的批准与授权；本次回购注销部分限制性股
票符合《公司法》、 证券法》、 上市公司股权激励管理办法》、 公司章程》及《2018
年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定。公司尚需就本次回购注销
部分限制性股票事项提请股东大会审议通过、及时履行信息披露义务并按照《公
司法》、《公司章程》等相关规定办理股份注销登记和减少注册资本的工商变更登
记手续。
七、备查文件
1、第七届董事会第十二次会议决议；
2、第七届监事会第十次会议决议；
3、独立董事关于第七届董事会第十二次会议相关事项的独立意见；
4、经世律师事务所出具的法律意见书。
特此公告。
包头东宝生物技术股份有限公司
董事会
2021 年 6 月 4 日
