包头东宝生物技术股份有限公司
创业板向特定对象发行股票
之
上市保荐书
保荐机构（主承销商）
（住所：深圳市福田区福田街道福华一路 111 号）
二○二一年六月
东宝生物创业板向特定对象发行股票申请文件 上市保荐书
声明
招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或“保荐机构”）接受包头
东宝生物技术股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“东宝生物”）的
委托，担任发行人向特定对象发行 A 股股票事项（以下简称“本次发行”）的保
荐机构。
本保荐机构及其保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》 以下简称“《公
司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《创业板上市公司
证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称“《注册管理办法》”）、《证券发行上
市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修订）》
（以下简称“《股票上市规则》”）等法律法规和中国证券监督管理委员会（以下
简称“中国证监会”）及深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的有关规定，诚
实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则和行业自律规范出具上市保荐
书，并保证所出具文件真实、准确、完整。
本上市保荐书中如无特别说明，相关用语具有与《包头东宝生物技术股份有
限公司 2020 年向特定对象发行股票募集说明书（注册稿）》中相同的含义。
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东宝生物创业板向特定对象发行股票申请文件 上市保荐书
第一节 发行人基本情况
一、发行人基本信息
公司名称 包头东宝生物技术股份有限公司
英文名称 Baotou Dongbao Bio-Tech Co., Ltd.
上市地点 深交所
证券简称 东宝生物
证券代码 300239
法定代表人 王军
股本总额 594,538,983 股
注册地址 内蒙古自治区包头市稀土高新技术产业开发区黄河大街 46 号
许可经营项目：生产经营药用明胶，食用明胶；小分子量水解明胶
（胶原蛋白）生产；饮料（固体饮料类）的生产和销售；医疗器械
（Ⅰ类）的销售；预包装食品、不含乳制品的生产与销售；食品添
加剂的生产与销售。一般经营项目：生产经营照相明胶，骨油，骨
粉，饲料添加剂；经销化妆品；收购骨料；经营本企业自产产品及
技术的出口业务；经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机
经营范围 械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止
进口的商品除外）；经营进料加工和“三来一补”业务；骨素生产、
销售；互联网信息服务（不含新闻、出版、教育、医疗保健、文化、
广播电影电视节目、电子公告，含药品和医疗器械内容）；化工产
品（不含危险化学品）的生产与销售。（以上项目同时在以下地址
经营：1.包头市滨河新区西区三路以南、光耀路以东；2.包头市滨
河新区西区三路以南、西区四路以北）
统一社会信用代码 911500006032671859
注册登记机构 包头市市场监督管理局
联系电话 0472-6208676
公司网址 http://www.dongbaoshengwu.com/
电子信箱 dbswtina@163.com
本次证券发行类型 向特定对象发行股票
二、主营业务
公司主要从事明胶和胶原蛋白及其延伸产品的研发、设计、生产、销售，为
下游用户药用空心胶囊及食品生产制造商提供全面系统的供应及服务方案。
发行人主要产品为明胶和胶原蛋白。其中，明胶主要用于药用空心胶囊和食
品添加剂的生产，胶原蛋白主要用于食品、化妆品、保健品等行业。
三、核心技术和研发水平
发行人践行“专注胶原、持续创新、追求健康”的企业使命，通过不断的技
术创新对生产工艺进行技术升级，降本增效，缩短生产周期，实现公司生产工艺
的标准化、过程控制的自动化，进一步提升和稳定产品质量。同时，发行人围绕
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现有主营产品，加快下游延伸产品的研究开发进度和产业化进程；不断提升现有
产品的品质，丰富产品种类，并积极开展明胶和胶原蛋白在医疗领域应用的延展
性研究，向生物医药核心领域延伸。
（一）明胶产品的核心技术
公司在长期的生产经营中，不断改进明胶生产工艺，公司的明胶制造工艺在
行业内领先。在明胶生产过程中，公司通过自动化技术实现了对各工序物料流量、
装置压力、反应温度、反应时间等关键工艺要素的精细控制，运用“明胶生产浸
酸工艺的控制方法”的发明专利及其他技术，有效提高了明胶得率、色泽、透过
率、稳定性等重要指标，充分满足用户要求。
（二）胶原蛋白产品的核心技术
公司成功研制了“可溶性胶原蛋白的制备方法”并取得发明专利，该技术使
公司成为目前国内市场上少数真正掌握制备小分子量胶原蛋白核心技术的企业，
技术优势突出。采用定向酶切技术制备、纯化提取的胶原蛋白肽，富含人体所需
的 18 种氨基酸，最大程度的保留了生物活性，其分子量小、集中、水溶性好，
易被人体吸收；基于“骨明胶”生产的胶原蛋白肽，纯度高，脂肪含量极低。
（三）延展性研究成果
公司紧抓“健康中国”战略发展的契机，专注胶原，依托研发中心，积极拓
展“大健康”领域，取得了多项研发成果。“医用胶原水解物制备工艺开发”已
完成产业化建设，正在申请相关资质；“明胶静电纺丝药械材料研究”已取得两
项发明专利和一项实用新型专利；“改善骨质疏松胶原蛋白研究”已取得发明专
利“一种改善废用性骨质疏松的组合物及其应用”；“抑制癌细胞增殖作用的胶
原蛋白活性肽研究”已取得发明专利“一种具有抑制癌细胞增殖作用的胶原蛋白
活性肽的制备方法”；“复配乳化剂应用研究”成功开发出新产品复配骨胶原，
该产品主要应用于速冻调理肉制品等领域，在满足肉制品加工企业对产品生产指
标要求的前提下，提升了速冻肉、调理肉的品质和蛋白含量，目前正在进行市场
化推广。
四、主要经营和财务数据及指标
（一）最近三年及一期资产负债表、利润表、现金流量表主要数据
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1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2021 年 3 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
资产总计 142,580.67 141,793.42 131,434.78 119,874.32
负债合计 42,250.64 41,975.10 32,248.34 44,786.37
股东权益合计 100,330.03 99,818.32 99,186.44 75,087.95
注：2018 年至 2020 年财务数据经大华审计，2021 年 1 季度数据未经审计，下同。
2、合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2021 年 1-3 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
营业收入 13,817.82 44,882.78 49,181.94 45,274.83
营业利润 593.12 1,975.62 3,752.43 3,919.92
利润总额 593.54 1,966.42 4,014.73 3,917.01
净利润 460.02 1,819.43 3,560.71 3,397.72
归属于母公司所有者的净利润 462.87 1,845.03 3,560.71 3,397.72
3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2021 年 1-3 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
经营活动产生的现金流量净额 327.87 6,312.96 -4,163.31 6,000.13
投资活动产生的现金流量净额 -1,201.45 -15,899.32 -13,932.88 -5,817.33
筹资活动产生的现金流量净额 -755.99 8,962.21 16,775.23 1,113.94
现金及现金等价物净增加额 -1,629.57 -624.15 -1,320.24 1,296.74
（二）最近三年及一期主要财务指标
1、最近三年及一期主要财务指标
2021 年 2020 年 2019 年 2018 年
财务指标
3 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
流动比率 1.39 1.38 1.94 1.32
速动比率 0.60 0.56 0.99 0.69
资产负债率（母公司）（%） 28.77 28.76 24.43 37.02
资产负债率（合并报表）（%） 29.63 29.60 24.54 37.36
归属于上市公司股东的每股净资产
1.91 1.90 1.90 1.62
（元/股）
财务指标 2021 年 1-3 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
应收账款周转率（次） 1.30 4.12 4.48 4.94
存货周转率（次） 0.43 1.46 1.73 1.83
每股经营活动的现金流量（元/股） 0.01 0.12 -0.08 0.13
2、净资产收益率和每股收益
按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产
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收益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订），发行人最近三年及一期的
净资产收益率及每股收益如下：
加权平均净资产 每股收益（元）
项目 年度
收益率（%） 基本每股收益 稀释每股收益
2021 年 1-3 月 0.47 0.01 0.01
归属于公司股东 2020 年度 1.86 0.04 0.04
的净利润 2019 年度 3.85 0.07 0.07
2018 年度 4.61 0.07 0.07
2021 年 1-3 月 0.23 0.00 0.00
扣除非经常性损
2020 年度 1.20 0.02 0.02
益后归属于公司
2019 年度 2.81 0.05 0.05
股东的净利润
2018 年度 4.13 0.07 0.07
五、发行人存在的主要风险
（一）管理风险
随着业务规模的扩大和业务范围的拓展，公司的经营模式不断出现新的变
化，尤其是本次发行募集资金到位和投资项目实施后，将对公司经营管理和运营
能力提出更高的要求，公司在经营决策、内部控制、资源整合、市场开拓和对子
公司的管控方面将面临新的挑战。若公司的管理制度、管理水平、人才储备和风
险控制等能力不能适应经营规模扩张的需求，将增加管理风险。
（二）财务风险
1、应收账款余额较高和不能及时收回的风险
报告期各期末，公司的应收账款余额较大，计提坏账准备后应收账款账面净
额分别为9,803.47万元、9,549.72万元、10,228.86万元和9,752.69万元，占资
产总额的比例分别为6.88%、6.73%、7.78%和8.14%。其中，截至报告期末，公司
应收安徽国肽生物科技有限公司金额为819.50万元，期后回款情况不及预期。如
果相关客户经营状况发生重大不利变化，应收账款存在不能及时收回的风险。
2、存货余额较高和可能计提跌价准备的风险
报告期各期末，公司的存货余额较大，计提存货跌价准备后存货账面净额分
别为28,055.60万元、28,656.26万元、23,077.41万元和22,947.13万元，占资产
总额的比例分别为19.68%、20.21%、17.56%和19.14%。为保证适销产品的及时供
应及客户的订单要求，公司在生产经营过程中保持一定数量的产成品和自制半成
品。如果产品销售和下游客户订单不及预期，公司存货可能存在计提跌价准备的
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风险。
（三）新冠疫情相关风险
新冠疫情对各行各业均造成了不同程度的影响，公司生产经营活动也由于交
通物流滞缓、上下游开工率不足等原因受到相应影响。目前，国内市场正在逐步
恢复，但境外新冠疫情未见明显好转趋势，公司产品出口业务也面临较大挑战，
预计会对公司经营造成一定影响，2020年度归属于上市公司股东的净利润与上年
同期相比下降48.18%。公司业绩因新冠疫情等因素影响存在一定下滑风险。
（四）股权质押风险
截至2021年4月30日，发行人的控股股东东宝经贸持有公司138,823,422股股
份，占公司总股本的26.60%；东宝经贸累计质押6,450.00万股股份，占其持有公
司股份总数的46.46%，占公司总股本的12.36%。如东宝经贸无法按期偿还借款或
未到期质押股票出现平仓风险且未能及时采取补缴保证金或提前回购等有效措
施，可能会对公司控制权的稳定带来不利影响。
（五）募集资金投资项目风险
1、募集资金投资项目无法正常实施的风险
公司在确定本次向特定对象发行股票募集资金投资项目时已作了充分的市
场调研和慎重的分析论证，但相关结论均是基于当前的国内外市场环境、国家产
业政策和公司发展战略等前提条件。在项目实施及后续经营过程中，如宏观经济
环境、产业政策、行业竞争格局、原材料价格、产品价格出现较大变化、技术快
速更新换代以及发生不可抗力或不可预见事项等情形，可能导致募集资金投资项
目无法正常实施。
2、募集资金投资项目无法达到预期效益的风险
本次募集资金投资项目的预计经济效益以市场同类产品和主要原材料的价
格水平、根据工艺配方及可行性研究确定的成本水平等为基础测算，但受未来产
品市场竞争格局、原材料价格、供求关系等多重因素影响，本次向特定对象发行
股票募投项目存在不能达到预期经济效益的风险。
3、业务开拓和募投产品的销售风险
本次募集资金投资项目投产后，公司将新增骨健康胶原肽产品和有机肥、水
溶性肥料等产品。在进一步延伸产业链、丰富公司产品结构的同时，对公司的市
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场开拓能力提出了更高的要求。“生态资源综合利用项目”的实施存在开拓新业
务的情况，经营模式与上市现有业务存在一定差异。虽然公司已对募集资金投资
项目的可行性进行了充分地分析和论证，对新增产品或产能的消化做了充分的准
备，但如果项目建成投产后，市场环境发生了较大不利变化、市场需求增速低于
预期，或者公司新产品的前期认证和市场开拓进展不畅，公司将面临新增产品的
销售风险。
4、生产经营资质审批风险
本次募投项目产出品包括骨健康胶原肽片剂、有机肥、水溶肥，上述产品的
生产经营资质需由相关主管部门审批，其中，骨健康胶原肽片剂需办理食品生产
许可证的变更手续，有机肥和水溶肥需办理肥料登记证；公司将全力推进生产经
营资质办理进度，并已开展前期准备工作。但如果项目建成投产后，新产品的生
产经营资质办理情况不及预期，将影响项目投产后效益实现情况，公司面临新增
产品生产经营资质的审批风险。此外，公司正在申请注册保健食品，如申请未获
得批准或审批时间延长，则本次募投项目产品骨健康胶原肽片剂将按普通食品销
售，不能宣传保健功能，可能影响市场开拓和募投项目的效益。
5、新增折旧、摊销费用导致的利润下滑风险
本次募集资金投资项目建成后，公司固定资产将大幅增加。在项目建设达到
预定可使用状态后，公司每年将新增大额折旧费和摊销费。如公司募集资金投资
项目未实现预期收益，募集资金投资项目收益未能覆盖相关费用，则公司存在因
折旧、摊销费用增加而导致的利润下滑风险。
（六）本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险
本次向特定对象发行股票数量不超过10,000万股（含10,000万股），本次发
行后公司股本将相应增加，原有股东持股比例将相应减少，导致股东的表决权被
摊薄。本次发行募集资金到位后，公司总资产、净资产规模将大幅增加。由于募
集资金投资项目尚需要一定的建设期，项目达产、达效也需要一定的周期，在募
集资金投资项目的效益尚未完全体现之前，公司整体的收益增长速度将可能出现
低于净资产增长速度的情况，公司的每股收益、净资产收益率等财务指标短期内
存在下降的风险，公司原股东即期回报存在被摊薄的风险。
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第二节 本次证券发行情况
一、本次发行基本情况
（一）发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币
1.00 元。
（二）发行方式及发行时间
本次发行的股票全部采取向特定对象发行的方式。
2020 年 11 月 13 日，中国证监会出具证监许可（2020）3058 号文，同意东
宝生物本次向特定对象发行股票的注册申请，该批复自注册之日起 12 个月内有
效。
公司已于 2021 年 6 月 4 日完成本次发行的股份登记，新增股份于 2021 年 6
月 15 日在深交所上市，符合批文时间要求。
（三）发行对象及认购方式
本次发行对象最终确定为 4 家，本次配售情况如下：
认购价格 获配股数 限售期
序号 发行对象名称 获配金额（元）
（元/股） （股） （月）
1 UBS AG 5.60 2,142,857 11,999,999.20 6
2 财通基金管理有限公司 5.60 2,321,425 12,999,980.00 6
3 谢恺 5.60 2,553,571 14,299,997.60 6
青岛国恩科技股份有限
4 5.60 65,711,022 367,981,723.20 36
公司
合计 5.60 72,728,875 407,281,700.00 -
本次发行的发行对象均以现金方式认购本次发行股票。
（四）定价基准日、定价原则和发行价格
本次向特定对象发行股票的定价基准日为本次向特定对象发行股票的发行
期首日，即 2021 年 5 月 17 日。发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司
A 股股票交易均价（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20
个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）的 80%，即不
低于 5.49 元/股。
公司和主承销商根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书中确定的
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发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为 5.60
元/股，发行价格为基准价格的 1.02 倍。
（五）发行数量
根据投资者申购报价情况，本次向特定对象发行股票的数量为 72,728,875
股，未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行
数量（10,000 万股），亦未超过本次发行方案中规定的拟发行股票数量上限
（74,186,102 股），且发行股数超过本次发行方案中规定的拟发行股票数量上限
的 70%。
（六）限售期
本次发行的股份自发行结束之日起六个月内不得上市交易。限售期结束后按
中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
青岛国恩科技股份有限公司拟长期持有公司股票，自愿承诺自本次发行结束
之日起三十六个月内不转让本次认购的股票。
本次发行的对象因由本次发行取得的公司股份在限售期届满后减持还需遵
守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规、
规章、规范性文件以及《公司章程》的相关规定。
（七）募集资金用途
本次发行募集资金总额为40,728.17万元，扣除发行费用后的募集资金净额
将用于以下项目：
单位：万元
拟投入募集资
序号 项目名称 子项目 投资总额
金金额
1 胶原蛋白肽营养补充剂制品建设项目 13,407.45 12,905.73
生 态 资 源 综 合 利 年产 5 万吨绿色生态有机肥项目 7,860.00 7,539.32
2 用建设项目 废水资源综合利用项目 10,581.50 10,283.12
小计 18,441.50 17,822.44
3 补充流动资金 10,000.00 10,000.00
合计 41,848.95 40,728.17
若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入
总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终
决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资金不足
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部分由公司以自筹资金解决。在本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进
度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的
程序予以置换。
（八）上市地点
本次向特定对象发行的股票将在深交所创业板上市。
（九）本次向特定对象发行股票前的滚存未分配利润安排
本次发行前公司的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东按本次发
行完成后各自持有公司股份的比例共同享有。
（十）本次发行的决议有效期
本次向特定对象发行方案决议的有效期为本次向特定对象发行的相关议案
提交股东大会审议通过之日起十二个月内。
二、本次证券发行上市的保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况
保荐机构 保荐代表人 项目协办人 其他项目组成员
招商证券股份有限公司 黄文雯、徐露 林强（已离职） 李映谷
（一）保荐代表人及其保荐业务执业情况
保荐代表人姓名 证券从业时间 项目执行情况 执业记录
主要参与了国恩股份 IPO 项目；金科股
份、东宝生物、国恩股份非公开发行股
黄文雯 9年 未受处罚
票项目；金科股份公开发行公司债券项
目等
主要参与了大族激光可转债项目；中石
徐露 7年 未受处罚
科技 IPO 项目等
（二）项目协办人及其保荐业务执业情况
协办人姓名 证券从业时间 项目执行情况 执业记录
主要参与利诚股份、明堂山、瑞驰丰达、
林强（已离职） 5年 未受处罚
欣宇科技等改制、新三板挂牌工作
（三）项目组其他成员情况
姓名 证券从业时间 执业记录
李映谷 2年 未受处罚
三、保荐机构与发行人关联关系的说明
经核查，本保荐机构保证与发行人之间不存在下列可能影响公正履行保荐职
责的情形：
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（一）保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有或者通过参与本
次发行战略配售持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐人或其控股
股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（三）保荐人的保荐代表人及其配偶、董事、监事、高级管理人员，持有发
行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、
实际控制人及重要关联方任职的情况；
（四）保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实
际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；
（五）保荐人与发行人之间的其他关联关系。
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第三节 保荐机构承诺事项
本保荐机构承诺：
一、本保荐机构已按照法律法规和中国证监会及深交所相关规定，对发行人
及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状
况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。
本保荐机构同意推荐发行人本次证券发行上市，具备相应的保荐工作底稿支
持，并据此出具本上市保荐书。
二、本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查：
1、有充分理由确信东宝生物符合法律法规及中国证监会、深交所有关证券
发行上市的相关规定；
2、有充分理由确信东宝生物的申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信东宝生物及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意
见的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不
存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对东宝
生物的申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证本保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏；
7、保证对东宝生物提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、
中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监
管措施；
9、遵守中国证监会规定的其他事项。
三、保荐机构自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，自证券
上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。
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四、保荐机构遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证券上市的规定，接
受证券交易所的自律管理。
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第四节 本次证券发行上市履行的决策程序
一、发行人董事会对本次证券发行上市的批准
2020 年 4 月 20 日，发行人召开第六届董事会第二十五次会议，逐项表决通
过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司本次非公开发行股
票方案的议案》、《关于公司 2020 年非公开发行股票预案的议案》、《关于公司本
次非公开发行股票方案的论证分析报告的议案》、《关于公司本次非公开发行股票
募集资金使用可行性分析报告的议案》、《关于公司本次非公开发行股票摊薄即期
回报及填补回报措施的议案》、《控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关
于切实履行公司填补即期回报措施承诺的议案》、《关于提请股东大会授权董事会
全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》、《前次募集资金使用情况的专项
报告》等与本次发行有关的议案。
2020 年 6 月 28 日，发行人召开第七届董事会第四次会议，根据中国证监会
于 2020 年 6 月 12 日发布实施的《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
等一系列创业板改革并试点注册制的相关制度规则，以及深交所同步发布的《深
圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核规则》等配套规则，对公司向特
定对象发行股票方案涉及的法规依据和审批程序等相关内容进行调整，逐项表决
通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司本次非公开发行
股票方案（修订稿）的议案》、《关于<包头东宝生物技术股份有限公司 2020 年非
公开发行股票募集说明书>的议案》、 关于<公司 2020 年非公开发行股票预案（修
订稿）>的议案》、关于<公司本次非公开发行股票方案的论证分析报告（修订稿）
的议案》、《关于<公司本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订
稿）>的议案》、《关于公司非经常性损益表的议案》、《关于<公司本次非公开发行
股票摊薄即期回报及填补回报措施（修订稿）>的议案》、《<控股股东、实际控制
人、董事、高级管理人员关于切实履行公司填补即期回报措施承诺（修订稿）>
的议案》等与本次发行有关的议案。
2020 年 8 月 10 日，发行人召开第七届董事会第五次会议，根据《中华人民
共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理
办法（试行）》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 36 号—创业
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东宝生物创业板向特定对象发行股票申请文件 上市保荐书
板上市公司向特定对象发行证券募集说明书和发行情况报告书（2020 年修订）》
等法律、法规、部门规章及规范性文件的相关规定，表决通过了《关于<包头东
宝生物技术股份有限公司 2020 年向特定对象发行股票募集说明书（修订稿）>
的议案》等与本次发行有关的议案。
2021 年 4 月 2 日，发行人召开第七届董事会第八次会议，审议通过了《关
于公司向特定对象发行股票相关授权的议案》、《关于延长公司向特定对象发行股
票方案股东大会决议有效期的议案》及《关于提请股东大会延长授权董事会全权
办理向特定对象发行股票相关事宜的议案》等与本次发行有关的议案。
根据公司 2019 年度股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全
权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》，2021 年第一次临时股东大会审议
通过的《关于延长公司向特定对象发行股票方案股东大会决议有效期的议案》及
《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理向特定对象发行股票相关事宜的
议案》，股东大会授权董事会根据有关法律、法规和规范性文件的规定、市场条
件、政策调整以及监管部门和证券交易所的意见，结合公司的实际情况，制定、
调整和实施本次向特定对象发行股票的具体方案。因此，本次董事会对向特定对
象发行股票方案涉及的法规依据和审批程序等相关内容根据证券监管部门新的
规则进行调整已经获得股东大会授权，无需另行提交股东大会审议。
二、发行人股东大会对本次证券发行上市的批准、授权
2020 年 5 月 12 日，发行人召开 2019 年度股东大会，逐项审议并通过了《关
于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司本次非公开发行股票方案的
议案》、《关于公司 2020 年非公开发行股票预案的议案》、《关于公司本次非公开
发行股票方案的论证分析报告的议案》、《关于公司本次非公开发行股票募集资金
使用可行性分析报告的议案》、《关于公司本次非公开发行股票摊薄即期回报及填
补回报措施的议案》、《控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于切实履
行公司填补即期回报措施承诺的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理
本次非公开发行股票相关事宜的议案》、《前次募集资金使用情况的专项报告》等
与本次发行上市相关的议案。
2021 年 4 月 20 日，发行人召开 2021 年第一次临时股东大会，审议通过《关
于延长公司向特定对象发行股票方案股东大会决议有效期的议案》及《关于提请
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东宝生物创业板向特定对象发行股票申请文件 上市保荐书
股东大会延长授权董事会全权办理向特定对象发行股票相关事宜的议案》与本次
发行上市相关的议案。
经核查，保荐机构认为：发行人已就本次证券发行履行了《公司法》、《证券
法》及中国证监会、深交所规定的决策程序。
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东宝生物创业板向特定对象发行股票申请文件 上市保荐书
第五节 保荐机构对发行人持续督导期间的工作安排
本保荐机构在持续督导期间内，将严格按照《证券发行上市保荐业务管理办
法》、《股票上市规则》等相关法律法规、规章制度及规范性文件的要求，依法履
行持续督导职责，相关工作安排与计划如下：
事项 安排
在本次发行结束当年的剩余时间及以后2个完整会
（一）持续督导期限
计年度内对发行人进行持续督导
（二）持续督导事项 -
督导发行人加强防止大股东、其他关联方违规占用
1、督导发行人有效执行并完善防止大
上市公司资源的风险意识，督导和协助发行人进一
股东、其他关联方违规占用发行人资
步完善相关制度和决策程序，持续关注制度的执行
源的制度
情况
2、督导发行人有效执行并完善防止其 督导和协助发行人进一步制定完善有关内部控制制
董事、监事、高级管理人员利用职务 度，持续关注发行人相关制度的执行情况及履行信
之便损害发行人利益的内控制度 息披露义务的情况
督导发行人的关联交易按照《公司章程》、《深圳
3、督导发行人有效执行并完善保障关
证券交易所创业板股票上市规则》等规定执行，尽
联交易公允性和合规性的制度，并对
可能避免和减少关联交易，对重大的关联交易本保
关联交易发表意见
荐机构将按照公平、独立的原则发表意见
4、督导发行人履行信息披露的义务， 与发行人建立经常性信息沟通机制；持续关注并审
审阅信息披露文件及向中国证监会、 阅发行人的定期或不定期报告；关注新闻媒体涉及
证券交易所提交的其他文件 公司的报道，督导发行人履行信息披露义务
定期跟踪了解项目进展情况，根据募集资金专户监
5、持续关注发行人募集资金的使用、
管协议落实监管措施，对发行人募集资金项目的实
投资项目的实施等承诺事项
施、变更发表意见
督导发行人严格遵守《公司章程》及《关于上市公
6、持续关注发行人为他人提供担保等 司为他人提供担保有关问题的通知》等中国证监会、
事项，并发表意见 深交所的有关规定，规范对外担保行为和相关决策
程序
定期或不定期对发行人进行回访，查阅保荐工作需
（三）保荐协议对保荐机构的权利、 要的发行人材料；提醒并督导发行人根据约定及时
履行持续督导职责的其他主要约定 通报有关信息；根据有关规定，对发行人违法违规
行为事项发表公开声明
发行人应全力支持、配合保荐机构做好持续督导工
作，为保荐机构的保荐工作提供必要的条件和便利；
（四）发行人和其他中介机构配合保
发行人协调相关当事人配合保荐机构的保荐工作，
荐机构履行保荐职责的相关约定
并督促其聘请的其他证券服务机构协助保荐机构做
好保荐工作
（五）其他安排 无
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东宝生物创业板向特定对象发行股票申请文件 上市保荐书
第六节 保荐机构对本次向特定对象发行股份上市的推荐结论
招商证券认为：包头东宝生物技术股份有限公司本次证券发行上市符合《公
司法》、《证券法》、《注册管理办法》、《股票上市规则》等有关法律、法规
的规定。招商证券同意推荐东宝生物本次发行股票在深圳证券交易所创业板上市
交易，并承担相关保荐责任。
特此推荐，请予批准！
（以下无正文）
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东宝生物创业板向特定对象发行股票申请文件 上市保荐书
（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于包头东宝生物技术股份有限公司
创业板向特定对象发行股票之上市保荐书》之签章页）
项目协办人
签名：林 强
保荐代表人
签名：黄文雯
徐 露
内核负责人
签名：陈 鋆
保荐业务负责人
签名：张 庆
保荐机构法定代表人
签名：霍 达
招商证券股份有限公司（盖章）
2021 年 6 月 10 日
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东宝生物创业板向特定对象发行股票申请文件 上市保荐书
关于员工离职的说明
林强同志系本公司前员工，已于2020年12月离职，因此包头东宝生物技术股
份有限公司向特定对象发行股票项目涉及其签字的文件均无法由其本人签署。
特此说明。
招商证券股份有限公司
2021 年 6 月 10 日
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