证券代码：300239          证券简称：东宝生物           公告编号：2021-054



                     包头东宝生物技术股份有限公司
  关于豁免公司控股股东、实际控制人自愿性股份锁定承诺的公告



    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。


特别提示：
    1、本次豁免公司控股股东、实际控制人自愿性股份锁定承诺不涉及法定承
诺的变更，只涉及豁免其在公司首次公开发行股票并在创业板上市时作出的自愿
性股份锁定承诺。
    2、本次豁免事项尚需提交公司股东大会审议通过。


    包头东宝生物技术股份有限公司（以下简称“公司”、“东宝生物”或“上
市公司”）于近日收到公司控股股东海南东宝实业有限公司（以下简称“东宝实
业”）、实际控制人王军先生发来的《关于申请豁免自愿性股份锁定承诺相关事
宜的函》，申请豁免其在公司首次公开发行股票并在创业板上市时所作出的股份
自愿锁定承诺。
    公司第七届董事会第十三次会议和第七届监事会第十一次会议审议通过了
《关于豁免公司控股股东、实际控制人自愿性股份锁定承诺相关事宜的议案》，
同意豁免东宝实业、王军在公司首次公开发行股票并在创业板上市时所作出的股
份自愿锁定承诺。关联董事王军先生、王富荣先生、王丽萍女士回避了表决。独
立董事、监事会均对上述议案发表了同意意见。
    根据中国证监会《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、
关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》（以下简称“《监管指引第 4 号》”）
等相关规定和要求，上述豁免承诺事项尚需提交公司股东大会审议，关联股东需
回避表决。
    具体情况如下：
    一、承诺事项内容及履行情况
    公司股票于 2011 年 7 月 6 日在深圳证券交易所创业板上市，根据《包头东
宝生物技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》，公司
控股股东东宝实业、实际控制人王军先生作出如下自愿锁定股份的承诺：
    东宝实业承诺：自东宝生物股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托
他人管理东宝实业直接和间接持有的东宝生物股份，也不由东宝生物回购东宝实
业现直接和间接持有的东宝生物股份；前述限售期满后，东宝实业在王军先生担
任东宝生物董事、监事、高级管理人员期间每年转让的股份不超过东宝实业直接
和间接持有的东宝生物股份的百分之二十五，且在其离职后的半年内不转让东宝
实业直接和间接持有的发行人股份。其中，“东宝实业在王军先生担任东宝生物
董事、监事、高级管理人员期间每年转让的股份不超过东宝实业直接和间接持有
的东宝生物股份的百分之二十五，且在其离职后的半年内不转让东宝实业直接和
间接持有的发行人股份”为东宝实业的自愿性承诺。
    王军先生承诺：自东宝生物股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托
他人管理本人现直接和间接持有的东宝生物股份，也不由东宝生物回购该部分股
份；前述限售期满后，本人在担任东宝生物董事、监事、高级管理人员期间每年
转让的股份不超过本人直接和间接持有的东宝生物股份的百分之二十五，且离职
后的半年内不转让本人直接和间接持有的东宝生物股份。其中，“在任职期间每
年转让的股份不超过本人间接持有的东宝生物股份的百分之二十五、“离职后半
年内不转让本人间接持有的东宝生物股份”为王军先生的自愿性承诺。
    自东宝生物首次公开发行股票并在创业板上市以来至今，东宝实业和王军先
生均严格履行了上述承诺，未发生违反上述承诺的情形。

    二、本次申请豁免的股份锁定承诺事项
    （一）本次申请豁免的股份锁定承诺内容
    东宝实业本次申请豁免的股份自愿锁定承诺内容为：东宝实业在王军先生担
任东宝生物董事、监事、高级管理人员期间每年转让的股份不超过东宝实业直接
和间接持有的东宝生物股份的百分之二十五，且在其离职后的半年内不转让东宝
实业直接和间接持有的东宝生物股份。
    王军先生本次申请豁免的股份自愿锁定承诺内容为：本人在担任东宝生物董
事、监事、高级管理人员期间每年转让的股份不超过本人间接持有的东宝生物股
份的百分之二十五，且离职后的半年内不转让本人间接持有的东宝生物股份。
    上述申请豁免的股份锁定承诺为东宝实业、王军先生在公司首次公开发行股
票并在创业板上市时做出的自愿性股份锁定承诺，并非依据相关法律法规及规范
性文件的强制性规定作出的法定承诺或现有规则下不可变更的承诺。除上述内容
外，东宝实业、王军先生在公司首次公开发行股票时做出的其他承诺内容不变。
上述豁免仅限于本次协议转让相关事项。

    （二）本次申请股份锁定承诺豁免的原因及依据
    公司控股股东东宝实业为实现上市公司长远发展、优化上市公司股权结构，
于 2021 年 6 月 25 日与青岛国恩科技股份有限公司（以下简称“国恩股份”）签
署了《股份转让协议》，向国恩股份转让东宝生物 60,000,000 股股票（占公司
总股本的 10.09%，占东宝实业所持公司股份总数的 43.22%）。国恩股份持有公
司 65,711,022 股股票，占公司总股本的 11.05%。如本次交易顺利完成，国恩股
份将持有公司 125,711,022 股股票，占公司总股本的 21.14%，成为公司的控股
股东，公司控制权将发生变更。
    公司控股股东东宝实业、实际控制人王军先生向公司申请豁免履行其在公司
首次公开发行股票并在创业板上市时做出的尚未履行完毕的自愿性股份限售承
诺，是为了优化公司股权和治理结构、发挥协同效应，继续巩固和提升公司在行
业内的优势地位，进一步增强公司的核心竞争力和可持续发展能力。
    为避免本次股份转让违反公司控股股东、实际控制人曾做出的自愿性股份锁
定承诺，公司控股股东东宝实业、实际控制人王军先生提出豁免申请。
    根据《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、关联方、
收购人以及上市公司承诺及履行》等规定，公司董事会提请股东大会审议豁免控
股股东、实际控制人王军先生作出的有关股份锁定承诺的事项。
    因上述承诺为控股股东、实际控制人作出的自愿性承诺，并非法定承诺，在
本次股份转让完成后，国恩股份不再承接上述承诺。国恩股份将按照法律法规的
相关要求履行其就本次权益变动所作出的各项承诺。

    三、本次申请豁免履行的程序
    公司第七届董事会第十三次会议和第七届监事会第十一次会议审议通过了
《关于豁免公司控股股东、实际控制人自愿性股份锁定承诺相关事宜的议案》，
同意豁免东宝实业、王军在公司首次公开发行股份时所作出的自愿性股份锁定承
诺。关联董事王军先生、王富荣先生、王丽萍女士回避了表决。独立董事、监事
会均对上述议案发表了同意意见。
    本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。

    四、本次申请豁免对公司的影响
    本次申请豁免的承诺为控股股东、实际控制人在公司首次公开发行股票并在
创业板上市作出的自愿性股份锁定承诺，并非依据相关法律法规及规范性文件的
强制性规定作出的法定承诺或现有规则下不可变更的承诺，不会对公司造成额外
的负担，不会对公司的正常生产经营造成不利影响，不存在损害公司及中小股东
利益的情形。
    本次豁免承诺事项有利于公司股东股份转让和控制权变更事项的顺利推进，
有利于优化公司股权结构，实现优势资源的互补，符合公司的整体利益。

    五、独立董事及监事会意见
    （一）独立董事意见
    公司独立董事认为：
    1、本次豁免公司控股股东、实际控制人自愿性股份锁定承诺事项的审议及
决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规
及规范性文件的规定，关联董事已在董事会会议上回避表决；
    2、本次豁免控股股东、实际控制人自愿性股份锁定承诺事项符合中国证监
会《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人
以及上市公司承诺及履行》等的相关规定，不存在损害上市公司和中小投资者利
益的情形，符合全体股东的利益，有利于公司长远发展；
    3、独立董事同意本次承诺豁免事项，同意将此议案提交公司股东大会审议。

    （二）监事会意见
    经审核，监事会认为：
    1、本次豁免公司控股股东、实际控制人自愿性股份锁定承诺事项，有利于
推动公司股权和治理结构的优化，符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股
票上市规则》、《上市公司监管指引第 4 号—上市公司实际控制人、股东、关联
方、收购人以及上市公司承诺及履行》等法律法规和规范性文件的相关规定，不
会对公司的正常生产经营造成不利影响，不存在损害公司及中小股东利益的情
形；
    2、本次豁免公司控股股东、实际控制人自愿性股份锁定承诺事项的审议和
决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规
及《公司章程》的有关规定；
    3、监事会同意本次承诺豁免事项，并将该议案提交公司股东大会审议。

       六、备查文件
    1、第七届董事会第十三次会议决议；
    2、第七届监事会第十一次会议决议；
    3、独立董事关于第七届董事会第十三次会议相关事项的独立意见；
    4、控股股东、实际控制人《关于申请豁免自愿性股份锁定承诺相关事宜的
函》。


    特此公告。



                                          包头东宝生物技术股份有限公司
                                                     董事会
                                                2021 年 6 月 28 日