包头东宝生物技术股份有限公司

             简式权益变动报告书


    上市公司名称：包头东宝生物技术股份有限公司
    股票上市地点：深圳证券交易所
    股票简称：东宝生物
    股票代码：300239




    信息披露义务人：海南东宝实业有限公司
    住所及通讯地址：海南省澄迈县老城镇高新技术产业示范区海南
生态软件园孵化楼四楼 2001




    股份变动性质：股份减少




                 签署日期：2021 年 6 月 28 日
                        信息披露义务人声明

    一、本报告书依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以
下简称“《收购办法》”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15
号—权益变动报告书》（以下简称“《15 号准则》”）及法律、法规、规范性文件
编制。

    二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违
反信息披露义务人章程或内部规则的任何条款，或与之相冲突。

    三、依据《证券法》、《收购办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义
务人在包头东宝生物技术股份有限公司中拥有权益的股份变动情况；截至本报告
书签署之日，除本报告书披露的信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他
方式增加或减少其在包头东宝生物技术股份有限公司中拥有权益的股份。

    四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本信息披露义务
人外，没有委托或授权任何其他单位或个人提供未在本报告书中所列载的信息和
对本报告书做出任何解释和说明。

    五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
                                  释义

     本报告书中除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：

      简称                                   释义
                        《包头东宝生物技术股份有限公司简式权益变动报告
    本报告书       指
                        书》
东宝生物、上市公
                   指 包头东宝生物技术股份有限公司
    司、公司
信息披露义务人、东
                   指 海南东宝实业有限公司
      宝实业

    国恩股份       指 青岛国恩科技股份有限公司
                        东宝实业向国恩股份协议转让其所持东宝生物
  本次权益变动     指
                        60,000,000 股股票
   《公司法》      指 《中华人民共和国公司法》
   《证券法》      指 《中华人民共和国证券法》
  《收购办法》     指 《上市公司收购管理办法》
《股票上市规则》   指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
                        《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15
  《15 号准则》    指
                        号—权益变动报告书》
  《公司章程》     指 《包头东宝生物技术股份有限公司章程》
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所、证券交易所 指 深圳证券交易所
       元          指 人民币元

     注：除特别说明外，本报告书中所有数值均保留两位小数，若出现合计数与
 各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
                        第一节 信息披露义务人介绍

  一、信息披露义务人基本情况

名称                    海南东宝实业有限公司
                        海南省澄迈县老城镇高新技术产业示范区海南生态软件园孵
注册地址
                        化楼四楼 2001
法定代表人              王军
注册资本                6,496.96 万元人民币
统一社会信用代码        9115020323981329XR
企业类型及经济性质      其他有限责任公司
                        许可项目：进出口代理；货物进出口；技术进出口；一般项目：
                        软件开发；互联网销售（除销售需要许可的商品）；技术服务、
                        技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；数据
经营范围                处理服务；以自有资金从事投资活动；建筑装饰材料销售；机
                        械设备销售；日用百货销售（一般经营项目自主经营，许可经
                        营项目凭相关许可证或者批准文件经营）（依法须经批准的项
                        目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期                1996 年 5 月 31 日
经营期限                1996 年 5 月 31 日-2026 年 5 月 30 日
通讯地址                内蒙古包头市稀土高新区黄河大街 98 号金融广场 1－D1401 号
邮编                    014030
电子信箱                dongbao@dongbaoshengwu.com

  二、主要股东

         截至本报告书出具日，信息披露义务人的股东情况如下：
  序号                       股东名称                     出资额（万元） 持股比例（%）
    1                           王军                          6,100.00          93.89
    2      内蒙古财惠养老服务产业基金管理中心（有限合伙）         396.96         6.11
                           合计                               6,496.96         100.00

  三、董事及其主要负责人情况

                                                    长期居住    是否取得其他国家或者地
  姓名               职务           性别     国籍
                                                       地             区的居留权
  王军          执行董事兼经理       男      中国     包头               否
四、在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司
已发行股份5%的情况

    截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在持有境内、境外其他上市公
司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。

五、信息披露义务人是否被列为失信被执行人、涉金融严重失信人名
单、海关失信企业

    截至本报告书签署日，信息披露义务人未被列为失信被执行人、未被列入涉
金融严重失信人名单；信息披露义务人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、
高级管理人员不属于海关失信企业及其法定代表人（负责人）、董事、监事、高
级管理人员。
               第二节 权益变动目的及持股计划

一、本次权益变动的目的

    为实现上市公司长远发展、优化上市公司股权结构，信息披露义务人向国恩
股份协议转让部分股份，使国恩股份成为公司的控股股东，发挥国恩股份与上市
公司业务的协同效应，进一步优化公司治理，推动公司全面发展。

二、未来12个月内增加或继续减少其在上市公司中拥有权益的股份的
计划

    截至本报告书签署之日，信息披露义务人没有在未来 12 个月内增加其在上
市公司中拥有权益的股份的计划；信息披露义务人不排除在未来 12 个月内根据
自身实际情况继续减少其在上市公司拥有权益的股份的可能性。若发生相关权益
变动事项，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义
务。
                        第三节 权益变动方式

一、信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份情况

    本次权益变动前，信息披露义务人持有上市公司 138,823,422 股股票，占上
市公司总股本的 23.35%，为上市公司的控股股东；王军先生直接持有上市公司
7,866,992 股股票，占上市公司总股本的 1.32%；王军先生持有信息披露义务人
93.89%的股权，通过东宝实业控制上市公司 23.35%的股份；王军先生合计控制
上市公司 24.67%的股份，为上市公司实际控制人。
    本次权益变动后，信息披露义务人持有上市公司 78,823,422 股股票，占上
市公司总股本的 13.26%，不再是上市公司的控股股东；王军先生直接或间接控
制上市公司 14.58%的股份，不再是上市公司的实际控制人。

二、本次权益变动的方式

    2021 年 6 月 25 日，东宝实业与国恩股份签署了《股份转让协议》，约定东
宝实业以协议转让的方式将其持有的上市公司 60,000,000 股股票转让给国恩股
份。

三、《股份转让协议》的主要内容

       （一）协议转让的当事人
    甲方（转让方）：海南东宝实业有限公司
    乙方（受让方）：青岛国恩科技股份有限公司

       （二）转让标的股份
    1、甲方同意根据《股份转让协议》约定的条款和条件，向乙方转让其所持
有的标的股份（东宝生物 60,000,000 股股票），乙方同意按照《股份转让协议》
约定的条款和条件，以支付现金的方式受让标的股份。
    2、自标的股份转让完成日起，与标的股份相关的全部权利义务一并转移给
受让方，相关权利包括但不限于：表决权、分红权、知情权，具体以东宝生物公
司章程以及相关法律、法规或规范性文件的规定为准；相关义务包括但不限于限
制转让义务等。
    （三）标的股份转让价格
    经双方协商一致，标的股份的每股转让价格不低于《股份转让协议》签署日
前一个交易日东宝生物股票收盘价的 80%，并最终确定为 6.00 元/股；本次股份
转让的总价款为 360,000,000.00 元。

    （四）转让价款的支付
    1、乙方应于《股份转让协议》签订之日起五个工作日向甲方支付人民币
30,000,000.00 元作为交易定金；如本次交易未能获得深圳证券交易所确认或经
双方协商一致取消，则甲方应在相应事实发生之日起五个工作日内将前述交易定
金返还给乙方；
    2、在取得深圳证券交易所出具的关于标的股份转让的确认文件后 5 个工作
日内，乙方应向甲方支付转让总价款的 50%，计人民币 180,000,000.00 元；
    3、乙方应在标的股份正式过户至乙方名下之日起五个工作日内，前期支付
的交易定金 30,000,000.00 元可抵作剩余转让价款，乙方再向甲方支付剩余转让
价款 150,000,000.00 元。

    （五）标的股份过户
    1、《股份转让协议》生效后，甲、乙双方向深圳证券交易所提交关于标的
股份转让的确认申请。
    2、本次协议转让取得深圳证券交易所的确认文件且乙方按照《股份转让协
议》约定将标的股份转让总价款的 50%划付至上述指定账户后 5 个工作日内，甲
乙双方共同到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理如下手续：
    （1）由甲方、乙方负责提供所有办理标的股份转让过户手续时须交付的文
件并办理标的股份转让过户的手续；
    （2）按规定各自支付完毕所有手续费、印花税等相关费用；
    （3）办理完毕上述所有手续后，乙方收到中国证券登记结算有限责任公司
深圳分公司开出的证实乙方已合法拥有标的股份的《证券过户登记确认书》，视
为标的股份过户完成。

    （六）标的公司治理
    1、自转让完成日起六十（60）日内，甲方应配合乙方促使上市公司完成股
东大会、董事会、监事会的召开，并按下述的约定以提前换届或改选等合法的方
式更换董事、监事和高级管理人员：
    （1）上市公司董事会由七（7）名董事组成，其中四（4）名非独立董事，
三（3）名独立董事；乙方有权向东宝生物提名二（2）名及以上非独立董事候选
人（董事）。具体董事经股东大会选举确定；
    （2）由乙方提名人选担任上市公司的董事长并担任法定代表人；
    （3）上市公司监事会由三（3）名监事组成，乙方有权提名一（1）名及以
上股东监事。由乙方提名人选担任上市公司的监事会主席；
    （4）乙方有权提名上市公司的总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书。
    2、甲方承诺，就乙方在上市公司股东大会/董事会/监事会上根据《股份转
让协议》约定提名的人选，甲方及其委派的董事、监事将投出赞成票。

    （七）协议的生效
    《股份转让协议》自甲乙双方加盖公章、法定代表人或授权代表签字之日成
立并生效；协议的实施以上市公司履行相关程序豁免甲方及其控股股东自愿性股
份锁定承诺为前提。

四、本次拟转让的股份是否存在被限制转让的情况及其他特殊安排

    截至《股份转让协议》签署日，东宝实业本次拟向国恩股份转让的上市公司
股份不存在质押、冻结等被限制转让的情况。
    除本报告书披露事项外，本次股份转让无附加特殊条件、不存在补充协议，
协议双方未就股票表决权的行使作出其他安排，未就转让方在上市公司中拥有权
益的其余股份作出其他安排。

五、本次协议转让导致信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份
变动的时间及方式

    （一）权益变动的时间
    信息披露义务人权益变动的时间为因签署《股份转让协议》导致信息披露义
务人在东宝生物中拥有权益的股份变动的时间，即交易双方共同至中国证券登记
结算有限责任公司深圳分公司申请办理股份过户登记手续之日。

    （二）权益变动的方式
    信息披露义务人权益变动的方式为协议转让。

六、本次权益变动尚需取得的批准

    1、本次协议转让股份事项的实施需上市公司股东大会审议批准豁免控股股
东、实际控制人自愿性股份锁定承诺，即上市公司股东大会豁免实际控制人间接
持股减持比例的自愿性承诺。
    2、本次权益变动尚需取得深交所合规性确认。

七、本次权益变动后是否失去对上市公司的控制权及对受让方的调查
情况

    本次权益变动完成后，信息披露义务人将失去对上市公司的控制权。
    信息披露义务人已对受让方的主体资格、资信情况、受让意图等进行合理的
调查和了解，确认国恩股份受让意图合理、明确，国恩股份的主体资格、资信情
况符合《证券法》、《收购办法》等法律法规和规范性文件的规定，不属于失信
被执行人，具备受让人的资格条件，不存在《收购办法》第六条规定的不得收购
上市公司的情形。

八、其他权益变动披露事项

    截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在未清偿其对上市公司的负债、
未解除上市公司为其负债提供的担保，或者损害上市公司利益的其他情形。
        第四节 前 6 个月内买卖上市交易股份的情况

   截至本报告书签署之日起前6个月内，信息披露义务人不存在其他买卖东宝
生物股份的情况。
                      第五节 其他重大事项

    截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相
关信息进行了如实披露，不存在根据法律法规及相关规定信息披露义务人应当披
露而未披露的其他重大信息。
                          第六节 备查文件

一、备查文件

   （一）法人营业执照；
   （二）信息披露义务人董事及其主要负责人的名单及其身份证明文件；
   （三）信息披露义务人签署的简式权益变动报告书；
   （四）本次权益变动的相关协议；
   （五）中国证监会或证券交易所要求报送的其他备查文件。

二、备查地点

   本报告书和备查文件置于东宝生物证券投资部，供投资者查阅。
                  第七节 信息披露义务人声明

    本人以及本人所代表的海南东宝实业有限公司承诺本报告书不存在虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的
法律责任。




                                 信息披露义务人：海南东宝实业有限公司




                                      法定代表人：

                                                        王军

                                              签署日期：2021年6月28日
                                附表：简式权益变动报告书

基本情况
                                                                         内蒙古自治区包头市稀
                         包头东宝生物技术
上市公司名称                                         上市公司所在地      土高新技术产业开发区
                         股份有限公司
                                                                         黄河大街 46 号
股票简称                 东宝生物                    股票代码                       300239
                                                                         海南省澄迈县老城镇高
信息披露义务人           海南东宝实业有限            信息披露义务人      新技术产业示范区海南
名称                     公司                        注册地              生态软件园孵化楼四楼
                                                                         2001
                         增加 □ 减少□√
拥有权益的股份
                         不变，但持股人发生          有无一致行动人      有□    无□√
数量变化
                         变化□
信息披露义务人                                 信息披露义务人
是否为上市公司           是□√ 否□           是 否 为 上 市 公 司 是□√       否□
第一大股东                                     实际控制人
                         通过证券交 易所 的集中交易□ 协议转让□√
                         国有股行政划转或变更□               间接方式转让□
权益变动方式（可
                         取得上市公司发行的新股 □              执行法院裁定□
多选）
                         继承□     赠与□
                         其他□（请注明）
信息披露义务人
                         股票种类： 人民 币普通股 A 股
披露前拥有权益
的股份数量及占           持股 变数量： 138,823,422 股
上市公司已发行
                         持股 比例：            23.35%
股份比例
本 次 权 益 变 动 后，   股票种类： 人民币普通股 A 股
信息披露义务人
                         变动数量：          60,000,000 股
拥有权益的股份
数量及变动比例           变动比例 ：      10.09%
在上市公司中拥           时间： 2021 年 6 月 25 日（协议签署日）
有权益的股份变
                         方式：     协议转让
动的时间及方式
是否已充分披露
                         是□       否□         不适用□√
资金来源
信息披露义务人
是 否 拟 于 未 来 12     是□       否□√
个月内继续增持
信息披露义务人
在 此 前 6个 月 是 否
                        是□      否□√
在二级市场买卖
该上市公司股票
涉 及 上 市 公 司 控股股东或实际控制人 减持股份的，信 息披露义务人还应当就以下内 容
予以说明：
控股股东或实际
控制人减持时是
否 存 在 侵 害 上 市 是□         否□√
公司和股东权益
的问题
控股股东或实际
控制人减持时是
否存在未清偿其
对公司的负债，未
                        是□      否□√
解除公司为其负
债提供的担保，或
者损害公司利益
的其他情形
                        是□√    否□
本次权益变动是
                        本次权益变动的实施尚需上市公司股东大会审议批准豁免控股股东、实
否需取得批准
                        际控制人自愿性股份锁定承诺
是否已得到批准     是□      否□√
（本页无正文，为《包头东宝生物技术股份有限公司简式权益变动报告书附表》
之签署页）




                                 信息披露义务人：海南东宝实业有限公司




                                      法定代表人：

                                                       王军

                                              签署日期：2021年6月28日