包头东宝生物技术股份有限公司
详式权益变动报告书
上市公司名称：包头东宝生物技术股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：东宝生物
股票代码：300239
信息披露义务人：青岛国恩科技股份有限公司
住所及通讯地址：青岛市城阳区棘洪滩街道青大工业园 2 号路
股份变动性质：股份增加
签署日期：2021 年 6 月 28 日
包头东宝生物技术股份有限公司 详式权益变动报告书
信息披露义务人声明
一、本报告书依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以
下简称“《收购办法》”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15
号—权益变动报告书》（以下简称“《15 号准则》”）、《公开发行证券的公司信息
披露内容与格式准则第 16 号—上市公司收购报告书》（以下简称“《16 号准则》”）
及相关法律、法规、规范性文件编制。
二、依据上述法律法规的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在包头
东宝生物技术股份有限公司中拥有权益的股份变动情况；截至本报告书签署之
日，除本报告书披露的信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式增加
或减少其在包头东宝生物技术股份有限公司中拥有权益的股份。
三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违
反信息披露义务人章程或内部规则的任何条款，或与之相冲突。
四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本信息披露义务
人外，没有委托或授权任何其他单位或个人提供未在本报告书中所列载的信息和
对本报告书做出任何解释和说明。
五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
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第一节 释义
本报告书中除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
简称 释义
本报告书 指 《包头东宝生物技术股份有限公司详式权益变动报告书》
东宝生物、上市公
指 包头东宝生物技术股份有限公司
司、公司
信息披露义务人、国
指 青岛国恩科技股份有限公司
恩股份
东宝实业 指 海南东宝实业有限公司
东宝实业向国恩股份协议转让其所持东宝生物 60,000,000 股
本次权益变动 指
股票
东宝实业与国恩股份于 2021 年 6 月 25 日签订的《股份转让协
《股份转让协议》 指
议》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《股票上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号—权
《15 号准则》 指
益变动报告书》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号—上
《16 号准则》 指
市公司收购报告书》
《公司章程》 指 《包头东宝生物技术股份有限公司章程》
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所、证券交易所 指 深圳证券交易所
中登公司 指 中国证券登记结算有限责任公司
元 指 人民币元
注：除特别说明外，本报告书中所有数值均保留两位小数，若出现合计数与
各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
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第二节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
名称 青岛国恩科技股份有限公司
注册地址 青岛市城阳区棘洪滩街道青大工业园 2 号路
法定代表人 王爱国
股本总额 271,250,000 股
注册资本 27,125 万元人民币
统一社会信用代码 913702007255650680
企业类型及经济性质 股份有限公司（上市、自然人投资或控股）
塑料原料及产品、改性塑料、塑料合金材料、功能塑料板材、
模具的研究开发、生产、销售；复合材料及制品的研发、生产、
销售；人造草坪、人造草丝及橡胶运动产品的研发、生产、销
售；塑胶运动场地设计及场地工程施工；电器电子配件、汽车
经营范围
零部件的加工、销售；普通货物道路运输；货物专用运输（集
装箱）；货物进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、
行政法规限制的项目须取得许可证后方可经营）。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期 2000 年 12 月 22 日
经营期限 长期
通讯地址 青岛市城阳区棘洪滩街道青大工业园 2 号路
邮编 266109
电子信箱 SI@qdgon.com
联系电话 0532-89082999
二、信息披露义务人的股权控制关系
（一）主要股东
截至 2021 年 3 月 31 日，信息披露义务人前十大股东情况如下：
股东名称 股东性质 持股数量（股） 持股比例（%）
王爱国 境内自然人 126,000,000 46.45
青岛世纪星豪投资有限公司 境内非国有法人 18,000,000 6.64
全国社保基金五零四组合 其他 10,251,151 3.78
徐波 境内自然人 9,000,000 3.32
国寿安保基金－广发银行－国寿安保 其他 2,680,538 0.99
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股东名称 股东性质 持股数量（股） 持股比例（%）
－民生信托定增 9 号资产管理计划
青岛城阳开发投资集团有限公司 国有法人 1,762,500 0.65
中国宝安集团控股有限公司 其他 1,196,000 0.44
于滨 境内自然人 1,165,512 0.43
宋鹏 境内自然人 1,053,203 0.39
中国工商银行－上投摩根内需动力股
其他 1,000,687 0.37
票型证券投资基金
合计 172,109,591 63.46
（二）股权控制关系
王爱国先生直接持有国恩股份 46.45%的股份，为国恩股份的控股股东；徐
波直接持有国恩股份 3.32%的股份；青岛世纪星豪投资有限公司（以下简称“世
纪星豪”）持有国恩股份 6.64%的股份，徐波持有世纪星豪 83.30%的股权。
王爱国、徐波系夫妻关系，为国恩股份的实际控制人。
国恩股份的股权控制关系结构图如下：
（三）信息披露义务人及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核
心业务、关联企业及主营业务的情况说明
1、信息披露义务人的核心企业及主营业务情况
截至本报告书签署日，国恩股份所控制企业的基本情况如下：
序 注册资本 持股比例
公司名称 主营业务
号 （万元） （%）
1 青岛益青生物科技股份有限公司 2,000.00 80.00 空心胶囊的研发、生产与销售
2 青岛国恩复合材料有限公司 20,000.00 100.00 复合材料的研发、生产与销售
体育草坪及塑胶跑道的研发、生产
3 青岛国恩体育草坪有限公司 3,000.00 80.00
和销售
4 广东国恩塑业发展有限公司 3,000.00 55.00 改性材料及制品的研发、生产与销
4
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序 注册资本 持股比例
公司名称 主营业务
号 （万元） （%）
售
5 青岛国恩塑贸有限公司 5,000.00 100.00 贸易业务
光学级导光板、扩散板、膜片材料
6 青岛国骐光电科技有限公司 4,000.00 60.00 开发、光学模组设计及成套产品的
生产和销售
7 国恩塑业（浙江）有限责任公司 2,000.00 100.00 改性塑料及制品的生产、销售业务
8 青岛国恩文体产业有限公司 2,000.00 100.00 文化体育产业相关业务
熔喷布、水刺布、无纺布（无纺织
9 青岛国恩熔喷产业有限公司 10,000.00 100.00
物）等产品的研发、生产与销售
10 青岛海珊发展有限公司 3,300.00 100.00 ——
研发、生产、销售：高分子复合材
11 青岛国恩专用汽车发展有限公司 2,000.00 100.00 料及制品、厢式货车、车辆（不含
特种设备）、拖挂车及配套部件
2、信息披露义务人的控股股东、实际控制人所控制的核心企业及主营业务
情况
截至本报告书签署日，王爱国、徐波夫妇控制的其他核心企业情况如下：
序 注册资本 持股比例
公司名称 经营范围
号 （万元） （%）
以自有资金对外投资，股权投资，股权投资管理，
创业投资，投资管理，资产管理，企业管理咨询，
投资咨询（非证券类业务），商务信息咨询（不
含商业秘密），财务咨询（不含代理记账），房
地产信息咨询，法律信息咨询（不含诉讼代理），
青岛国恩控股发展
1 20,000.00 100.00 企业营销策划，财务顾问，企业管理，货物及技
有限公司
术进出口（法律行政法规禁止类项目除外，法律
行政法规限制类项目待取得许可后经营），计算
机软硬件设计开发及销售。（未经金融监管部门
依法批准,不得从事向公众吸收存款、融资担保、
代客理财等金融业务）
青岛世纪星豪投资 自有资金对外投资；投资管理及咨询；资产管理、
2 800.00 83.30
有限公司 财务管理的咨询服务；经济信息咨询
房地产开发与经营；自有资金对外投资；园林绿
青岛世纪华悦置业
3 1,000.00 60.00 化、建筑工程、市政工程、土石方工程、装饰工
有限公司
程（凭资质经营）
三、信息披露义务人的主要业务及主要财务数据
（一）信息披露义务人的主要业务情况
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国恩股份以打造“新材料纵向一体化专业平台”为核心发展战略，以新材料
研究和工程化应用为核心，以轻量化材料板块和功能性材料板块为两翼，全面推
动新材料应用领域业务的协同发展。目前，国恩股份已成为拥有高分子改性材料、
高分子复合材料、可降解材料、大健康与医用防护材料、体育草坪、光学（膜、
片）材料、空心胶囊、专用车及模块化房等八大业务板块的综合性集团公司。
（二）信息披露义务人的主要财务数据
国恩股份最近三年的主要财务数据如下：
单位：万元
2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
项目
/2020 年度 /2019 年度 /2018 年度
总资产 546,146.74 486,155.92 365,687.63
净资产 321,441.09 248,772.45 211,781.60
营业收入 718,129.50 506,935.37 372,426.55
其中：主营业务收入 617,948.06 462,583.77 323,052.50
净利润 74,234.14 40,199.24 31,412.50
净资产收益率（%） 26.74 18.01 17.63
资产负债率（合并，%） 41.14 48.83 42.09
四、信息披露义务人最近五年的行政处罚、刑事处罚、涉及与经济纠
纷有关的重大民事诉讼或仲裁事项
截至本报告书签署日，信息披露义务人最近五年内未受过行政处罚（与证券
市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者
仲裁。
五、信息披露义务人是否被列为失信被执行人、涉金融严重失信人名
单、海关失信企业
截至本报告书签署日，信息披露义务人未被列为失信被执行人，未被列入涉
金融、海关、财政资金管理使用等领域严重失信人名单或担任该类企业的法定代
表人（负责人）、董事、监事、高级管理人员。
六、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员情况如
下：
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是否取得其他国家或
姓名 职务 性别 国籍 长期居住地
者地区的居留权
董事长、总经理、
王爱国 男 中国 青岛 否
法定代表人
李宗好 董事 男 中国 青岛 否
张世德 董事 男 中国 青岛 否
李慧颖 董事 女 中国 青岛 否
罗福凯 独立董事 男 中国 青岛 否
丁乃秀 独立董事 女 中国 青岛 否
王亚平 独立董事 男 中国 青岛 否
王胜利 监事会主席 男 中国 青岛 否
于保国 监事 男 中国 青岛 否
郑敏 监事 女 中国 青岛 否
副总经理、财务负
于垂柏 男 中国 青岛 否
责人
副总经理、董事会
于雨 女 中国 青岛 否
秘书
周兴 副总经理 男 中国 青岛 否
陈广龙 副总经理 男 中国 青岛 否
孙红喜 副总经理 女 中国 青岛 否
纪先尚 副总经理 男 中国 青岛 否
李建风 副总经理 男 中国 青岛 否
韩博 副总经理 男 中国 青岛 否
王帅 副总经理 男 中国 青岛 否
任云飞 副总经理 男 中国 青岛 否
截至本报告书签署之日，上述人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场
明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
七、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上
市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况
截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在持有境内、境外其他上市公
司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。
信息披露义务人的控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权
益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况如下：
公司名称 股票简称 上市地 证券代码 持股比例（%）
青岛国恩科技股
国恩股份 深圳证券交易所 002768.SZ 56.41
份有限公司
注：王爱国先生直接持有国恩股份 46.45%的股份，为国恩股份的控股股东；徐波直接
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持有国恩股份 3.32%的股份；世纪星豪持有国恩股份 6.64%的股份，徐波持有世纪星豪 83.30%
的股权。
八、信息披露义务人或其实际控制人持股5%以上的银行、信托公司、
证券公司、保险公司等其他金融机构的简要情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人不存在持
有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构 5%以上股份的情况。
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第三节 本次权益变动目的及履行的程序
一、本次权益变动的目的
信息披露义务人基于对上市公司业务规划的认可和未来发展前景的信心，通
过本次权益变动取得上市公司的控制权，利用上市公司平台有效整合资源，提升
上市公司在明胶产业链领域的竞争优势，发挥在生物医药及保健品业务领域的协
同效应，增强上市公司的核心竞争力、抗风险能力和持续发展能力，为全体股东
带来良好回报。
二、未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股
份计划
信息披露义务人不排除在未来 12 个月内继续增加其在上市公司中拥有权益
股份的可能，若发生相关权益变动事项，将严格按照相关法律法规的规定，及时
履行相关审批程序和信息披露义务。
三、信息披露义务人所履行的相关程序
2021 年 6 月 25 日，国恩股份召开第四届董事会第八次会议，审议通过了《关
于以协议方式受让包头东宝生物技术股份有限公司部分股份的议案》，同意本次
交易事项。
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第四节 本次权益变动的方式
一、信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份情况
本次权益变动前，信息披露义务人持有上市公司 65,711,022 股股票，占上
市公司总股本的 11.05%。截至本报告书签署日，信息披露义务人持有的上市公
司股票不存在被质押、冻结等权利限制情况。
本次权益变动后，信息披露义务人将持有上市公司 125,711,022 股股票，占
上市公司总股本的 21.14%，成为上市公司的控股股东。
二、本次权益变动的方式
2021 年 6 月 25 日，国恩股份与东宝实业签署了《股份转让协议》，约定东
宝实业以协议转让的方式将其持有的上市公司 60,000,000 股股票转让给国恩股
份。
三、《股份转让协议》的主要内容
（一）协议转让的当事人
甲方（转让方）：海南东宝实业有限公司
乙方（受让方）：青岛国恩科技股份有限公司
（二）转让标的股份
1、甲方同意根据《股份转让协议》约定的条款和条件，向乙方转让其所持
有的标的股份（东宝生物 60,000,000 股股票），乙方同意按照《股份转让协议》
约定的条款和条件，以支付现金的方式受让标的股份。
2、自标的股份转让完成日起，与标的股份相关的全部权利义务一并转移给
受让方，相关权利包括但不限于：表决权、分红权、知情权，具体以东宝生物公
司章程以及相关法律、法规或规范性文件的规定为准；相关义务包括但不限于限
制转让义务等。
（三）标的股份转让价格
经双方协商一致，标的股份的每股转让价格不低于《股份转让协议》签署日
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前一个交易日东宝生物股票收盘价的 80%，并最终确定为 6.00 元/股；本次股份
转让的总价款为 360,000,000.00 元。
（四）转让价款的支付
1、乙方应于《股份转让协议》签订之日起五个工作日向甲方支付人民币
30,000,000.00 元作为交易定金；如本次交易未能获得深圳证券交易所确认或经
双方协商一致取消，则甲方应在相应事实发生之日起五个工作日内将前述交易定
金返还给乙方；
2、在取得深圳证券交易所出具的关于标的股份转让的确认文件后 5 个工作
日内，乙方应向甲方支付转让总价款的 50%，计人民币 180,000,000.00 元；
3、乙方应在标的股份正式过户至乙方名下之日起五个工作日内，前期支付
的交易定金 30,000,000.00 元可抵作剩余转让价款，乙方再向甲方支付剩余转让
价款 150,000,000.00 元。
（五）标的股份过户
1、《股份转让协议》生效后，甲、乙双方向深圳证券交易所提交关于标的
股份转让的确认申请。
2、本次协议转让取得深圳证券交易所的确认文件且乙方按照《股份转让协
议》约定将标的股份转让总价款的 50%划付至上述指定账户后 5 个工作日内，甲
乙双方共同到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理如下手续：
（1）由甲方、乙方负责提供所有办理标的股份转让过户手续时须交付的文
件并办理标的股份转让过户的手续；
（2）按规定各自支付完毕所有手续费、印花税等相关费用；
（3）办理完毕上述所有手续后，乙方收到中国证券登记结算有限责任公司
深圳分公司开出的证实乙方已合法拥有标的股份的《证券过户登记确认书》，视
为标的股份过户完成。
（六）标的公司治理
1、自转让完成日起六十（60）日内，甲方应配合乙方促使上市公司完成股
东大会、董事会、监事会的召开，并按下述的约定以提前换届或改选等合法的方
式更换董事、监事和高级管理人员：
（1）上市公司董事会由七（7）名董事组成，其中四（4）名非独立董事，
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三（3）名独立董事；乙方有权向东宝生物提名二（2）名及以上非独立董事候选
人（董事）。具体董事经股东大会选举确定；
（2）由乙方提名人选担任上市公司的董事长并担任法定代表人；
（3）上市公司监事会由三（3）名监事组成，乙方有权提名一（1）名及以
上股东监事。由乙方提名人选担任上市公司的监事会主席；
（4）乙方有权提名上市公司的总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书。
2、甲方承诺，就乙方在上市公司股东大会/董事会/监事会上根据《股份转
让协议》约定提名的人选，甲方及其委派的董事、监事将投出赞成票。
（七）协议的生效
《股份转让协议》自甲乙双方加盖公章、法定代表人或授权代表签字之日成
立并生效；协议的实施以上市公司履行相关程序豁免甲方及其控股股东自愿性股
份锁定承诺为前提。
四、本次拟转让的股份是否存在被限制转让的情况及其他特殊安排
截至《股份转让协议》签署日，东宝实业本次拟向国恩股份转让的上市公司
股份不存在质押、冻结等被限制转让的情况。
根据《收购办法》第七十四条的规定，国恩股份在本次权益变动中取得的东
宝生物股份，自本次权益变动完成后 18 个月内不得转让。
除本报告书披露事项外，本次股份转让无附加特殊条件、不存在补充协议，
协议双方未就股票表决权的行使作出其他安排，未就转让方在上市公司中拥有权
益的其余股份作出其他安排。
五、本次协议转让导致信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份
变动的时间及方式
（一）权益变动的时间
信息披露义务人权益变动的时间为因签署《股份转让协议》导致信息披露义
务人在东宝生物中拥有权益的股份变动的时间，即交易双方共同至中国证券登记
结算有限责任公司深圳分公司申请办理股份过户登记手续之日。
（二）权益变动的方式
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信息披露义务人权益变动的方式为协议转让。
六、本次权益变动尚需取得的批准
1、本次协议转让股份事项的实施需上市公司股东大会审议批准豁免控股股
东、实际控制人自愿性股份锁定承诺，即上市公司股东大会豁免实际控制人间接
持股减持比例的自愿性承诺。
2、本次权益变动尚需取得深交所合规性确认。
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第五节 资金来源
一、本次权益变动的资金来源
根据《股份转让协议》约定，信息披露义务人拟以 6.00 元/股的价格受让东
宝实业持上市公司 60,000,000 股股票，转让价款合计为人民币 360,000,000 元。
本次权益变动中，信息披露义务人支付的转让价款全部来源于自有资金。
信息披露义务人声明：
1、本公司用于本次权益变动的资金来源均为合法的自有资金。
2、本次权益变动不存在资金直接或间接来源于上市公司及其关联方（除信
息披露义务人之外）的情形，不存在与上市公司进行资产置换或其他交易取得资
金的情形，亦不存在利用本次受让的股份向银行等金融机构质押取得融资的情
形。
二、资金支付方式
本次权益变动的资金支付方式详见本报告书“第四节 本次权益变动方式”
之“三、《股份转让协议》的主要内容”。
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第六节 后续计划
一、未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作
出重大调整的计划
截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无未来 12 个月内改变上市公司
主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。若后续根据实际情况需
要对上市公司主营业务进行重大调整，信息披露义务人将严格依照相关法律法规
的规定，履行法定程序和信息披露义务。
二、未来12个月内拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、
合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重
组计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人没有就对上市公司及其子公司的资产
和业务进行出售、合并、与他人合资或合作形成明确具体的计划，亦没有形成明
确具体的上市公司拟购买或置换资产的重组计划。若届时需要筹划相关事项，信
息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行法定程序和信息披露义务。
三、改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成计划
信息披露义务人与东宝实业在《股份转让协议》中约定，自转让完成日起
60 日内，东宝实业应配合信息披露义务人促使上市公司完成股东大会、董事会、
监事会的召开，并按下述的约定以提前换届或改选等合法的方式更换董事、监事
和高级管理人员：（1）上市公司董事会由 7 名董事组成，其中 4 名非独立董事，
3 名独立董事；信息披露义务人有权向东宝生物提名 2 名及以上非独立董事候选
人（董事）。具体董事经股东大会选举确定；（2）由信息披露义务人提名人选
担任上市公司的董事长并担任法定代表人；（3）上市公司监事会由 3 名监事组
成，信息披露义务人有权提名 1 名及以上股东监事，由信息披露义务人提名人选
担任上市公司的监事会主席；（4）信息披露义务人有权提名上市公司的总经理、
副总经理、财务总监和董事会秘书。
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截至本报告书签署日，信息披露义务人尚未有明确的拟推荐董事、高级管理
人员候选人名单。本次权益变动完成后，信息披露义务人将通过上市公司股东大
会依法行使股东权利，向上市公司推荐合格的董事及高级管理人员候选人，由上
市公司股东大会依据有关法律、法规及公司章程选举通过新的董事会成员，并由
董事会决定聘任相关高级管理人员。届时，信息披露义务人将严格按照相关法律
法规的规定，履行法定程序和信息披露义务。
四、对上市公司章程的修改计划
截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无对上市公司章程条款进行修改
的明确计划。本次权益变动完成后，如根据上市公司的实际情况需要修改公司章
程，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行法定程序和信息披露
义务。
五、对上市公司现有员工聘用计划做重大变动的计划
截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无对上市公司现有员工聘用计划
作重大变动的明确计划。本次权益变动完成后，如果根据上市公司实际情况需要
对上市公司员工聘用计划进行相应调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法
规的规定，履行法定程序和信息披露义务。
六、上市公司分红政策的重大变化
截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无对上市公司现有分红政策进行
调整的明确计划。
本次权益变动完成后，如果根据上市公司实际情况需要对上市公司分红政策
进行相应调整的，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行法定程
序和信息披露义务。
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无对上市公司的业务和组织机构
有重大影响的调整计划。本次权益变动完成后，如果根据上市公司实际情况需要
对上市公司的业务和组织机构进行调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法
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规的规定，履行法定程序和信息披露义务。
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第七节 对上市公司的影响分析
一、对上市公司独立性的影响
本次权益变动对上市公司的人员独立、资产完整、财务独立不产生影响。本
次权益变动完成后，上市公司将仍然具备独立经营能力，在采购、生产、销售、
知识产权等方面仍继续保持独立。
为保持上市公司独立性，信息披露义务人及其实际控制人出具了《关于保证
上市公司独立性的承诺函》，承诺如下：
（一）人员独立
1、保证上市公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理
人员专职在上市公司工作，并在上市公司领取薪酬，不在本公司及本公司/本人
控制的其他企业兼职担任高级管理人员。
2、保证上市公司的财务人员独立，不在本公司及本公司/本人控制的其他企
业中兼职或领取报酬。
3、保证上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系和
本公司及本公司控制的其他企业之间完全独立。
4、保证未来如推荐出任上市公司董事、监事和高级管理人员的人选均通过
合法程序进行，不干预上市公司董事会和股东大会做出的人事任免决定。
（二）资产独立
1、保证上市公司具有独立完整的资产，上市公司的资产全部处于上市公司
的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。
2、保证本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业不以任何方式违法违规
占用上市公司的资金、资产。
3、保证不以上市公司的资产为本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业
的债务违规提供担保。
（三）财务独立
1、保证上市公司设置独立的财务会计部门和拥有独立的财务核算体系和财
务管理制度。
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2、保证上市公司在财务决策方面保持独立，本公司/本人及本公司/本人控
制的其他企业不干涉上市公司及其子公司的资金使用。
3、保证上市公司保持独立的银行账户，不与本公司/本人及本公司/本人控
制的其他企业共用一个银行账户。
（四）机构独立
1、保证上市公司依法建立健全法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构，
与本公司及本公司/本人控制的其他企业间不存在机构混同的情形。
2、保证上市公司独立自主运作，保证上市公司的股东大会、董事会、独立
董事、监事会、高级管理人员等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
（五）业务独立
1、保证上市公司拥有独立的生产和销售体系，拥有独立开展经营活动的资
产、人员、资质，具有面向市场独立自主经营的能力。
2、保证尽量避免本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业与上市公司的
关联交易，对于无法避免或有合理原因的关联交易则按照“公开、公平、公正”
的原则依法进行并及时进行信息披露。确保上市公司与控股股东、实际控制人及
其控制的其他企业间不存在显失公平的关联交易。
如出现因本公司/本人违反上述承诺而导致上市公司利益受到损害的情况，
本公司/本人将依法承担相应的赔偿责任。
二、对上市公司同业竞争的影响
截至本报告书签署之日，信息披露义务人与上市公司之间不存在同业竞争。
为避免与上市公司形成同业竞争的可能性，信息披露义务人及其实际控制人出具
了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺内容如下：
1、本公司/本人及本公司/本人控制的企业均未直接或间接从事任何与上市
公司构成竞争或可能构成竞争的产品生产或类似业务。
2、本公司/本人及本公司/本人控制的公司不会直接或间接以任何方式（包
括但不限于独资、合资、合作和联营）参与或进行任何与上市公司构成竞争或可
能构成竞争的产品生产或类似业务。
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3、上述承诺在上市公司于国内证券交易所上市期间且本公司/本人为上市公
司控股股东/实际控制人期间持续有效且不可撤销。如上述承诺被证明为不真实
或未被遵守，本公司/本人将向上市公司赔偿一切直接和间接损失。
三、对上市公司关联交易的影响
截至本报告书签署之日，信息披露义务人与上市公司之间不存在关联交易。
为规范本次权益变动完成后，信息披露义务人可能与上市公司之间产生的关联交
易，信息披露义务人及其实际控制人出具了《关于减少和规范关联交易的承诺
函》，承诺内容如下：
1、本次权益变动完成后，在不对上市公司及其全体股东的合法权益构成不
利影响的前提下，本公司/本人及本公司/本人的下属全资、控股或其他具有实际
控制权的企业（以下简称“下属企业”，上市公司及其下属企业除外，下同）将
尽量避免和减少与上市公司（包括其下属全资、控股及其他具有实际控制权的企
业）的关联交易。
2、本次权益变动完成后，对于上市公司与本公司/本人及本公司/本人的下
属企业之间无法避免的关联交易，本公司/本人及本公司/本人的下属企业保证该
等关联交易均将基于交易公允的原则制定交易条件，经必要程序审核后实施，不
利用该等交易从事任何损害上市公司及其其他股东合法权益的行为。
3、如违反上述承诺，本公司/本人将对前述行为给上市公司造成的损失向其
进行赔偿。
4、上述承诺在本公司/本人及本公司/本人的下属企业构成上市公司关联方
的期间持续有效。
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第八节 与上市公司之间的重大交易
一、与上市公司及其子公司进行的资产交易
在本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理
人员不存在与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于3,000万元或者
高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易情况。
二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易情况
在本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理
人员不存在与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过人民币
5万元以上的交易情况。
三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存
在其他任何类似安排
在本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理
人员不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其
他任何类似安排。
四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或
者安排
2021年5月25日，信息披露义务人与东宝生物签订了《包头东宝生物技术股
份有限公司向特定对象发行A股股票之认购合同》，信息披露义务人以自有资金
认购东宝生物向特定对象发行的65,711,022股A股股票，认购金额为人民币
367,981,723.20元。
在本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理
人员不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安
排。
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第九节 前 6 个月内买卖上市交易股份的情况
一、信息披露义务人前六个月内买卖上市公司股票的情况
2021 年 5 月 19 日，东宝生物向特定对象发行股份 72,728,875 股，发行价
格为 5.60 元/股，其中国恩股份认购 65,711,022 股，认购金额为 36,798.17 万
元；2021 年 5 月 25 日，国恩股份缴纳了认购资金；2021 年 6 月 15 日，东宝生
物本次新增股份在深圳证券交易所上市。
根据自查结果，在本次权益变动发生之时起前 6 个月内，信息披露义务人不
存在通过证券交易买卖东宝生物股票的情况。若中登公司查询结果与自查结果不
符，则以中登公司查询结果为准，上市公司将及时公告。
二、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六
个月内买卖上市公司股票的情况
根据自查结果，在本次权益变动发生之时起前 6 个月内，信息披露义务人的
董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在买卖东宝生物股票的情况。若中
登公司查询结果与自查结果不符，则以中登公司查询结果为准，上市公司将及时
公告。
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第十节 信息披露义务人的财务资料
信息披露义务人 2018 年度、2019 年度和 2020 年度的财务报表已经信永中
和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。
信息披露义务人为境内上市公司，最近三年财务会计报表详见国恩股份刊登
在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的定期报告。信息披露义务人年报
发布时间如下：
公告标题 公告日期
2018 年年度报告 2019 年 4 月 23 日
2019 年年度报告 2020 年 4 月 24 日
2020 年年度报告 2021 年 4 月 12 日
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第十一节 其他重大事项
一、截至本报告书签署日，除前述已经披露的内容外，信息披露义务人不存
在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，也不存在中国证监会
或者深圳证券交易所依法要求信息披露义务人披露的其他信息。
二、截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定
的情形，能够按照《收购办法》第五十条的规定提供相关文件。
三、信息披露义务人法定代表人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
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第十二节 备查文件
一、备查文件
（一）信息披露义务人的营业执照；
（二）信息披露义务人董事、监事、高级管理人员的名单及其身份证明；
（三）信息披露义务人关于本次权益变动的内部决策文件；
（四）关于本次股份转让事宜开始接触的时间、进入实质性洽谈阶段的具体
情况的说明；
（五）信息披露义务人签署的详式权益变动报告书；
（六）本次权益变动的相关协议；
（七）信息披露义务人的控股股东、实际控制人最近两年未发生变化的说明；
（八）在事实发生之日起前6个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高
级管理人员以及上述人员的直系亲属的名单及其持有或买卖该上市公司股份的
说明；
（九）信息披露义务人所聘请的专业机构及相关人员在事实发生之日起6个
月内持有或买卖东宝生物、信息披露义务人股票的情况；
（十）信息披露义务人就本次交易所作出的相关承诺；
（十一）信息披露义务人关于不存在《收购办法》第六条规定情形及符合《收
购办法》第五十条规定的说明；
（十二）信息披露义务人最近三年及一期财务报表及审计报告；
（十三）详式权益变动报告书之财务顾问核查意见；
（十四）中国证监会及证券交易所要求报送的其他材料。
二、备查地点
本报告书和备查文件置于东宝生物证券投资部，供投资者查阅。
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第十三节 信息披露义务人声明
本人以及本人所代表的青岛国恩科技股份有限公司承诺本报告书不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连
带的法律责任。
信息披露义务人：青岛国恩科技股份有限公司
法定代表人：
王爱国
签署日期：2021年6月28日
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财务顾问声明
本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对信息披露义务人的《包头
东宝生物技术股份有限公司详式权益变动报告书》的内容已进行核查和验证，未
发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
财务顾问主办人（签名）：
孙茂峰 李映谷
法定代表人或授权代表（签名）：
张 庆
招商证券股份有限公司
2021 年 6 月 28 日
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附表：详式权益变动报告书
基 本情况
内蒙古自治区包头市
包头东宝生物技术
上市公司名称 上市公司所在地 稀土高新技术产业开
股份有限公司
发区黄河大街 46 号
股 票简称 东宝生物 股 票代码 300239
信息披露义务 人名 青 岛 国 恩 科 技 股 份 信息披露义务人 青 岛 市 城 阳 区 棘 洪 滩
称 有限公司 注册 地 街道青大工业园 2 号 路
增加□√
拥有权益的股份数
不 变 ，但 持 股 人 发 生 有无一致行动人 有□ 无□√
量变化
变化□
信息披露义务人是 信息披露义务人
否为上市公司第一 是□ 否□√ 是否为上市公司 是□ 否□√
大股 东 实际控制人
信息披露义务人是 信息披露义务人
是□ 否□√ 是□ 否□√
否对境内、境外其 是否拥有境内、
□回 答“ 是 ”，请 注 回 答“ 是 ” ， 请注 明公
他上市公司持股 5% 外两个以上上市
明公 司家 数 司家 数
以上 公司的控制权
通过证 券交易 所的集中交 易□ 协 议转让□√
国有股 行政划 转或变更□ 间接方式转让□
权益变动方式 取得上 市公司 发行的新股□ 执行法 院裁定□
（可 多选 ）
继承□ 赠 与□
其他□（ 请注明）
信息披露义务人披 持股种 类： 人民币普通股 A 股
露前拥有权益的股 持股数 量： 65,711,022 股
份数量及占上市公
司已发行股份比例 持股比 例： 11.05%
变动种类： 人 民币普通股 A 股
本次发生拥有权益
的股份变动的数量 变动数量： 60,000,000 股
及变动比例
变动比例： 10.09%
在上市公司中拥有 时间： 2021 年 6 月 25 日（协议签署日）
权益的股份变动的
方式： 协议转让
时间及方式
与上市公司之间是 是□ 否□√
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否存在持续关联交
易
与上市公司之间是
是□ 否□√
否存在同业 竞争
是□ 否□ 不排除□√
信息披露义务人是
信息披露义务人不排除在未来 12 个月内选择合适的时机继续增持上
否拟于 未 来12个月
市公司股份的可能。若发生相关权益变动事项，将严格按照相关规定
内继续增持
履行信息披露义务。
信息披露义务人前
6 个月是否在二级
是□ 否□√
市场买卖该上市公
司股票
是否存在《收购办
法》第六条规 定的 是□ 否□√
情形
是否已提供《收购
办法》第五十条要 是□√ 否□
求的文件
是否已充分披露资
是□√ 否□
金来源
是否披露后续计划 是□√ 否□
是否聘请财务顾问 是□√ 否□
本次权益变动是否 是□√ 否□
需取得批准及批准 本次权益变动事宜已经国恩股份董事会审议通过，其实施尚需上市公
进展 情况 司股东大会审议批准豁免控股股东、实际控制人自愿性股份锁定承诺
信息披露义务人是
否声明放弃行使相 是□ 否□√
关股份的表决权
信息披 露义务人：青岛国恩科技股份有限公司
法定代表人：
王爱国
日期：2021 年 6 月 28 日
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