招商证券股份有限公司
关于
包头东宝生物技术股份有限公司
详式权益变动报告书
之
财务顾问核查意见
保荐机构（主承销商）
（住所：深圳市福田区福田街道福华一路 111 号）
二○二一年六月
东宝生物详式权益变动报告书 财务顾问核查意见
声明
招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或“本财务顾问”）接受青
岛国恩科技股份有限公司（以下简称“国恩股份”或“信息披露义务人”）的委
托，根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行
证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变动报告书》及《公开发
行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》等法
律法规和规范性文件的规定，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信
用、勤勉尽责的精神，对本次权益变动的相关情况和资料进行了核查，对信息披
露义务人编制的《包头东宝生物技术股份有限公司详式权益变动报告书》所披露
的内容进行核查，并出具核查意见。
本财务顾问特作出以下声明：
一、本财务顾问已按照规定履行了尽职调查义务，对信息披露义务人披露的
《包头东宝生物技术股份有限公司详式权益变动报告书》进行了核查，确信披露
文件内容与格式符合规定，并有充分理由确信所发表的专业意见与信息披露义务
人披露的文件内容不存在实质性差异；
二、本财务顾问有充分理由确信本次权益变动符合相关法律、行政法规的规
定，有充分理由确信信息披露义务人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假
记载、误导性陈述和重大遗漏；
三、本财务顾问所依据的有关资料由信息披露义务人提供。信息披露义务人
已做出声明，保证其所提供的所有文件、材料及口头证言真实、准确、完整、及
时，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完
整性和合法性负责；
四、本财务顾问出具的有关本次权益变动事项的财务顾问意见已提交本财务
顾问公司内部核查机构审查，并同意出具此专业意见；
五、本财务顾问在与信息披露义务人接触后到担任财务顾问期间，已采取严
格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场
和证券欺诈问题；
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东宝生物详式权益变动报告书 财务顾问核查意见
六、本财务顾问特别提醒投资者注意，本核查意见不构成对本次权益变动相
关各方及其关联公司的任何投资建议，投资者根据本核查意见所做出的任何投资
决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任；
七、本财务顾问特别提醒投资者认真阅读《包头东宝生物技术股份有限公司
详式权益变动报告书》以及相关的上市公司公告全文和备查文件。
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东宝生物详式权益变动报告书 财务顾问核查意见
释义
本核查意见中除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
简称 释义
招商证券、本财务顾问 指 招商证券股份有限公司
东宝生物、上市公司、
指 包头东宝生物技术股份有限公司
公司
信息披露义务人、国恩
指 青岛国恩科技股份有限公司
股份
东宝实业 指 海南东宝实业有限公司
详式权益变动报告书、
指 《包头东宝生物技术股份有限公司详式权益变动报告书》
权益变动报告书
《招商证券股份有限公司关于包头东宝生物技术股份有限公
本核查意见 指
司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》
东宝实业向国恩股份协议转让其所持东宝生物 60,000,000
本次权益变动 指
股股票
东宝实业与国恩股份于 2021 年 6 月 25 日签订的《股份转让
《股份转让协议》 指
协议》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《股票上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号—
《15 号准则》 指
权益变动报告书》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号—
《16 号准则》 指
上市公司收购报告书》
《公司章程》 指 《包头东宝生物技术股份有限公司章程》
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所、证券交易所 指 深圳证券交易所
中登公司 指 中国证券登记结算有限责任公司
元 指 人民币元
注：除特别说明外，本核查意见中所有数值均保留两位小数，若出现合计数
与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
一、对详式权益变动报告书内容的核查
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东宝生物详式权益变动报告书 财务顾问核查意见
信息披露义务人已按照《公司法》、《证券法》、《收购办法》、《15号准
则》、《16号准则》及相关法律、法规编制了《包头东宝生物技术股份有限公司
详式权益变动报告书》。在详式权益变动报告书中，披露了信息披露义务人介绍、
本次权益变动目的及履行的程序、本次权益变动的方式、资金来源、后续计划、
对上市公司的影响分析、与上市公司之间的重大交易、前6个月内买卖上市交易
股份的情况、信息披露义务人的财务资料、其他重大事项及备查文件等内容。
经审阅详式权益变动报告书，本财务顾问认为：信息披露义务人已编制了《包
头东宝生物技术股份有限公司详式权益变动报告书》，根据尽职调查时信息披露
义务人及相关各方所提供的资料，我们认为相关信息披露的内容是真实、准确、
完整的。
本财务顾问进行了审慎的尽职调查并认真阅读了信息披露义务人提供的相
关资料。经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人编制的详式权益变动报告书
所披露的内容真实、准确、完整，符合《证券法》、《上市公司收购管理办法》、
《15 号准则》及《16 号准则》等法律、法规及规范性文件对上市公司详式权益
变动报告书的信息披露要求。
二、对本次权益变动目的的核查
信息披露义务人基于对上市公司业务规划的认可和未来发展前景的信心，通
过本次权益变动取得上市公司的控制权，利用上市公司平台有效整合资源，发挥
业务协同效应，提升上市公司在明胶产业链领域的竞争优势，增强上市公司的核
心竞争力、抗风险能力和持续发展能力，为全体股东带来良好回报。
经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人本次权益变动的目的明确、理由
充分，不存在与现行有效的法律、法规要求相违背或与信息披露义务人在本次权
益变动过程中所披露的其他信息有互相矛盾之情形。
三、对信息披露义务人必备证明文件提供情况的核查
根据《公司法》、《证券法》、《收购办法》、《15 号准则》、《16 号准则》、《上
市公司并购重组财务顾问业务管理办法》和其他相关法律法规，本财务顾问确认：
信息披露义务人提供了与本次权益变动相关的必备证明文件。
四、对信息披露义务人主体资格的核查
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东宝生物详式权益变动报告书 财务顾问核查意见
（一）对信息披露义务人基本情况的核查
名称 青岛国恩科技股份有限公司
注册地址 青岛市城阳区棘洪滩街道青大工业园 2 号路
法定代表人 王爱国
股本总额 271,250,000 股
注册资本 27,125 万元人民币
统一社会信用代码 913702007255650680
企业类型及经济性质 股份有限公司（上市、自然人投资或控股）
塑料原料及产品、改性塑料、塑料合金材料、功能塑料板材、
模具的研究开发、生产、销售；复合材料及制品的研发、生产、
销售；人造草坪、人造草丝及橡胶运动产品的研发、生产、销
售；塑胶运动场地设计及场地工程施工；电器电子配件、汽车
经营范围
零部件的加工、销售；普通货物道路运输；货物专用运输（集
装箱）；货物进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、
行政法规限制的项目须取得许可证后方可经营）。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期 2000 年 12 月 22 日
经营期限 长期
通讯地址 青岛市城阳区棘洪滩街道青大工业园 2 号路
邮编 266109
电子信箱 SI@qdgon.com
联系电话 0532-89082999
经核查，信息披露义务人为依法设立并有效存续的股份有限公司，不存在根
据法律、法规、规范性文件及其公司章程规定的应当终止或解散的情形。
（二）对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业和
核心业务、关联企业及主营业务的情况的核查
1、信息披露义务人的核心企业及主营业务情况
截至本核查意见出具日，国恩股份所控制企业的基本情况如下：
序 注册资本 持股比例
公司名称 主营业务
号 （万元） （%）
1 青岛益青生物科技股份有限公司 2,000.00 80.00 空心胶囊的研发、生产与销售
2 青岛国恩复合材料有限公司 20,000.00 100.00 复合材料的研发、生产与销售
体育草坪及塑胶跑道的研发、生产和
3 青岛国恩体育草坪有限公司 3,000.00 80.00
销售
4 广东国恩塑业发展有限公司 3,000.00 55.00 改性材料及制品的研发、生产与销售
5 青岛国恩塑贸有限公司 5,000.00 100.00 贸易业务
光学级导光板、扩散板、膜片材料开
6 青岛国骐光电科技有限公司 4,000.00 60.00
发、光学模组设计及成套产品的生产
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序 注册资本 持股比例
公司名称 主营业务
号 （万元） （%）
和销售
7 国恩塑业（浙江）有限责任公司 2,000.00 100.00 改性塑料及制品的生产、销售业务
8 青岛国恩文体产业有限公司 2,000.00 100.00 文化体育产业相关业务
熔喷布、水刺布、无纺布（无纺织物）
9 青岛国恩熔喷产业有限公司 10,000.00 100.00
等产品的研发、生产与销售
10 青岛海珊发展有限公司 3,300.00 100.00 ——
研发、生产、销售：高分子复合材料
11 青岛国恩专用汽车发展有限公司 2,000.00 100.00 及制品、厢式货车、车辆（不含特种
设备）、拖挂车及配套部件
2、信息披露义务人的控股股东、实际控制人所控制的核心企业及主营业务
情况
截至本核查意见签署日，王爱国、徐波夫妇控制的其他核心企业情况如下：
序 注册资本 持股比例
公司名称 经营范围
号 （万元） （%）
以自有资金对外投资，股权投资，股权投资管理，
创业投资，投资管理，资产管理，企业管理咨询，
投资咨询（非证券类业务），商务信息咨询（不
含商业秘密），财务咨询（不含代理记账），房
地产信息咨询，法律信息咨询（不含诉讼代理），
青岛国恩控股发展
1 20,000.00 100.00 企业营销策划，财务顾问，企业管理，货物及技
有限公司
术进出口（法律行政法规禁止类项目除外，法律
行政法规限制类项目待取得许可后经营），计算
机软硬件设计开发及销售。（未经金融监管部门
依法批准,不得从事向公众吸收存款、融资担保、
代客理财等金融业务）
青岛世纪星豪投资 自有资金对外投资；投资管理及咨询；资产管理、
2 800.00 83.30
有限公司 财务管理的咨询服务；经济信息咨询
房地产开发与经营；自有资金对外投资；园林绿
青岛世纪华悦置业
3 1,000.00 60.00 化、建筑工程、市政工程、土石方工程、装饰工
有限公司
程（凭资质经营）
经核查信息披露义务人提供的核心企业资料及相关网站查询，本财务顾问认
为，信息披露义务人及其实际控制人控制的核心企业及业务、从事的生产经营符
合法律、行政法规和章程的规定，符合国家产业政策。
（三）对信息披露义务人的主要业务及主要财务数据的核查
1、信息披露义务人的主要业务情况
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国恩股份以打造“新材料纵向一体化专业平台”为核心发展战略，以新材料
研究和工程化应用为核心，以轻量化材料板块和功能性材料板块为两翼，全面推
动新材料应用领域业务的协同发展。目前，国恩股份已成为拥有高分子改性材料、
高分子复合材料、可降解材料、大健康与医用防护材料、体育草坪、光学（膜、
片）材料、空心胶囊、专用车及模块化房等八大业务板块的综合性集团公司。
2、信息披露义务人的主要财务数据
国恩股份最近三年的主要财务数据如下：
单位：万元
2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
项目
/2020 年度 /2019 年度 /2018 年度
总资产 546,146.74 486,155.92 365,687.63
净资产 321,441.09 248,772.45 211,781.60
营业收入 718,129.50 506,935.37 372,426.55
其中：主营业务收入 617,948.06 462,583.77 323,052.50
净利润 74,234.14 40,199.24 31,412.50
净资产收益率（%） 26.74 18.01 17.63
资产负债率（合并，%） 41.14 48.83 42.09
经核查，本财务顾问认为：截至本核查意见出具日，信息披露义务人财务状
况良好，具备收购的经济实力。
（四）对信息披露义务人是否具备规范运作上市公司的管理能力的核查
根据国恩股份的公司章程及有关公司治理制度，国恩股份建立了良好的法
人治理结构，完善的管理体制和严格的内控制度，运作稳定、规范。国恩股份是
深圳证券交易所上市公司，其主要管理人员熟悉上市公司规范运作相关法律法
规，能够依法履行职责。
为保证本次交易完成后上市公司独立性，信息披露义务人及其实际控制人
出具了《关于保证上市公司独立性的承诺函》，具体如下：
1、人员独立
（1）保证上市公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管
理人员专职在上市公司工作，并在上市公司领取薪酬，不在本公司及本公司/本
人控制的其他企业兼职担任高级管理人员。
（2）保证上市公司的财务人员独立，不在本公司及本公司/本人控制的其他
企业中兼职或领取报酬。
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（3）保证上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系
和本公司及本公司控制的其他企业之间完全独立。
（4）保证未来如推荐出任上市公司董事、监事和高级管理人员的人选均通
过合法程序进行，不干预上市公司董事会和股东大会做出的人事任免决定。
2、资产独立
（1）保证上市公司具有独立完整的资产，上市公司的资产全部处于上市公
司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。
（2）保证本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业不以任何方式违法违
规占用上市公司的资金、资产。
（3）保证不以上市公司的资产为本公司/本人及本公司/本人控制的其他企
业的债务违规提供担保。
3、财务独立
（1）保证上市公司设置独立的财务会计部门和拥有独立的财务核算体系和
财务管理制度。
（2）保证上市公司在财务决策方面保持独立，本公司/本人及本公司/本人
控制的其他企业不干涉上市公司及其子公司的资金使用。
（3）保证上市公司保持独立的银行账户，不与本公司/本人及本公司/本人
控制的其他企业共用一个银行账户。
4、机构独立
（1）保证上市公司依法建立健全法人治理结构，拥有独立、完整的组织机
构，与本公司及本公司/本人控制的其他企业间不存在机构混同的情形。
（2）保证上市公司独立自主运作，保证上市公司的股东大会、董事会、独
立董事、监事会、高级管理人员等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
5、业务独立
（1）保证上市公司拥有独立的生产和销售体系，拥有独立开展经营活动的
资产、人员、资质，具有面向市场独立自主经营的能力。
（2）保证尽量避免本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业与上市公司
的关联交易，对于无法避免或有合理原因的关联交易则按照“公开、公平、公正”
的原则依法进行并及时进行信息披露。确保上市公司与控股股东、实际控制人及
其控制的其他企业间不存在显失公平的关联交易。
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东宝生物详式权益变动报告书 财务顾问核查意见
基于上述情况，本财务顾问认为：信息披露人已具备规范运作上市公司的管
理能力。
五、对本次权益变动方式的核查
（一）信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份情况
本次权益变动前，信息披露义务人持有上市公司 65,711,022 股股票，占上
市公司总股本的 11.05%。截至本核查意见出具日，信息披露义务人持有的上市
公司股票不存在被质押、冻结等权利限制情况。
本次权益变动后，信息披露义务人将持有上市公司 125,711,022 股股票，占
上市公司总股本的 21.14%，成为上市公司的控股股东。
（二）本次权益变动的方式
2021 年 6 月 25 日，国恩股份与东宝实业签署了《股份转让协议》，约定东
宝实业以协议转让的方式将其持有的上市公司 60,000,000 股股票转让给国恩股
份。
经核查，本财务顾问认为：本次权益变动的方式符合法律法规的规定。
六、对本次拟转让的股份是否存在被限制转让的情况及其他特殊安排
截至本核查意见出具日，东宝实业本次拟向国恩股份转让的上市公司股份不
存在质押、冻结等被限制转让的情况。
根据《收购办法》第七十四条的规定，国恩股份在本次权益变动中取得的东
宝生物股份，自本次权益变动完成后 18 个月内不得转让。
经核查，除详式权益变动报告书披露事项外，本次股份转让无附加特殊条件、
不存在补充协议，协议双方未就股票表决权的行使作出其他安排，未就转让方在
上市公司中拥有权益的其余股份作出其他安排。
七、对信息披露义务人是否需要承担其他附加义务及是否具备履行相
关义务的能力的核查
根据本次交易的相关协议和相关方出具的承诺，信息披露义务人在本次权益
变动过程中不需要承担其他附加义务。
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东宝生物详式权益变动报告书 财务顾问核查意见
八、对信息披露义务人进行辅导的情况
本财务顾问在尽职调查过程中，对信息披露义务人进行了关于证券市场规范
化运作的指导，督促信息披露义务人及其一致行动人的董事、监事和高级管理人
员熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规定，使其充分了解应承担的义务和
责任，并督促其依法履行报告、公告和其他法定义务。
上述财务顾问工作有利于提高信息披露义务人对上市公司规范运作的水平，
在本次权益变动完成后，本财务顾问将在后续督导期间对信息披露义务人的董
事、监事和高级管理人员进行关于证券市场规范化运作的必要辅导。
九、对信息披露义务人的股权控制结构及其控股股东、实际控制人支
配收购人的方式的核查
截至 2021 年 3 月 31 日，信息披露义务人前十大股东情况如下：
股东名称 股东性质 持股数量（股） 持股比例（%）
王爱国 境内自然人 126,000,000 46.45
青岛世纪星豪投资有限公司 境内非国有法人 18,000,000 6.64
全国社保基金五零四组合 其他 10,251,151 3.78
徐波 境内自然人 9,000,000 3.32
国寿安保基金－广发银行－国寿安保
其他 2,680,538 0.99
－民生信托定增 9 号资产管理计划
青岛城阳开发投资集团有限公司 国有法人 1,762,500 0.65
中国宝安集团控股有限公司 其他 1,196,000 0.44
于滨 境内自然人 1,165,512 0.43
宋鹏 境内自然人 1,053,203 0.39
中国工商银行－上投摩根内需动力股
其他 1,000,687 0.37
票型证券投资基金
合计 172,109,591 63.46
王爱国先生直接持有国恩股份 46.45%的股份，为国恩股份的控股股东；徐
波直接持有国恩股份 3.32%的股份；青岛世纪星豪投资有限公司（以下简称“世
纪星豪”）持有国恩股份 6.64%的股份，徐波持有世纪星豪 83.30%的股权。王爱
国、徐波系夫妻关系。
截至本核查意见出具日，王爱国、徐波夫妇为国恩股份的实际控制人。
十、对信息披露义务人最近五年所涉及处罚、诉讼和仲裁情况的核查
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经核查，信息披露义务人最近五年内未受过到行政处罚（与证券市场明显无
关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
十一、对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其
他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%情况的
核查
经核查，信息披露义务人不存在持有境内、境外其他上市公司中拥有权益的
股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况；信息披露义务人的控股股东、实
际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股
份 5%的情况如下：
公司名称 股票简称 上市地 证券代码 持股比例（%）
青岛国恩科技股
国恩股份 深圳证券交易所 002768.SZ 56.41
份有限公司
注：王爱国先生直接持有国恩股份 46.45%的股份，为国恩股份的控股股东；徐波直接
持有国恩股份 3.32%的股份；青岛世纪星豪投资有限公司（以下简称“世纪星豪”）持有国
恩股份 6.64%的股份，徐波持有世纪星豪 83.30%的股权。
十二、对信息披露义务人或其实际控制人持股5%以上的银行、信托公
司、证券公司、保险公司等其他金融机构情况的核查
经核查，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人不存在持有银行、信托
公司、证券公司、保险公司等其他金融机构 5%以上股份的情况。
十三、对信息披露义务人最近两年控股股东、实际控制人变更情况的
核查
经核查，信息披露义务人最近两年控股股东、实际控制人未发生变更。
十四、对信息披露义务人收购资金来源及其合法性的核查
经核查，根据国恩股份的承诺，本次收购资金来源均系其合法自有资金，不
存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形。
十五、对信息披露义务人是否已经履行必要的授权和批准程序的核查
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东宝生物详式权益变动报告书 财务顾问核查意见
2021 年 6 月 25 日，国恩股份召开第四届董事会第八次会议，审议通过了《关
于以协议方式受让包头东宝生物技术股份有限公司部分股份的议案》，同意本次
交易事项。
经核查，根据国恩股份的公司章程，信息披露义务人已经履行了必要的授权
和批准程序。
十六、对过渡期间保持上市公司稳定经营的安排的核查
本次交易双方在《股份转让协议》中约定：
1、在过渡期间（协议签署日至上市公司董事会改选完成之日的期间），东宝
实业应切实履行股东职责，并应遵守东宝实业在协议中作出的声明、保证及承诺，
不损害上市公司的利益；并应促成上市公司根据中国法律的相关规定合规经营，
不得出现重大违法违规情形。
2、在过渡期间内，东宝实业应当促使上市公司在正常经营过程中开展业务，
并应尽最大努力保持商业组织完整，维持同第三方的关系并应尽最大努力保留现
有管理人员和雇员，保持上市公司拥有的或使用的所有资产和财产的现状（正常
损耗除外）。
3、过渡期间内，东宝实业应向国恩股份及其代表提供其所合理要求的有关
上市公司的资料。东宝实业保证，国恩股份有权在过渡期间内的任何正常工作时
间对上市公司的财务、资产及运营状况进行审慎审查。此外，对于已发生或经合
理预期将发生转让方或上市公司对本协议的违反，东宝实业应将前述违约行为第
一时间书面通知国恩股份。
4、过渡期间内，东宝实业应及时书面告知国恩股份以下事项，进而保证上
市公司将按照合理方式稳定运营：
（1）上市公司的股本结构、财务状况、资产、负债、业务或经营方面对上
市公司产生或可能产生任何重大影响的变更；
（2）在正常经营之外签署包含非正常条款（包括但不限于期限在 12 个月以
上且条件苛刻的条款）的协议以及涉及上述事项的任何协议或提议、意向；
（3）主管部门批准/登记/备案的进展情况（如适用）。
上市公司的控股股东东宝实业及其实际控制人王军已作出承诺：作为上市公
司的控股股东、实际控制人，在本次交易过程中，将继续维持上市公司在正常或
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东宝生物详式权益变动报告书 财务顾问核查意见
日常业务中按照与以往惯例及谨慎商业惯例一致的方式进行经营，维护上市公司
的管理结构、高级管理人员相对稳定，继续维持与客户、员工的关系，保证上市
公司的经营稳定及合理运行。
经核查，本财务顾问认为：本次交易双方对过渡期间保持东宝生物稳定经营
等事项作出了安排，该等安排符合有关规定。
十七、对信息披露义务人提出的后续计划的核查
（一）未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出
重大调整的计划
截至本核查意见出具日，信息披露义务人暂无未来 12 个月内改变上市公司
主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。若后续根据实际情况需
要对上市公司主营业务进行重大调整，信息披露义务人将严格依照相关法律法规
的规定，履行法定程序和信息披露义务。
（二）未来 12 个月内拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合
并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
截至本核查意见出具日，信息披露义务人没有就对上市公司及其子公司的资
产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作形成明确具体的计划，亦没有形成
明确具体的上市公司拟购买或置换资产的重组计划。若届时需要筹划相关事项，
信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行法定程序和信息披露义
务。
（三）改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成计划
信息披露义务人与东宝实业在《股份转让协议》中约定，自转让完成日起
60 日内，东宝实业应配合信息披露义务人促使上市公司完成股东大会、董事会、
监事会的召开，并按下述的约定以提前换届或改选等合法的方式更换董事、监事
和高级管理人员：（1）上市公司董事会由 7 名董事组成，其中 4 名非独立董事，
3 名独立董事；信息披露义务人有权向东宝生物提名 2 名及以上非独立董事候选
人（董事），具体董事经股东大会选举确定；（2）由信息披露义务人提名人选
担任上市公司的董事长并担任法定代表人； 3）上市公司监事会由 3 名监事组成，
信息披露义务人有权提名 1 名及以上股东监事，由信息披露义务人提名人选担任
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上市公司的监事会主席；（4）信息披露义务人有权提名上市公司的总经理、副总
经理、财务总监和董事会秘书。
截至本核查意见出具日，信息披露义务人尚未有明确的拟推荐董事、高级管
理人员候选人名单。本次权益变动完成后，信息披露义务人将通过上市公司股东
大会依法行使股东权利，向上市公司推荐合格的董事及高级管理人员候选人，由
上市公司股东大会依据有关法律、法规及公司章程选举通过新的董事会成员，并
由董事会决定聘任相关高级管理人员。届时，信息披露义务人将严格按照相关法
律法规的规定，履行法定程序和信息披露义务。
（四）对上市公司章程的修改计划
截至本核查意见出具日，信息披露义务人暂无对上市公司章程条款进行修改
的明确计划。本次权益变动完成后，如根据上市公司的实际情况需要修改公司章
程，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行法定程序和信息披露
义务。
（五）对上市公司现有员工聘用计划做重大变动的计划
截至本核查意见出具日，信息披露义务人暂无对上市公司现有员工聘用计划
作重大变动的明确计划。本次权益变动完成后，如果根据上市公司实际情况需要
对上市公司员工聘用计划进行相应调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法
规的规定，履行法定程序和信息披露义务。
（六）上市公司分红政策的重大变化
截至本核查意见出具日，信息披露义务人暂无对上市公司现有分红政策进行
调整的明确计划。
本次权益变动完成后，如果根据上市公司实际情况需要对上市公司分红政策
进行相应调整的，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行法定程
序和信息披露义务。
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本核查意见出具日，信息披露义务人暂无对上市公司的业务和组织机构
有重大影响的调整计划。本次权益变动完成后，如果根据上市公司实际情况需要
对上市公司的业务和组织机构进行调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法
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规的规定，履行法定程序和信息披露义务。
十八、对本次权益变动对上市公司经营独立性和持续发展可能产生的
影响的核查
（一）对上市公司独立性的影响
本次权益变动对上市公司的人员独立、资产完整、财务独立不产生影响。本
次权益变动完成后，上市公司将仍然具备独立经营能力，在采购、生产、销售、
知识产权等方面仍继续保持独立。
为保持上市公司独立性，信息披露义务人及其实际控制人出具了《关于保证
上市公司独立性的承诺函》，承诺如下：
1、人员独立
（1）保证上市公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管
理人员专职在上市公司工作，并在上市公司领取薪酬，不在本公司及本公司/本
人控制的其他企业兼职担任高级管理人员。
（2）保证上市公司的财务人员独立，不在本公司及本公司/本人控制的其他
企业中兼职或领取报酬。
（3）保证上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系
和本公司及本公司控制的其他企业之间完全独立。
（4）保证未来如推荐出任上市公司董事、监事和高级管理人员的人选均通
过合法程序进行，不干预上市公司董事会和股东大会做出的人事任免决定。
2、资产独立
（1）保证上市公司具有独立完整的资产，上市公司的资产全部处于上市公
司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。
（2）保证本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业不以任何方式违法违
规占用上市公司的资金、资产。
（3）保证不以上市公司的资产为本公司/本人及本公司/本人控制的其他企
业的债务违规提供担保。
3、财务独立
（1）保证上市公司设置独立的财务会计部门和拥有独立的财务核算体系和
财务管理制度。
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（2）保证上市公司在财务决策方面保持独立，本公司/本人及本公司/本人
控制的其他企业不干涉上市公司及其子公司的资金使用。
（3）保证上市公司保持独立的银行账户，不与本公司/本人及本公司/本人
控制的其他企业共用一个银行账户。
4、机构独立
（1）保证上市公司依法建立健全法人治理结构，拥有独立、完整的组织机
构，与本公司及本公司/本人控制的其他企业间不存在机构混同的情形。
（2）保证上市公司独立自主运作，保证上市公司的股东大会、董事会、独
立董事、监事会、高级管理人员等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
5、业务独立
（1）保证上市公司拥有独立的生产和销售体系，拥有独立开展经营活动的
资产、人员、资质，具有面向市场独立自主经营的能力。
（2）保证尽量避免本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业与上市公司
的关联交易，对于无法避免或有合理原因的关联交易则按照“公开、公平、公正”
的原则依法进行并及时进行信息披露。确保上市公司与控股股东、实际控制人及
其控制的其他企业间不存在显失公平的关联交易。
如出现因本公司/本人违反上述承诺而导致上市公司利益受到损害的情况，
本公司/本人将依法承担相应的赔偿责任。
（二）对上市公司同业竞争的影响
截至本核查意见出具日，信息披露义务人与上市公司之间不存在同业竞争。
为避免与上市公司形成同业竞争的可能性，信息披露义务人及其实际控制人出具
了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺内容如下：
1、本公司/本人及本公司/本人控制的企业均未直接或间接从事任何与上市
公司构成竞争或可能构成竞争的产品生产或类似业务。
2、本公司/本人及本公司/本人控制的公司不会直接或间接以任何方式（包
括但不限于独资、合资、合作和联营）参与或进行任何与上市公司构成竞争或可
能构成竞争的产品生产或类似业务。
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3、上述承诺在上市公司于国内证券交易所上市期间且本公司/本人为上市公
司控股股东/实际控制人期间持续有效且不可撤销。如上述承诺被证明为不真实
或未被遵守，本公司/本人将向上市公司赔偿一切直接和间接损失。
（三）对上市公司关联交易的影响
截至本核查意见出具日，信息披露义务人与上市公司之间不存在关联交易。
为规范本次权益变动完成后，信息披露义务人可能与上市公司之间产生的关联交
易，信息披露义务人及其实际控制人出具了《关于减少和规范关联交易的承诺
函》，承诺内容如下：
1、本次权益变动完成后，在不对上市公司及其全体股东的合法权益构成不
利影响的前提下，本公司/本人及本公司/本人的下属全资、控股或其他具有实际
控制权的企业（以下简称“下属企业”，上市公司及其下属企业除外，下同）将
尽量避免和减少与上市公司（包括其下属全资、控股及其他具有实际控制权的企
业）的关联交易。
2、本次权益变动完成后，对于上市公司与本公司/本人及本公司/本人的下
属企业之间无法避免的关联交易，本公司/本人及本公司/本人的下属企业保证该
等关联交易均将基于交易公允的原则制定交易条件，经必要程序审核后实施，不
利用该等交易从事任何损害上市公司及其其他股东合法权益的行为。
3、如违反上述承诺，本公司/本人将对前述行为给上市公司造成的损失向其
进行赔偿。
4、上述承诺在本公司/本人及本公司/本人的下属企业构成上市公司关联方
的期间持续有效。
经核查，本财务顾问认为：本次权益变动不会对上市公司的经营独立性和持
续发展产生重大不利影响。
十九、对与上市公司之间的重大交易
（一）与上市公司及其子公司进行的资产交易
在权益变动报告书签署日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高
级管理人员不存在与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于3,000万
元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易情况。
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（二）与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易情况
在权益变动报告书签署日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高
级管理人员不存在与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过
人民币5万元以上的交易情况。
（三）对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在
其他任何类似安排
在权益变动报告书签署日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高
级管理人员不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者
存在其他任何类似安排。
（四）对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者
安排
2021年5月25日，信息披露义务人与东宝生物签订了《包头东宝生物技术股
份有限公司向特定对象发行A股股票之认购合同》，信息披露义务人以自有资金认
购 东 宝 生 物 向 特 定 对 象 发 行 的 65,711,022 股 A 股 股 票 ， 认 购 金 额 为 人 民 币
367,981,723.20元。
在权益变动报告书签署日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高
级管理人员不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契
或者安排。
二十、对前6个月内买卖上市交易股份情况的核查
2021 年 5 月 19 日，东宝生物向特定对象发行股份 72,728,875 股，发行价
格为 5.60 元/股，其中国恩股份认购 65,711,022 股，认购金额为 36,798.17 万
元。；2021 年 5 月 25 日，国恩股份缴纳了认购资金；2021 年 6 月 15 日，东宝生
物本次新增股份在深圳证券交易所上市。
根据国恩股份的自查和相关方出具的承诺，除上述交易外，在本次权益变动
发生之时起前 6 个月内，信息披露义务人不存在通过证券交易买卖东宝生物股票
的情况；在本次权益变动发生之时起前 6 个月内，信息披露义务人的董事、监事、
高级管理人员及其直系亲属不存在买卖东宝生物股票的情况。若中登公司查询结
果与自查结果不符，则以中登公司查询结果为准，上市公司将及时公告。
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二十一、对上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否存在未
清偿对公司的负债、未解除公司为其负债提供的担保或者损害公司利
益的其他情形的核查
经核查，截至本核查意见出具日，上市公司原控股股东、实际控制人及其关
联方不存在未清偿对上市公司的负债、未解除上市公司为其负债提供的担保或者
损害上市公司利益的其他情形。
二十二、对其他重大事项的核查
经核查，截至本核查意见出具日：
1、除前述已经披露的内容外，信息披露义务人不存在为避免对详式权益变
动报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，也不存在中国证监会或者深圳证
券交易所依法要求信息披露义务人披露的其他信息。
2、信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定的情形，能够按照《收
购办法》第五十条的规定提供相关文件。
二十三、结论性意见
经核查，本财务顾问认为：本次权益变动遵守了国家相关法律、法规的要求；
信息披露义务人主体资格符合《收购办法》的规定，信息披露义务人已做出避免
同业竞争、减少和规范关联交易和保持上市公司独立性的承诺，确保上市公司经
营独立性；信息披露义务人已就本次权益变动按照《证券法》、《收购办法》、《15
号准则》、《16 号准则》等相关规定编制了《详式权益变动报告书》，经本财务顾
问核查与验证，该权益变动报告书所述内容真实、准确、完整、及时，未发现虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于包头东宝生物技术股份有限公司详
式权益变动报告书之核查意见》的签字盖章页）
财务顾问主办人（签名）：
孙茂峰 李映谷
法定代表人或授权代表（签名）：
张 庆
招商证券股份有限公司
2021 年 6 月 28 日
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