证券代码：300239 证券简称：东宝生物 公告编号：2021-056
包头东宝生物技术股份有限公司
关于公司控股股东协议转让部分股份暨公司控制权拟发生变更的
提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、包头东宝生物技术股份有限公司（以下简称“公司”、“东宝生物”或
“上市公司”）控股股东海南东宝实业有限公司（以下简称“东宝实业”）将通
过协议转让的方式将其持有的公司 60,000,000 股股票（占公司总股本的 10.09%）
转让给青岛国恩科技股份有限公司（以下简称“国恩股份”）。
2、本次协议转让完成后，公司的控股股东、实际控制人将发生变更。
3、本次协议转让不会触发受让方的要约收购义务。
4、本次协议转让事项是否能最终完成尚存在不确定性，公司将按照相关事
项的进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
一、本次权益变动基本情况
公司于 2021 年 6 月 25 日接到控股股东东宝实业的通知，东宝实业于 2021
年 6 月 25 日与国恩股份签署了《股份转让协议》，约定以协议转让的方式将其
持有的公司 60,000,000 股股票转让给国恩股份。该事项将导致公司控制权变更。
本次协议转让前，东宝实业持有公司 138,823,422 股股票，占公司总股本的
23.35%，为公司的控股股东；王军先生直接持有公司 7,866,992 股股票，占公司
总股本的 1.32%；王军先生持有东宝实业 93.89%的股权，通过东宝实业控制公司
23.35%的股份；王军先生合计控制公司 24.67%的股份，为公司实际控制人。本
次协议转让完成后，东宝实业持有公司 78,823,422 股股票，占公司总股本的
13.26%，不再是公司的控股股东；王军先生直接或间接控制公司 14.58%的股份，
不再是公司的实际控制人。
本次协议转让前，国恩股份持有公司 65,711,022 股股票，占公司总股本的
11.05%。协议转让完成后，国恩股份将持有公司 125,711,022 股股票，占公司总
股本的 21.14%，成为公司的控股股东。
本次交易完成前后，双方的持股情况变化如下：
本次权益变动前持股情况 本次权益变动后持股情况
股东名称
持股数量（股） 持股比例（%） 持股数量（股） 持股比例（%）
东宝实业 138,823,422 23.35 78,823,422 13.26
国恩股份 65,711,022 11.05 125,711,022 21.14
二、本次协议转让双方的基本情况
（一）转让方基本情况
1、基本信息
公司名称 海南东宝实业有限公司
企业类型 其他有限责任公司
海南省澄迈县老城镇高新技术产业示范区海南生态软件园孵
注册地址
化楼四楼 2001
法定代表人 王军
注册资本 6,496.96 万元人民币
统一社会信用代码 9115020323981329XR
成立日期 1996 年 5 月 31 日
许可项目：进出口代理；货物进出口；技术进出口；一般项目：
软件开发；互联网销售（除销售需要许可的商品）；技术服务、
技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；数据
经营范围 处理服务；以自有资金从事投资活动；建筑装饰材料销售；机
械设备销售；日用百货销售（一般经营项目自主经营，许可经
营项目凭相关许可证或者批准文件经营）（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、股权结构
截至目前，东宝实业的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 王军 6,100.00 93.89
2 内蒙古财惠养老服务产业基金管理中心（有限合伙） 396.96 6.11
合计 6,496.96 100.00
（二）受让方基本情况
本次交易的受让方国恩股份为深圳证券交易所上市公司，其基本情况如下：
1、基本信息
公司名称 青岛国恩科技股份有限公司
企业类型 股份有限公司（上市、自然人投资或控股）
证券代码 002768
股票简称 国恩股份
注册地址 青岛市城阳区棘洪滩街道青大工业园 2 号路
法定代表人 王爱国
股本总额 271,250,000 股
注册资本 27,125 万元人民币
统一社会信用代码 913702007255650680
成立日期 2000 年 12 月 22 日
塑料原料及产品、改性塑料、塑料合金材料、功能塑料板材、
模具的研究开发、生产、销售；复合材料及制品的研发、生产、
销售；人造草坪、人造草丝及橡胶运动产品的研发、生产、销
售；塑胶运动场地设计及场地工程施工；电器电子配件、汽车
经营范围
零部件的加工、销售；普通货物道路运输；货物专用运输（集
装箱）；货物进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、
行政法规限制的项目须取得许可证后方可经营）。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、前十大股东情况
截至 2021 年 3 月 31 日，国恩股份前十大股东情况如下：
股东名称 股东性质 持股数量（股） 持股比例（%）
王爱国 境内自然人 126,000,000 46.45
青岛世纪星豪投资有限公司 境内非国有法人 18,000,000 6.64
全国社保基金五零四组合 其他 10,251,151 3.78
徐波 境内自然人 9,000,000 3.32
国寿安保基金－广发银行－国寿安保
其他 2,680,538 0.99
－民生信托定增 9 号资产管理计划
青岛城阳开发投资集团有限公司 国有法人 1,762,500 0.65
中国宝安集团控股有限公司 其他 1,196,000 0.44
于滨 境内自然人 1,165,512 0.43
宋鹏 境内自然人 1,053,203 0.39
中国工商银行－上投摩根内需动力股
其他 1,000,687 0.37
票型证券投资基金
合计 172,109,591 63.46
3、股权控制关系
王爱国先生直接持有国恩股份 46.45%的股份，为国恩股份的控股股东；徐
波直接持有国恩股份 3.32%的股份；青岛世纪星豪投资有限公司（以下简称“世
纪星豪”）持有国恩股份 6.64%的股份，徐波持有世纪星豪 83.30%的股权。
王爱国、徐波系夫妻关系，为国恩股份的实际控制人。
国恩股份的股权控制关系结构图如下：
4、主营业务及最近三年财务状况的简要说明
国恩股份以打造“新材料纵向一体化专业平台”为核心发展战略，以新材料
研究和工程化应用为核心，以轻量化材料板块和功能性材料板块为两翼，全面推
动新材料应用领域业务的协同发展。目前，国恩股份已成为拥有高分子改性材料、
高分子复合材料、可降解材料、大健康与医用防护材料、体育草坪、光学（膜、
片）材料、空心胶囊、专用车及模块化房等八大业务板块的综合性集团公司。
在生物医药及保健品业务领域，国恩股份的控股子公司青岛益青生物科技股
份有限公司（以下简称“益青生物”）作为基础药用辅材的专业生产商，主要产
品包括明胶空心胶囊、肠溶明胶空心胶囊、羟丙甲纤维素（HPMC）空心胶囊、普
鲁兰多糖空心胶囊四大系列，同时具备鱼明胶空心胶囊的生产技术和生产能力，
产品已通过美国 NSF 认证、英国 BRC 认证。目前益青生物可年产优质空心胶囊
200 亿粒，同时具备年产优质空心胶囊 500 亿粒的配套条件。
国恩股份最近三年的主要财务状况如下：
单位：万元
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
营业收入 718,129.50 506,935.37 372,426.55
利润总额 85,038.32 45,594.21 36,046.13
归属母公司股东的净利润 73,083.92 39,602.64 30,846.10
项目 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
资产总计 546,146.74 486,155.92 365,687.63
负债合计 224,705.65 237,383.47 153,906.03
归属母公司股东的权益 309,767.60 238,365.85 202,339.56
5、国恩股份最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、
刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
6、国恩股份未被列为失信被执行人、未被列入涉金融、海关、财政资金管
理使用等领域严重失信人名单或担任该类企业的法定代表人（负责人）、董事、
监事、高级管理人员。
7、国恩股份不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的不得收购上市
公司的情形。
（三）关联关系或其它利益关系说明
转让方东宝实业与受让方国恩股份不存在关联关系，且不属于《上市公司收
购管理办法》中规定的一致行动人。
国恩股份与公司董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系。
三、《股份转让协议》主要内容
（一）协议转让的当事人
甲方（转让方）：海南东宝实业有限公司
乙方（受让方）：青岛国恩科技股份有限公司
（二）转让标的股份
1、甲方同意根据本协议约定的条款和条件，向乙方转让其所持有的标的股
份（东宝生物 60,000,000 股股票），乙方同意按照本协议约定的条款和条件，以
支付现金的方式受让标的股份。
2、自标的股份转让完成日起，与标的股份相关的全部权利义务一并转移给
受让方，相关权利包括但不限于：表决权、分红权、知情权，具体以东宝生物公
司章程以及相关法律、法规或规范性文件的规定为准；相关义务包括但不限于限
制转让义务等。
（三）标的股份转让价格
经双方协商一致，标的股份的每股转让价格不低于《股份转让协议》签署日
前一个交易日东宝生物股票收盘价的 80%，并最终确定为 6.00 元/股；本次股份
转让的总价款为 360,000,000.00 元。
（四）转让价款的支付
1、乙方应于《股份转让协议》签订之日起五个工作日向甲方支付人民币
30,000,000.00 元作为交易定金；如本次交易未能获得深圳证券交易所确认或经
双方协商一致取消，则甲方应在相应事实发生之日起五个工作日内将前述交易定
金返还给乙方；
2、在取得深圳证券交易所出具的关于标的股份转让的确认文件后 5 个工作
日内，乙方应向甲方支付转让总价款的 50%，计人民币 180,000,000.00 元；
3、乙方应在标的股份正式过户至乙方名下之日起五个工作日内，前期支付
的交易定金 30,000,000.00 元可抵作剩余转让价款，乙方再向甲方支付剩余转让
价款 150,000,000.00 元。
（五）标的股份过户
1、本协议生效后，甲、乙双方向深圳证券交易所提交关于标的股份转让的
确认申请。
2、本次协议转让取得深圳证券交易所的确认文件且乙方按照本协议第 4.2
条约定将标的股份转让总价款的 50%划付至上述指定账户后 5 个工作日内，甲乙
双方共同到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理如下手续：
（1）由甲方、乙方负责提供所有办理标的股份转让过户手续时须交付的文
件并办理标的股份转让过户的手续；
（2）按规定各自支付完毕所有手续费、印花税等相关费用；
（3）办理完毕上述所有手续后，乙方收到中国证券登记结算有限责任公司
深圳分公司开出的证实乙方已合法拥有标的股份的《证券过户登记确认书》，视
为标的股份过户完成。
（六）标的公司治理
1、自转让完成日起六十（60）日内，甲方应配合乙方促使上市公司完成股
东大会、董事会、监事会的召开，并按下述的约定以提前换届或改选等合法的方
式更换董事、监事和高级管理人员：
（1）上市公司董事会由七（7）名董事组成，其中四（4）名非独立董事，
三（3）名独立董事；乙方有权向东宝生物提名二（2）名及以上非独立董事候选
人（董事）。具体董事经股东大会选举确定；
（2）由乙方提名人选担任上市公司的董事长并担任法定代表人；
（3）上市公司监事会由三（3）名监事组成，乙方有权提名一（1）名及以
上股东监事。由乙方提名人选担任上市公司的监事会主席；
（4）乙方有权提名上市公司的总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书。
2、甲方承诺，就乙方在上市公司股东大会/董事会/监事会上根据本协议约
定提名的人选，甲方及其委派的董事、监事将投出赞成票。
（七）协议的生效
《股份转让协议》自甲乙双方加盖公章、法定代表人或授权代表签字之日成
立并生效；协议的实施以上市公司履行相关程序豁免甲方及其控股股东自愿性股
份锁定承诺为前提。
四、本次拟转让的股份是否存在被限制转让的情况
东宝实业本次拟向国恩股份转让的上市公司股份不存在质押、冻结等被限制
转让的情况。
五、本次权益变动的资金来源
根据《股份转让协议》约定，国恩股份以 6.00 元/股的价格受让东宝实业持
上市公司 60,000,000 股股票，转让价款合计为人民币 360,000,000 元。本次权
益变动中，国恩股份支付的转让价款全部来源于其合法的自有资金。
本次权益变动不存在资金直接或间接来源于上市公司及其关联方（除信息披
露义务人之外）的情形，不存在与上市公司进行资产置换或其他交易取得资金的
情形，亦不存在利用本次受让的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形。
六、股份转让的原因及对公司的影响
1、公司控股股东东宝实业为实现上市公司长远发展、优化上市公司股权结
构，向国恩股份协议转让部分股份。本次交易实施完成后，公司的控股股东将变
更为国恩股份，实际控制人将变更为王爱国、徐波夫妇。
2、国恩股份为深圳证券交易所上市公司，治理机制健全且运行良好，自上
市以来各业务板块有序开展，经营业绩全面增长。在生物医药及保健品业务领域，
其控股子公司益青生物为基础药用辅材的专业生产商，主营业务为空心胶囊的研
发、生产和销售。国恩股份将充分利用其优质产业资源，发挥与公司业务的协同
效应，提升公司在明胶产业链业务领域的竞争优势，增强公司的核心竞争力、抗
风险能力和可持续发展能力。
3、本次交易事项有利于优化公司股权结构、提升公司治理能力，有利于公
司整合资源优势、发挥协同效应，提升抗风险能力及盈利能力，符合公司的整体
利益，不存在损害中小股东利益的情形。
4、本次交易事项不会对公司的正常生产经营产生影响，不会导致上市公司
在业务、资产、财务、人员、机构等方面不独立于其控股股东、实际控制人及其
控制的其他企业的情形，也不会导致公司业务的经营和管理出现重大变化。
七、股东相关承诺及履行情况
公司股票于 2011 年 7 月 6 日在深圳证券交易所创业板上市，根据《包头东
宝生物技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》，公司
控股股东东宝实业、实际控制人王军先生作出如下自愿锁定股份的承诺：
东宝实业承诺：自东宝生物股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托
他人管理东宝实业直接和间接持有的东宝生物股份，也不由东宝生物回购东宝实
业现直接和间接持有的东宝生物股份；前述限售期满后，东宝实业在王军先生担
任东宝生物董事、监事、高级管理人员期间每年转让的股份不超过东宝实业直接
和间接持有的东宝生物股份的百分之二十五，且在其离职后的半年内不转让东宝
实业直接和间接持有的发行人股份。其中，“东宝实业在王军先生担任东宝生物
董事、监事、高级管理人员期间每年转让的股份不超过东宝实业直接和间接持有
的东宝生物股份的百分之二十五，且在其离职后的半年内不转让东宝实业直接和
间接持有的发行人股份”为东宝实业的自愿性承诺。
王军先生承诺：自东宝生物股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托
他人管理本人现直接和间接持有的东宝生物股份，也不由东宝生物回购该部分股
份；前述限售期满后，本人在担任东宝生物董事、监事、高级管理人员期间每年
转让的股份不超过本人直接和间接持有的东宝生物股份的百分之二十五，且离职
后的半年内不转让本人直接和间接持有的东宝生物股份。其中，“在任职期间每
年转让的股份不超过本人间接持有的东宝生物股份的百分之二十五、“离职后半
年内不转让本人间接持有的东宝生物股份”为王军先生的自愿性承诺。
自东宝生物首次公开发行股票并在创业板上市以来至今，东宝实业和王军先
生均严格履行了上述承诺，未发生违反上述承诺的情形。
公司第七届董事会第十三次会议和第七届监事会第十一次会议审议通过了
关于豁免公司控股股东、实际控制人自愿性股份锁定承诺相关事宜的议案》，同
意豁免东宝实业、王军在公司首次公开发行股票并在创业板上市时所作出的股份
自愿锁定承诺。上述豁免承诺事项尚需提交公司股东大会审议。（具体详见公司
于 2021 年 6 月 28 日发布的《关于豁免公司控股股东、实际控制人自愿性股份锁
定承诺的公告》）。
八、其他相关说明及风险提示
1、本次权益变动属于公司控股股东、实际控制人部分股份转让，同时将导
致公司控股股东、实际控制人发生变化。
2、本次权益变动符合《上市公司收购管理办法》、《上市公司股东、董监
高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级
管理人员减持股份实施细则》等有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的相
关规定，不存在公司控股股东、实际控制人及公司董事、监事、高级管理人员等
相关人员在不得买卖公司股份的期间买卖公司股份的情形，也不存在因本次股份
转让而违反履行承诺的情形。
3、根据《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容
与格式准则第 15 号——权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内
容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》的规定，相关信息披露义务人
将履行权益变动报告义务。
4、本次股份转让事项不会对公司的正常生产经营产生影响，不存在损害公
司及中小股东利益的情形。
5、本次协议转让股份事项的实施需上市公司股东大会审议批准豁免控股股
东、实际控制人自愿性股份锁定承诺，并需按照深圳证券交易所相关规定履行相
关程序后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份过户手续才能
全部完成。本次协议转让事项是否能最终完成尚存在不确定性，公司将按照相关
事项的进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
九、备查文件
1、东宝实业与国恩股份签订的《股份转让协议》；
2、深圳证券交易所要求的其他文件。
特此公告。
包头东宝生物技术股份有限公司
董事会
2021 年 6 月 28 日
