包头东宝生物技术股份有限公司
                         独立董事工作制度


      （2021 年 8 月，第七届董事会第十五次会议审议通过）


                              第一章 总则
    第一条 包头东宝生物技术股份有限公司（以下简称“公司”）为进一步完
善公司治理结构，保护全体股东特别是中小股东及债权人的利益，促进公司的规
范运作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、中国证券监
督管理委员会颁布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（以下简
称《指导意见》）、《上市公司治理准则》、《上市公司股东大会规则》、《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、《深圳证券交
易所创业板上市公司规范运作指引》 (以下简称《规范运作指引》)、《深圳证
券交易所上市公司信息披露指引第8号—独立董事备案》（以下简称《信披指引
第8号文》）等法律、法规和《包头东宝生物技术股份有限公司章程》（以下简
称《公司章程》）的有关规定，特制定本工作制度（以下简称“本制度”）。


                            第二章 一般规定
    第二条 独立董事是指不在公司担任除独立董事外的其他任何职务，并与公
司及公司主要股东不存在可能妨碍其进行独立判断的关系的董事。
    第三条 公司董事会成员中应该有三分之一以上独立董事，其中至少有一名
会计专业人士（以会计专业人士身份被提名的独立董事候选人，应当具备丰富的
会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：（一）具备注册会计师资格（二）
具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、博士学位）。
公司独立董事人数达不到以上规定时，公司应尽快补足。
    第四条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按
国家相关法律、法规和《公司章程》要求，认真履行职责，维护本公司整体利益，
尤其要关注中小股东合法权益不受损害。


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        第五条 独立董事应当独立公正地履行职责，不受上市公司主要股东、实际
控制人或其他与上市公司存在利害关系的单位和个人的影响。若发现所审议事项
存在影响其独立性的情况，应向上市公司申明并实行回避。任职期间出现明显影
响独立性情形的，应当及时通知公司，提出解决措施，必要时应当提出辞职。
        第六条 独立董事最多只能在五家上市公司兼任独立董事，并应确保有足够
的时间和精力有效地履行独立董事职责。
        第七条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责
的情形，公司应当及时更换。
        第八条 独立董事应当按相关规定参加深圳证券交易所认可的独立董事后
续培训。担任公司独立董事应当符合下列基本条件：
   （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
   （二）具有本制度所要求的独立性；
   （三）具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
   （四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经
验；
   （五）《公司章程》规定的其他条件。
       第九条 独立董事任职资格应当符合有关法律、行政法规、部门规章、规范
性文件、《上市规则》、《规范运作指引》、《信披指引第8号文》和深圳证券
交易所其他相关规定等。
       深圳证券交易所根据上述规定对上市公司独立董事候选人的任职资格和独
立性进行备案审核。
       独立董事候选人不符合独立董事任职资格或独立性要求的，可以对独立董事
候选人的任职资格和独立性提出异议。对于深圳证券交易所提出异议的独立董事
候选人，董事会不得将其作为独立董事候选人提交股东大会表决，并应当及时披
露深圳证券交易所异议函的内容。
       第十条 下列人员不得担任公司的独立董事：
   （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属，主要社会关系（直
系亲属是指配偶、父母、子女；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、

兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；


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       （二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自
然人股东及其直系亲属；
       （三）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五
名股东单位任职的人员及其直系亲属；
       （四）在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲属；
       （五）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法
律、咨询等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、
各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
       （六）在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业
务往来的单位任职的人员，或者在有重大业务往来单位的控股股东单位任职的人
员；
       （七）最近十二个月内曾经具有前六项所列情形之一的人员；
       （八）最近十二个月内，独立董事候选人、其任职及曾任职单位存在其他影
响独立性情形的人员；
       （九）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满的人员；
       （十）被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人
员，期限尚未届满的人员；
       （十一）最近三十六个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚
或者司法机关刑事处罚的人员；
       （十二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关
立案侦查，尚未有明确结论意见的人员；
       （十三）最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的
人员；
       （十四）作为失信惩戒对象等被国家发改委等部委认定限制担任上市公司董
事职务的人员；
       （十五）在过往任职独立董事期间连续三次未亲自出席董事会会议或者连续
两次未能亲自出席也不委托其他董事出席董事会会议被董事会提请股东大会予
以撤换，未满十二个月的人员；
       （十六）深圳证券交易所认定不具有独立性的其他人员或具有其他情形的人


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员。
       前款第（四）项、第（五）项及第（六）项中的控股股东、实际控制人的附
属企业，不包括根据《上市规则》第7.2.4条规定，与公司不构成关联关系的附
属企业。


                        第三章 独立董事的产生和更换
       第十一条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司1%以上股份的股东
可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
       第十二条 独立董事在被提名前，原则上应当取得深圳证券交易所认可的独
立董事资格证书。
       在公司发布召开关于选举独立董事的股东大会通知公告时尚未取得独立董
事资格证书的，应当书面承诺参加最近一期独立董事培训并取得深圳证券交易所
认可的独立董事资格证书，并予以公告。
       第十三条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人同意。提名人应当
充分了解被提名人的职业、学历、专业资格、详细的工作经历、全部兼职等情况，
并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见。被提名人应当自查是否符合任职
资格，及时向公司提供其是否符合任职资格的书面说明和相关资格证书，并作出
书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的候选人资料真实、准确、完整，并保
证当选后切实履行职责，还应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立判断
的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照
规定公布上述内容。
       第十四条 在召开选举独立董事的股东大会前，公司应将所有独立董事候选
人的提名人声明、候选人声明、独立董事履历表等材料报送深圳证券交易所备案。
公司董事会对独立董事候选人的有关情况有异议的，同时报送董事会的书面意
见。
       第十五条 深圳证券交易所审核后认为候选人任职资格或独立性有异议的，
公司不再将其作为独立董事候选人。
       在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被深

圳证券交易所提出异议的情况进行说明。




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    第十六条 独立董事需与非独立董事分别进行选举。选举独立董事时，由出
席股东大会的股东以累积投票方式选举产生，其操作细则如下：
   （一）公司股东拥有的每一股份，有与拟选独立董事人数相同的表决票数，
即股东在选举独立董事时所拥有的全部表决票数，等于其所持有的股份乘以拟选
独立董事数之积；
   （二）股东可以将其拥有的表决票集中选举一人，也可以分散选举数人，但
股东累计投出的票数不得超过其所享有的总票数；对每一名候选人投出的票数不
得小于其所持的股份数；
   （三）获选独立董事依次以得票数高者确定。若获选独立董事达不到《公司
章程》所要求的人数时，公司应按规定重新提名并在下次股东大会上重新选举以
补足；因得票数相同致使获选独立董事超过公司拟选人数时，应对超过拟选的人
数的得票数相同的候选人进行新一轮投票，直至产生出应选人数。
    第十七条 独立董事任期从股东大会选举通过之日起计算。
    独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但
是连任时间不得超过六年。
    在公司连续任职独立董事已满六年的,自该事实发生之日起十二个月内不得
被提名为公司独立董事候选人。
    第十八条 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由公司董事会提请
股东大会予以撤换。
    除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任
期届满前不得被无故免职；提前免职的，公司应将其作为特别事项予以披露。被
免职的独立董事认为公司免职不当的，可以公开发表声明。
    第十九条 独立董事在任期届满前可以辞职。独立董事辞职应向董事会提交
书面辞职报告。独立董事在辞职报告中可以对与其辞职有关或其认为有必要引起
公司股东和债权人注意的任何情况进行说明。
    独立董事辞职导致公司独立董事成员或董事会成员低于《公司章程》规定的
最低人数或独立董事中没有会计专业人士时，在改选的独立董事就任前，提出辞
职的独立董事仍应当按照法律、行政法规及《公司章程》的规定履行职务。

    出现前款情形的，公司应当在两个月内完成补选。


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                           第四章 独立董事的职责
       第二十条 独立董事应勤勉尽责，保证足够的履职时间。独立董事应当按时
出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况。独立董事应当亲自出席董事
会会议。确实因故无法亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成
明确的意见，书面委托本上市公司的其他独立董事代为出席。
       委托书应当载明：
       （一）委托人和受托人的姓名；
       （二）对受托人的授权范围；
       （三）委托人对每项议案表决意向的指示；
       （四）委托人的签字、日期。
       独立董事不应出具空白委托书，也不宜对受托人全权委托。授权应当一事一
授。
       受托出席董事会会议的独立董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议
签到簿上说明受托出席的情况。一名独立董事不得在一次董事会会议上接受超过
两名独立董事的委托。
       委托其他独立董事对上市公司定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委
托书中专门授权。
       独立董事应亲自出席上市公司股东大会，与公司股东现场沟通。
       独立董事未出席董事会会议，亦未委托其他独立董事代表出席的，视为未出
席。
       第二十一条 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除具有《公司法》、
《公司章程》规定的职权外，还具有以下特别职权：
   （一）需要提交股东大会审议的关联交易应当由独立董事认可后，提交董事
会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具专项报告，作为其判断的
依据；
   （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
   （三）向董事会提请召开临时股东大会；
   （四）征集中小股东的意见，提出利润分配和资本公积金转增股本提案，并


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直接提交董事会审议；
    （五）提议召开董事会；
    （六）独立聘请外部审计机构和咨询机构；
    （七）在股东大会召开前公开向股东征集投票权，但不得采取有偿或者变相
有偿方式进行征集。
    如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，独立董事可以要求公司将有
关情况予以披露。
    独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。
    第二十二条 公司董事会设立战略委员会、审计委员会、薪酬和考核委员会。
审计委员会、薪酬和考核委员会成员中应当有半数以上的独立董事，并由独立董
事担任召集人。审计委员会的召集人应为会计专业人士。
    第二十三条 独立董事应当对下列公司重大事项发表独立意见：
    （一）提名、任免董事；
    （二）聘任、解聘高级管理人员；
    （三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
    （四）公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，
以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益；
    （五）需要披露的关联交易、提供担保（对合并报表范围内子公司提供担保
除外）、委托理财、提供财务资助、募集资金使用有关事项、公司自主变更会计
政策、股票及其衍生品种投资等重大事项；
    （六）重大资产重组方案、股权激励计划、员工持股计划、回购股份方案；
    （七）公司拟决定其股票不再在深圳证券交易所交易，或者转而申请在其他
交易场所交易或者转让；
    （八）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；
    （九）相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业务
规则和《公司章程》规定的其他事项。
    独立董事发表的独立意见类型包括同意、保留意见及其理由、反对意见及其
理由和无法发表意见及其障碍，所发表的意见应明确、清楚。

    第二十四条 独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容：




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       （一）重大事项的基本情况；
       （二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容
等；
       （三）重大事项的合法合规性；
       （四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施
是否有效；
       （五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或者无法发
表意见的，相关独立董事应当明确说明理由。
       独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，
与公司相关公告同时披露。独立董事意见分歧无法达成一致时，董事会应当将各
独立董事的意见分别披露。
       第二十五条 独立董事应当遵守法律、法规和《公司章程》的规定，忠实履
行职责，维护公司利益。当独立董事的自身利益与公司和股东利益发生冲突时，
独立董事应当以公司和股东的最大利益为准则，并保证：
   （一）在其职责范围内行使权利；
   （二）除经《公司章程》规定或者股东大会在知情的情况下批准，不得同公
司订立合同或者进行交易；
   （三）不得利用在公司的地位和职权为自己或他人谋取私利；
   （四）不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；
   （五）不得自营或者为他人经营与公司同类的生产经营或者从事损害本公司
利益的活动；
   （六）未经股东大会作出决议，不得参与或进行关联交易；
   （七）不得利用职权收受贿赂或者其他收入，不得侵占公司财产；
   （八）不得利用职务便利侵占或者接受本应属于公司的商业机会；
   （九）未经股东大会作出决议，不得接受与公司交易有关的佣金；
   （十）未经股东大会决议，不得泄露在任职期间所获知的公司机密信息。但
是，在根据有关法律、法规的规定、或公众利益的要求、或该董事本身的合法利
益要求的情形下，可以向法院或者其他政府主管机关披露该信息。
       第二十六条 独立董事应当谨慎、勤勉地行使权利，并保证：


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   （一）履行职责时应当遵循国家的法律、行政法规以及相关政策；
   （二）公平对待所有股东；
   （三）认真阅读公司的各项商务、财务报告，及时了解公司业务经营管理状
况；
   （四）独立行使法律、法规和《公司章程》赋予的权利，不受他人操纵；
   （五）接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议。
       第二十七条 独立董事发现公司存在下列情形时，应当积极主动履行尽职调
查义务并及时向深圳证券交易所报告，必要时应聘请中介机构进行专项核查：
       （一）重要事项未按规定提交董事会审议；
       （二）未及时履行信息披露义务；
       （三）信息披露存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
       （四）其他涉嫌违法违规或损害中小股东合法权益的情形。
       第二十八条 除参加董事会会议外，独立董事应当保证安排合理时间，对公
司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情
况等进行现场检查。现场检查发现异常情形的，应当及时向公司董事会和深圳证
券交易所报告。
       第二十九条 出现下列情形之一的，独立董事应当及时向深圳证券交易所报
告：
       （一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；
       （二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职
的；
       （三）董事会会议材料不完整或论证不充分，两名或两名以上独立董事书面
要求延期召开董事会会议或延期审议相关事项的提议未被采纳的；
       （四）对公司或者其董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事会
报告后，董事会未采取有效措施的；
       （五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。
       第三十条 独立董事应当按年度向公司股东大会报告工作，提交述职报告并
披露。述职报告应包括以下内容：

       （一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，列席股东大会次数；




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    （二）发表独立意见的情况；
    （三）现场检查情况；
    （四）提议召开董事会、提议聘用或者解聘会计师事务所、独立聘请外部审
计机构和咨询机构等情况；
    （五）保护中小股东合法权益方面所做的其他工作。
    第三十一条 独立董事应当对其履行职责的情况进行书面记载，深圳证券交
易所可以根据监管需要调阅独立董事的工作档案。


                           第五章 独立董事的工作条件
    第三十二条 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，提供独
立董事履行职责所必需的工作条件。
   凡须经董事会决策的事项，公司必须按《公司章程》等规定的时间提前通知
独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。
    当两名或两名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可书面联名向
董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。
    第三十三条 公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍
情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董
事会秘书应及时办理公告事宜。
    公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存五年。
    第三十四条 独立董事行使职权时，公司有关人员应当配合，不得拒绝、阻
碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
    第三十五条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由
公司承担。
    第三十六条 公司给予独立董事适当津贴。津贴的标准由董事会制订预案，
经股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。
    除上述津贴外，独立董事不得从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人
员取得额外的、未予披露的其他利益。


                                  第六章 附则


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    第三十七条 本制度受中国法律、法规、中国证监会或其授权机构及深圳证
券交易所公布的规范性文件的约束，本制度未尽事宜，以上述法律、法规、规范
性文件为准。
    第三十八条 本制度由董事会解释。

    第三十九条 本制度自股东大会审议批准之日起生效并实施，修改时亦同。


                                         包头东宝生物技术股份有限公司
                                                           2021 年 8 月




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