招商证券股份有限公司
关于包头东宝生物技术股份有限公司
变更部分募投项目、部分募集资金用途及永久补充流动资金的
核查意见
招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”、“保荐机构”）作为包头东
宝生物技术股份有限公司（以下简称“东宝生物”、“公司”）持续督导的保荐机
构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市
规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第
2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规及规范性文
件，对东宝生物变更部分募投项目、部分募集资金用途及永久补充流动资金的事
项进行了核查，核查情况如下：
一、变更部分募集资金投资项目的概述
（一）募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意包头东宝生物技术股份有限公司向特
定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2020〕3058 号）同意注册，东宝生物
向特定对象发行股票人民币普通股（A 股）72,728,875 股，发行价格为 5.60 元/
股，实际募集资金总额为人民币 407,281,700.00 元，扣除与发行有关的费用人
民币 10,588,219.76 元（不含税），实际募集资金净额为人民币 396,693,480.24
元，用于实施胶原蛋白肽营养补充剂制品建设项目、生态资源综合利用建设项目
（年产 5 万吨绿色生态有机肥项目和废水资源综合利用项目）以及补充流动资金。
大华会计师事务所（特殊普通合伙）已于 2021 年 5 月 26 日对公司向特定对象发
行 股 票 的 资 金 到 位 情 况 进 行 了 审 验 ， 并 出 具 了 《 验 资 报 告 》（ 大 华 验 字
[2021]000351 号），确认募集资金到账。
公司已将募集资金存放于为本次发行开立的募集资金专项账户，并由公司、
控股子公司内蒙古东宝大田生物科技有限公司分别与各开户银行、保荐机构招商
证券签订了《募集资金三方监管协议》。
本次拟部分变更的募投项目是胶原蛋白肽营养补充剂制品建设项目。
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（二）原募投项目计划和实际投资情况
拟投入募集 目前累计投 未使用募
计划投资总
项目名称 产品名称 资金金额 入募集资金 项目建设进度 预计效益 集资金余
额（万元）
（万元） 金额（万元） 额（万元）
项目建成并完全达产后，
预计每年可实现销售收
胶原蛋白
项 目 受 到 保 健 入 26,548.67 万元（不含
肽营养补
骨健康胶 21.88 品 批 文 等 相 关 税 ）， 平 均 实 现 净 利 润 8,004.33
充剂制品 13,407.45 12,905.73
原肽片剂 [注 2] 要素的影响，目 3,915.17 万元；项目税后 [注 3]
建设项目
前暂未实施 内部收益率为 25.52%，税
[注 1]
后投资回收期为 5.90 年
（含建设期）
注 1：“胶原蛋白肽营养补充剂制品建设项目”已于 2020 年 4 月 10 日经包头市稀土高
新区经济发展局备案，项目代码为 2020-150271-14-03-010235；并已取得包头稀土高新技
术产业开发区建设环保局出具的《关于包头东宝生物技术股份有限公司胶原蛋白肽营养补充
剂制品建设项目环境影响报告表的批复》（包开环审字[2020]9 号）。该项目实施主体为东宝
生物，建设地为包头市稀土高新区-滨河新区；建设期 24 个月（其中项目准备阶段 6 个月），
计划总投资 13,407.45 万元，其中建设投资约 11,820.32 万元，铺底流动资金约 1,587.13
万元，拟投入募集资金金额 12,905.73 万元，占募资资金总额的比例为 31.69%。项目投资
明细详见下表：
单位：万元
序号 费用名称 投资额 占总投资比例（%） 拟使用募集资金金额
1 工程费用 10,282.54 76.69 10,282.54
2 工程建设其他费用 1,193.50 8.90 1,036.06
3 基本预备费 344.28 2.57 -
小计 11,820.32 88.16 11,318.60
4 铺底流动资金 1,587.13 11.84 1,587.13
项目总投资 13,407.45 100.00 12,905.73
注 2：目前累计投入项目可研、环评等筹备费用 21.88 万元。
注 3：胶原蛋白肽营养补充剂制品建设项目实际实施主体为东宝生物。该项目共募集资
金净额 12,905.73 万元，截至 2021 年 10 月 25 日，已投入 21.88 万元，临时补充流动资金
5,000 万元（经公司第七届董事会第十五次会议、第七届监事会第十三次会议审议通过，同
意公司在满足募投项目资金需求的前提下，使用不超过 5,000 万元（含）闲置募集资金暂时
补充流动资金，使用期限自公司第七届董事会第十五次会议审议通过之日起不超过 12 个月，
截至 2021 年 10 月 28 日，该资金尚未归还，公司将在永久补充流动资金前将此笔资金归还
至募集资金专户）。截至 2021 年 10 月 25 日的账户余额为 8,004.33 万元，其中包括利息
120.49 万元。上述未使用的募集资金余额均存放于募集资金专项账户内。
二、变更部分募投项目、部分募集资金用途的原因
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公司致力于打造世界级现代胶原生物技术企业，未来将着重布局医药、健康、
食品、美妆四大方向，保持绿色健康持续发展。在大健康领域，公司目前产品以
胶原蛋白肽原料为主，主要面向保健品、食品制造商。
“胶原蛋白肽营养补充剂制品建设项目”的实施背景是结合公司自身的产能
优势、技术优势以及对骨健康产品市场的看好，充分利用公司多年研发的技术成
果，生产出分子量＜1000Da的胶原蛋白肽，按照专有配方进行混配，形成高品质
的胶原蛋白肽产品，并进一步打开终端消费市场，实现公司对大健康产业布局的
战略升级，丰富和优化产品结构，增强公司竞争力。
随着公司向特定对象发行股票项目的推进以及公司股东结构的优化调整，青
岛国恩科技股份有限公司（以下简称“国恩股份”）通过参与公司向特定对象发
行股票和协议受让公司股票的形式，成为东宝生物的控股股东，国恩股份控股东
宝生物后，对董事会、监事会和高级管理人员进行了换届选举。公司管理层在维
持公司既定战略的情况下，深入研究“胶原+”产品的市场前景和制约公司发展
的短板。通过对市场的整体判断和产品、技术发展现状的评估，公司从加快推进
发展战略、补齐短板的角度，计划对“胶原蛋白肽营养补充剂制品建设项目”的
工程建设方案和产品结构进行调整优化，并变更部分募集资金用途。本次变更主
要涉及到工程建设方案、产品结构、部分募集资金用途，具体如下：
（一）工程建设方案
变更前，项目对应的主要工程建设方案包括原料胶原蛋白肽生产、胶原蛋白
肽营养补充剂（片剂）生产两个主要环节；变更调整优化后，项目的主要工程建
设方案为胶原蛋白肽营养补充剂（片剂/粉剂）生产，缩短了生产环节，大幅减
少建设投资。
（二）产品结构
变更前，项目对应的产品是骨健康胶原肽片剂（12亿片/年）；变更调整优
化后，项目对应的产品是胶原蛋白肽片（1.5亿片/年）、胶原蛋白肽复合压片糖
果（0.75亿片/年）、胶原蛋白肽复合多种维生素片（0.75亿片/年）、胶原蛋白
透明质酸钠维生素C粉（5,000万袋/年）、骨胶原蛋白维生素C粉（5,000万袋/
年）、牛骨胶原肽粉（5,000万袋/年）、胶原蛋白果味复配粉（2,500万袋/年）、
胶原蛋白野樱莓维生素C粉（2,500万袋/年）、胶原蛋白果蔬酵素粉（5,000万袋
3
/年）、胶原蛋白复合益生菌粉（5,000万袋/年）。
（三）部分募集资金用途变更
综合考虑公司发展战略和当前经营情况，结合当前市场各类原辅料涨价趋势
较明显的情况，为进一步提高募集资金使用效率，合理分配优质资源，降低公司
财务成本，公司计划将项目变更后的剩余募集资金7,117.73万元（受审批日与实
施日利息结算影响，具体结算金额以转入自有资金账户当日实际金额为准）用于
永久补充流动资金，用于日常生产经营及业务发展。。
三、公司相关说明和承诺
公司最近12个月内未进行证券投资、委托理财（现金管理除外）、衍生品投
资、创业投资等高风险投资。
公司承诺：在本次永久补充流动资金后的未来12个月内不得进行证券投资、
衍生品交易等高风险投资及为控股子公司以外的对象提供财务资助。
四、变更后募投项目的情况
（一）项目基本情况和投资计划
1、项目名称：胶原蛋白肽营养补充剂制品建设项目。
2、实施主体：包头东宝生物技术股份有限公司。
3、建设地点：包头市稀土高新区—滨河新区（土地情况：在公司厂区原址
内，无需新购置土地，取得方式为出让，拟占用土地的面积：3,060㎡）。
4、主要建设内容：胶原蛋白肽营养品车间、综合库房（原辅材料、包材及
成品库），项目总建筑面积：6,120㎡。
5、项目投资概算：本项目估算总投资6,062.80万元（使用募集资金5,886.60
万元，用于建设投资4,857.52万元，用于铺底流动资金1,029.08万元），其中：
建设投资约5,033.73万元，主要用于项目生产场所的土建、设备购置、安装，占
项目总投资额的83.03%，铺底流动资金约1,029.08万元，占项目总投资额的
16.97%，具体情况如下：
单位：万元
序号 费用名称 投资额 占总投资比例（%） 拟使用募集资金金额
1 工程费用 4,571.43 75.40 4,571.43
2 工程建设其他费用 315.69 5.21 286.09
3 基本预备费 146.61 2.42 -
4
序号 费用名称 投资额 占总投资比例（%） 拟使用募集资金金额
小计 5,033.73 83.03 4,857.52
4 铺底流动资金 1,029.08 16.97 1,029.08
项目总投资 6,062.80 100.00 5,886.60
6、项目建设周期：12个月（其中项目准备阶段3个月）。
7、项目建设规模及对应产品规划：
序号 产品名称 剂型 产能
1 胶原蛋白肽片 片剂 1.5 亿片/年
2 胶原蛋白肽复合压片糖果 片剂 0.75 亿片/年
3 胶原蛋白肽复合多种维生素片 片剂 0.75 亿片/年
4 胶原蛋白透明质酸钠维生素 C 粉 粉剂 5,000 万袋/年
5 骨胶原蛋白维生素 C 粉 粉剂 5,000 万袋/年
6 牛骨胶原肽粉 粉剂 5,000 万袋/年
7 胶原蛋白果味复配粉 粉剂 2,500 万袋/年
8 胶原蛋白野樱莓维生素 C 粉 粉剂 2,500 万袋/年
9 胶原蛋白果蔬酵素粉 粉剂 5,000 万袋/年
10 胶原蛋白复合益生菌粉 粉剂 5,000 万袋/年
8、项目经济效益：项目投产后，第一年实现设计产能的40%，第二年达到设
计产能的70%，第三年达到设计产能的100%，完全达产后，预计每年可实现销售
收入43,755.90万元（不含税），实现净利润4,821.90万元（税后）；项目税后
内部收益率为35.54%，税后投资回收期为4.97年（含建设期），经济效益良好。
9、相关审核、批准程序：公司于2021年10月28日分别召开第八届董事会第
二次会议、第八届监事会第二次会议审议通过了《关于变更部分募投项目、部分
募集资金用途并永久补充流动资金的议案》，公司独立董事、保荐机构对该议案
发表了明确同意的独立意见。该议案尚需提交公司股东大会审议通过。
10、变更后的募集资金投资项目尚需上报有关部门备案。
11、本次变更不涉及收购事项，亦不涉及关联交易事项。
（二）项目可行性分析
1、项目所处行业受国家产业政策及发展规划的支持
公司专业从事明胶、胶原蛋白及其延伸品的研发、生产和销售工作，为国内
明胶行业领先企业。公司产品广泛应用于医药、食品及保健品等行业，面临良好
的发展环境和机遇。
中共中央政治局于2016年印发了《“健康中国2030”规划纲要》，纲要中将
“健康服务业总规模”定为健康中国建设的主要指标，计划在2020年超过8万亿，
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在2030年达到16万亿，这将给大健康企业带来巨大的发展机遇。
为贯彻落实《“健康中国2030”规划纲要》，提高国民营养健康水平，国务
院办公厅于2017年6月印发了《国民营养计划（2017—2030年）》，提出要发展
食物营养健康产业。着力发展保健食品、营养强化食品、双蛋白食物等新型营养
健康食品；强化营养主食、双蛋白工程等重大项目实施力度；以优质动物、植物
蛋白为主要营养基料，加大力度创新基础研究与加工技术工艺，开展双蛋白工程
重点产品的转化推广。随着政策的逐步落实和居民健康意识、市场需求的不断提
升，中国营养健康市场显露出巨大的增长潜力。
2、营养补充剂市场前景广阔
胶原是人体中含量最多的蛋白质，分布于人体结缔组织中，如皮肤、软骨和
骨、肌腱、韧带、角膜等。胶原蛋白的三螺旋构象使其具备高拉伸强度、生物降
解性能、低抗原活性、低刺激性、低细胞毒性以及作为人工器官骨架或创伤敷料
时促进细胞生长、与新生细胞和组织协同修复创伤等特性。
胶原蛋白在食品中的应用也较为广泛，被认为具有美颜抗衰、调节肠胃、降
血压血脂等保健功能。2019年中国胶原蛋白应用领域主要为医疗健康、食品和饮
料、护肤品和其他，份额占比分别为47.81%、32.04%、13.53%和6.61%。
公司本次规划的产品均以自身的优质胶原蛋白肽为基础原料，同时结合产品
特性和市场需求，分别添加硫酸软骨素、维生素C、透明质酸钠等健康元素，生
产多种符合人体营养需求的胶原蛋白肽类营养补充剂，产品范围覆盖普通食品、
保健食品，目标市场将覆盖增强免疫力、骨健康、改善皮肤水分、抗氧化等领域，
符合国家营养健康发展方向和人民大众的实际需求，拥有广阔的市场前景。
3、酶制剂、工艺技术突破带来的产品品质提升和投资节约
鉴于酶制剂市场的快速发展和技术进步，公司在胶原蛋白肽的酶解技术和胶
原蛋白生产工艺技术方面持续研发和改进，对原有生产线进行改造升级，能够满
足变更后项目对应的原料需求，使原募投项目的工程建设方案得以优化，缩减原
工艺技术路线中的胶原蛋白肽原料制备和分级的资金投入环节。此外，变更后的
项目能够丰富公司的产品结构，更好满足市场需要。
4、项目土地情况
在公司厂区原址内，无需新购置土地，取得方式为出让，拟占用土地的面积：
3,060㎡，用途：建设胶原蛋白肽营养品车间、综合库房。
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5、项目实施面临的风险及应对措施
（1）项目前景、效益等不能达到预期的风险
项目投产后，将新增十类终端产品，新增产品与公司现有产品相关。但项目
的实施在进一步延伸产业链、丰富公司产品结构的同时，对公司的市场开拓能力
提出了更高的要求。虽然公司已对项目的可行性进行了充分地分析和论证，对新
增产品的市场推广做了充分的准备，但如果项目建成投产后，市场环境、产业政
策等发生了较大不利变化，市场需求增速低于预期，或者公司新产品的前期认证
和市场开拓进展低于预期，公司将面临新增产品的销售风险。
本次变更后的项目的预计经济效益，系以市场同类产品和主要原材料的价格
水平、根据工艺配方及可行性研究确定的成本水平等为基础测算，但受未来产品
市场竞争格局、原材料价格、供求关系等多重因素影响，项目存在不能达到预期
经济效益的风险。
应对措施：公司将持续关注市场、政策、技术变化，并充分依托母公司国恩
股份的资源，在整体发展战略指引下，加快推进项目建设，积极采用大健康产业
终端新型运营模式，持续加大市场开拓、渠道建设、品牌推广力度，系统推进新
增产品的营销业务，实现更好的经济效益。
（2）管理和运营风险
随着业务规模的扩大和业务范围的拓展，公司的经营模式不断出现新的变化，
尤其是本次变更后的募投项目完成后，公司的经营模式、业务结构可能会发生较
大的变化，资金、资源会向渠道建设、品牌推广等领域倾斜，公司在经营决策、
资源整合、市场开拓方面将面临新的挑战。若公司的管理水平、人才储备和风险
控制等能力不能满足经营规模扩张和经营模式调整的需求，将在一定程度上增加
管理和运营难度。
应对措施：公司将通过进一步优化管理模式、强化激励机制，激发现有团队
的工作效能，并快速引进高级管理人才、运营人才、技术人才等，提升团队管理
运营水平，保障整体管理效率，防控管理和运营风险。
五、独立董事意见
公司独立董事对《关于变更部分募投项目、部分募集资金用途并永久补充流
动资金的议案》的事项进行了审核，认为：公司本次变更部分募投项目、部分募
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集资金用途并永久补充流动资金的事项是基于公司实际情况作出的调整，符合公
司实际经营需要，有利于提高募集资金使用效率，有利于维护全体股东的利益，
符合公司发展战略。本次变更部分募投项目、部分募集资金用途并永久补充流动
资金的事项履行了必要的法律程序，符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范
运作指引》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管
要求》以及公司《募集资金管理制度》等相关规定。综上，独立董事一致同意公
司本次变更部分募投项目、部分募集资金用途并永久补充流动资金的事项，并同
意将该议案提交公司股东大会审议。
六、监事会意见
公司第八届监事会第二次会议审议通过了《关于变更部分募投项目、部分募
集资金用途并永久补充流动资金的议案》，同意公司变更部分募投项目、部分募
集资金用途并永久补充流动资金，该事项有利于提高募集资金使用效率，提升预
期经济效益，符合公司的战略规划及全体股东的利益，不存在损害股东利益的情
况，相关程序合法、合规。
七、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次变更部分募投项目、部分募集资金用途并
永久补充流动资金的事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明
确同意意见。公司履行了必要的审批程序，符合相关法律法规的要求，符合《深
圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号—上
市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及公司《募集资金管理制度》的相关
规定。
综上所述，招商证券对公司变更部分募投项目、部分募集资金用途并永久补
充流动资金的事项无异议。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于包头东宝生物技术股份有限公司变
更部分募投项目、部分募集资金用途及永久补充流动资金的核查意见》之签署页）
保荐代表人（签名）：
黄文雯 徐 露
招商证券股份有限公司
2021 年 10 月 28 日
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