东宝生物:2021年度董事会工作报告2022-04-26
包头东宝生物技术股份有限公司
2021 年度董事会工作报告
2021年,是包头东宝生物技术股份有限公司(以下简称“公司”或“东宝生物”)
发展的关键之年,这一年,公司历史性地完成了股东结构优化,青岛国恩科技股
份有限公司(以下简称“国恩股份”)坚定看好大健康、胶原产业以及整合后能够产
生的协同效应,通过参与定增+协议受让部分股权的形式成为公司控股股东。国
恩股份控股公司以来,充分利用其优质产业资源,加速产业整合,公司积极发挥
与控股股东的业务协同效应,公司战略得以进一步完善并有效推进,进一步提升
了公司在胶原产业链业务领域的竞争优势,增强公司的核心竞争力、抗风险能力
和可持续发展能力。
公司始终秉持“专注胶原 持续创新 追求健康”的使命,围绕“胶原+”,坚定“创
新驱动、强化运营、力推新品”的经营思路,在股东结构优化、资本运作、品牌
聚焦、新品上市升级、市场推广、降本增效、研发项目转化等方面均实现了新突
破,持续推进在“医、健、食、美”领域的快速布局,实现向产业链下游的进一步
延伸,为后续更好地扩大主业、提升附加值迈出了重要一步。
2021 年度,公司董事会严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共
和国证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作
指引》等国家法律、法规及《公司章程》、《董事会议事规则》等规定,依法切实
履行股东大会赋予的董事会职责,勤勉尽责地开展各项工作,持续完善公司治理
体系,不断优化公司内部管理,努力提升公司规范运作能力,为企业持续高质量
发展奠定良好基础。
报告期内董事会工作情况报告如下:
一、董事会关于2021年公司经营情况的分析
(一) 公司2021年度总体经营情况概述
2021年度,公司实现营业收入612,165,671.91元,较上年同期增长36.39%;
实现归属于上市公司股东的净利润36,484,130.69元,较上年同期增长97.74%。归
属于上市公司股东的扣非后净利润26,920,029.36元,较上年同期增长127.03%。
1
变动主要原因:
1、明胶系列产品业务稳步发展,市场需求向好,销量、销售收入较上年同
期实现进一步增长,销售利润相应增加;
2、受益于公司“胶原+”系列产品的不断深入推广,胶原蛋白系列终端产品业
务稳步发展,销售收入提升,销售利润相应增加;
3、报告期内公司非经常性损益对净利润的贡献金额为9,564,101.33元,较上
年同期6,592,905.48元增加2,971,195.85元,增长45.07%。非经常性利润贡献主要
是公司收到的再融资政府奖励资金、高新技术企业认定奖励资金、受疫情影响的
政府补贴资金以及递延收益摊销转当期损益等;
4、公司2021年度以非同一控制下的企业合并方式收购益青生物控股权,益
青生物纳入公司合并报表范围影响营业收入增加。
(二)公司主营业务范围
公司专业从事明胶和胶原蛋白及其衍生产品的研发、生产、销售,为下游用
户提供全面系统的供应及服务方案,在胶原领域处于行业领先地位。经过20余年
的发展,公司已形成了结构优良、品种丰富的产品线,拥有多种原料类和终端类
产品。
公司子公司益青生物坐落于山东省青岛市城阳区康园路17号,占地面积115
亩。益青生物专业从事胶囊研发、生产、销售,主要产品包括明胶空心胶囊、肠
溶明胶空心胶囊、羟丙甲纤维素空心胶囊、普鲁兰多糖空心胶囊四大系列,同时
具备鱼明胶空心胶囊的生产技术和生产能力,其前身可追溯至原四大胶厂—青岛
明胶厂,属国内最早开展明胶、胶囊业务的老牌企业。
子公司东宝大田产品主要包括水溶肥、有机肥,其富含小分子胶原蛋白肽、
活性钙、有机质以及中微量元素,试验结果显示其能够满足作物生长全过程的营
养需求。
二、公司战略目标
聚焦胶原产业,紧密围绕“胶原+”,创新推进胶原在“医、健、食、美”全方位
深度应用和布局,适时启动产业一体化战略,充分依托产能优势,构建“明胶-胶原
蛋白-‘胶原+终端系列’”、“明胶-胶囊-‘胶原+终端系列’”产业链一体化发展模式,打
造多管线纵向一体化产品链,共建共享品牌、渠道,引领中国胶原产业发展,力争
实现收入结构多元化、高值化、成为国货胶原领导品牌,打造大健康产业细分领域
2
的综合性企业集团。
三、董事会工作情况
2021年度,公司董事会按照监管法规要求履行股东大会赋予权力,勤勉尽
责地开展各项工作,召集股东大会、执行股东大会决议、进行信息披露等工作,
较好地完成了2021年度董事会工作。报告期内,公司董事会、董事会下设各专门
委员会及董事履职情况如下:
1、股东大会召集召开情况
报告期内,共召开7次股东大会,全部由公司董事会召集,董事会依照有关
法律、行政法规及《公司章程》、《股东大会议事规则》等制度规范组织股东大
会召开,认真贯彻落实各项股东大会决议,推动公司股东大会通过的各项决议顺
利实施,确保了广大股东对公司重大事项的知情权、参与权和表决权有效落实,
有效维护和保障了全体股东的合法利益。具体情况如下:
序号 召开日期 会议届次 审议事项
1、《关于延长公司向特定对象发行股票方案股东大会决
2021 年第一次临 议有效期的议案》
1 2021.4.20
时股东大会 2、《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理向特定
对象发行股票相关事宜的议案》
1、《2020 年度董事会工作报告》
2、《2020 年度监事会工作报告》
3、《2020 年度财务决算报告》
4、《2020 年度利润分配方案》
5、《2020 年年度报告全文及摘要》
2020 年度股东大
2 2021.5.6 6、《2020 年度控股股东及其他关联方资金占用情况的专
会
项说明》
7、《2020 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》
8、《关于公司向银行等金融机构申请综合授信额度的议
案》
9、《关于续聘公司 2021 年度财务审计机构的议案》
1、《关于变更注册资本、增加经营范围、修订公司章程
暨授权公司办理工商变更登记的议案》
2、《关于回购注销部分限制性股票、减少注册资本、修
2021 年第二次临
3 2021.6.21 订公司章程暨授权公司办理工商变更登记的议案》
时股东大会
3、《关于修订<股东大会议事规则>的议案》
4、《关于修订<董事会议事规则>的议案》
5、《关于修订<监事会议事规则>的议案》
2021 年第三次临 《关于豁免公司控股股东、实际控制人自愿性股份锁定
4 2021.7.14
时股东大会 承诺相关事宜的议案》
3
1、《关于收购青岛益青生物科技股份有限公司控股权暨
关联交易的议案》
2、《关于修订<公司章程>的议案》
3、《关于修订<董事会议事规则>的议案》
4、《关于修订<股东大会议事规则>的议案》
5、《关于修订<独立董事工作制度>的议案》
6、《关于修订<关联交易决策管理制度>的议案》
7、《关于修订<担保管理制度>的议案》
8、《关于修订<投资决策程序与规则>的议案》
9、《关于修订<董事、监事薪酬管理办法>的议案》
10、《关于修订<会计师事务所选聘制度>的议案》
11、《关于修订<监事会议事规则>的议案》
12、《关于董事会提前换届并选举第八届董事会非独立
2021 年第四次临
5 2021.9.10 董事的议案》
时股东大会
12.01 选举王爱国为公司第八届董事会非独立董事;
12.02 选举刘芳为公司第八届董事会非独立董事;
12.03 选举王富荣为公司第八届董事会非独立董事;
12.04 选举刘燕为公司第八届董事会非独立董事。
13、《关于董事会提前换届并选举第八届董事会独立董
事的议案》
13.01 选举高德步为公司第八届董事会独立董事;
13.02 选举任斌为公司第八届董事会独立董事;
13.03 选举额尔敦陶克涛为公司第八届董事会独立董事。
14、《关于监事会提前换届并选举第八届监事会非职工
代表监事的议案》
14.01 选举周兴为公司第八届监事会非职工代表监事;
14.02 选举于建华为公司第八届监事会非职工代表监事。
1、《关于变更部分募投项目、部分募集资金用途并永久
2021 年第五次临 补充流动资金的议案》
6 2021.11.15
时股东大会 2、《关于向银行等金融机构申请增加综合授信额度的议
案》
2021 年第六次临
7 2021.12.17 《关于拟变更会计师事务所的议案》
时股东大会
2、董事会召开情况
报告期内,共召开了 11 次董事会,完成了各期定期报告、关联交易、募集
资金使用及管理、董事会换届选举、高级管理人员聘任、内控制度修订等事项的
审议,通过会议形式对影响公司发展的重要事项进行决策和落实。董事会召开情
况如下:
序号 召开日期 会议届次 审议事项
4
1、《关于公司向特定对象发行股票相关授权的议案》
2、《关于延长公司向特定对象发行股票方案股东大会决议
第七届董事
有效期的议案》
1 2021.4.2 会第八次会
3、《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理向特定对
议
象发行股票相关事宜的议案》
4、《关于召开 2021 年第一次临时股东大会的议案》
1、《2020 年度总经理工作报告》
2、《2020 年度董事会工作报告》
(1)5 位独立董事向董事会提交 2020 年度独立董事述职报告
(2)第七届董事会审计委员会召集人俞有光先生向董事会提
交 2020 年度审计委员会工作总结
3、《2020 年度财务报告》
4、《2020 年度财务决算报告》
5、《2020 年度利润分配预案》
6、《2020 年年度报告全文及摘要》
7、《2020 年度内部控制评价报告》
8、《2020 年度控股股东及其他关联方资金占用情况的专项
说明》
第七届董事
9、《2020 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》
2 2021.4.13 会第九次会
10、《关于 2020 年度与杭州中科润德生物技术发展有限公
议
司日常关联交易及预计 2021 年度日常关联交易的议案》
11、《关于 2020 年度与内蒙古东宝大田生物科技有限公司、
内蒙古东宝大田生物科技有限公司与内蒙古东宝经贸有限
公司日常关联交易及预计 2021 年度日常关联交易的议案》
12、《关于预计 2021 年度与浙江东宝艺澄科技有限公司日
常关联交易的议案》
13、《关于会计政策变更的议案》
14、《关于公司向银行等金融机构申请综合授信额度的议
案》
15、《关于续聘公司 2021 年度财务审计机构的议案》
16、《关于举行公司 2020 年度报告网上说明会的通知》
17、《关于召开公司 2020 年度股东大会的议案》
1、《2021 年第一季度报告全文》
2、《关于修订<董事会审计委员会工作细则>的议案》
3、《关于修订<总经理工作细则>的议案》
4、《关于修订<募集资金管理制度>的议案》
第七届董事
5、《关于修订<董事、监事和高级管理人员持有和买卖本公
3 2021.4.21 会第十次会
司股票管理制度>的议案》
议
6、《关于修订<董事会秘书工作制度>的议案》
7、《关于修订<对外提供财务资助管理制度>的议案》
8、《关于修订<内部审计制度>的议案》
9、《关于审议<印章管理制度>的议案》
5
第七届董事
《关于设立募集资金专项账户及签署募集资金监管协议的
4 2021.5.11 会第十一次
议案》
会议
1、《关于使用募集资金置换已预先投入募投项目自筹资金
的议案》
2、《关于使用暂时闲置募集资金购买保本型理财产品的议
案》
3、《关于收购内蒙古东宝大田生物科技有限公司 10%股权
暨关联交易的议案》
第七届董事 4、《关于使用募集资金向内蒙古东宝大田生物科技有限公
5 2021.6.4 会第十二次 司提供借款以实施募投项目的议案》
会议 5、《关于变更注册资本、增加经营范围、修订公司章程暨
授权公司办理工商变更登记的议案》
6、《关于回购注销部分限制性股票、减少注册资本、修订
公司章程暨授权公司办理工商变更登记的议案》
7、《关于修订<股东大会议事规则>的议案》
8、《关于修订<董事会议事规则>的议案》
9、《关于召开 2021 年第二次临时股东大会的议案》
第七届董事 1、《关于豁免公司控股股东、实际控制人自愿性股份锁定
6 2021.6.25 会第十三次 承诺相关事宜的议案》
会议 2、《关于召开 2021 年第三次临时股东大会的议案》
第七届董事 1、《关于收购青岛益青生物科技股份有限公司控股权暨关
7 2021.8.19 会第十四次 联交易的议案》
会议 2、《关于本次董事会后暂不召开公司股东大会的议案》
6
1、《2021 年半年度报告全文及摘要》
2、《2021 年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》
3、《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》
4、《关于修订<公司章程>的议案》
5、《关于修订<董事会议事规则>的议案》
6、《关于修订<股东大会议事规则>的议案》
7、《关于修订<董事会战略委员会工作细则>的议案》
8、《关于修订<董事会审计委员会工作细则>的议案》
9、《关于修订<董事会薪酬和考核委员会工作细则>的议案》
10、《关于修订<独立董事工作制度>的议案》
11、《关于修订<重大信息内部保密制度>的议案》
12、《关于修订<信息披露制度>的议案》
13、《关于修订<投资者关系管理制度>的议案》
14、《关于修订<内幕信息知情人登记管理制度>的议案》
15、《关于修订<内部审计制度>的议案》
16、《关于修订<关联交易决策管理制度>的议案》
17、《关于修订<对外提供财务资助管理制度>的议案》
第七届董事 18、《关于修订<担保管理制度>的议案》
8 2021.8.24 会第十五次 19、《关于修订<董事会秘书工作制度>的议案》
会议 20、《关于修订<董事、监事、高级管理人员持有和买卖本
公司股票管理制度>的议案》
21、《关于修订<投资决策程序与规则>的议案》
22、《关于修订<募集资金管理制度>的议案》
23、《关于修订<重大事项内部报告制度>的议案》
24、《关于修订<董事、监事薪酬管理办法>的议案》
25、《关于修订<高管人员薪酬管理与考核办法>的议案》
26、《关于修订<会计师事务所选聘制度>的议案》
27、《关于修订<印章管理制度>的议案》
28、《关于修订<总经理工作细则>的议案》
29、《关于修订<控股子公司管理制度>的议案》
30、《关于修订<年报信息披露重大差错责任追究制度>的议
案》
31、《关于董事会提前换届选举暨提名第八届董事会非独立
董事候选人的议案》
32、《关于董事会提前换届选举暨提名第八届董事会独立董
事候选人的议案》
33、《关于召开 2021 年第四次临时股东大会的议案》
1、《关于选举公司第八届董事会董事长暨变更公司法定代
表人的议案》
第八届董事 2、《关于选举公司第八届董事会各专门委员会委员及召集
9 2021.9.10 会第一次会 人的议案》
议 3、《关于聘任公司总经理的议案》
4、《关于聘任公司董事会秘书的议案》
5、《关于聘任公司副总经理、财务总监的议案》
7
1、《2021 年第三季度报告全文》
第八届董事 2、《关于变更部分募投项目、部分募集资金用途并永久补
10 2021.10.28 会第二次会 充流动资金的议案》
议 3、《关于向银行等金融机构申请增加综合授信额度的议案》
4、《关于召开 2021 年第五次临时股东大会的议案》
第八届董事
1、《关于拟变更会计师事务所的议案》
11 2021.11.30 会第三次会
2、《关于召开 2021 年第六次临时股东大会的议案》
议
3、董事会专门委员会运行情况
(1)董事会战略委员会
公司董事会战略委员会设委员3名,报告期内,公司董事会战略委员会召开
会议2次,根据新的法规健全了董事会战略委员会工作细则,并审议了关于变更
部分募投项目、部分募集资金用途并永久补充流动资金事项,履行了董事会战略
委员会职责。
(2)董事会审计委员会
公司董事会审计委员会设委员3名,报告期内,公司董事会审计委员会召开会
议8次,对公司财务报告、内部控制情况、关联交易情况、募集资金存放与使用
等事项进行审议,履行了审计委员会职责。
(3)董事会薪酬和考核委员会
公司董事会薪酬和考核委员会设委员3名,报告期内,薪酬和考核委员会召
开会议2次,审议了回购注销部分限制性股票事项,修订《董事会薪酬和考核委
员会工作细则》、《董事、监事薪酬管理办法》、《高管人员薪酬管理与考核办法》
等议案,进一步完善了公司薪酬和考核体系。
4、董事履职情况
2021 年度,公司全体董事本着对股东负责、实事求是的精神,以认真勤勉
的履职态度,按照《公司章程》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》
等制度规范开展工作,出席董事会和股东大会,诚信、勤勉、尽责的履行董事职
责,积极了解公司经营状况,依据自身的专业知识和经验做出判断,对会议议案
进行认真的研究和审议,按照规定的程序对各项议案进行表决。
报告期内,公司全体董事均出席董事会,不存在缺席情况,不存在连续两次
未亲自出席董事会情况,并按要求出席了股东大会。
独立董事履职情况:报告期内,公司独立董事严格按照《公司法》、《证
8
券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上
市公司规范运作指引》等相关法律法规和规章制度的规定和要求,独立履行应尽
的职责。报告期内,所有独立董事均严格审议各项议案并做出独立、客观、公正
的判断,并就公司年度、半年度相关重要事项,对利润分配、关联交易、募集资
金存放与使用、控股股东及其他关联方资金占用和对外担保情况、内部控制、续
聘审计机构等事项发表独立意见和有关事前认可独立意见,对公司的良性发展起
到了积极的作用,切实维护了公司及投资者的利益。独立董事无提议召开董事会
情形、无提议聘用或解聘会计事务所、无独立聘请外部审计机构和咨询机构,未
对公司有关事项提出异议。
四、公司治理情况
1、概况:报告期内,公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理
准则》要求,不断规范公司运作和完善法人治理结构,修订了《公司章程》、《股
东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《总经理工作细则》、《独立董事工
作制度》、《重大事项内部报告制度》、《重大信息内部保密制度》、《信息披
露事务管理制度》、《投资者关系管理制度》、《内幕信息知情人登记管理制度》、
《内部审计制度》、《关联交易决策管理制度》、《投资决策程序与规则》、《募
集资金管理制度》、《控股子公司管理制度》等制度,有效执行了股东大会、董
事会及其下设委员会、监事会各项决议,提高了公司法人治理水平。
2、公司与控股股东:
报告期内,公司控股股东发生变化。变更前,公司控股股东为“海南东宝实
业有限公司”;青岛国恩科技股份有限公司通过参与定增+协议受让部分股权的形
式成为公司控股股东。2021年8月6日,公司控股股东变更为“青岛国恩科技股份
有限公司”。
公司具有独立的经营能力和完备的运营体系,在人员、资产、财务、机构、
业务方面独立于控股股东。不存在控股股东违规占用公司资金的现象,公司亦无
为控股股东提供担保的情形。不存在控股股东、实际控制人及其控制的其他单位
从事与公司相同或者相近业务的情况,不存在同业竞争情形。
3、股东和股东大会:
公司董事会严格按照《公司法》、《公司章程》、《股东大会议事规则》等
9
相关规定和要求,规范地召集、召开股东大会,确保全体股东特别是中小股东享
有平等地位,充分行使自己的合法权力。 报告期内,公司召开的股东大会均由
公司董事会召集召开,由董事长/副董事长/受推举董事主持,均聘请了见证律师
进行现场见证并出具了法律意见书。报告期内,公司未发生单独或合并持有本公
司有表决权股份总数10%以上的股东请求召开临时股东大会的情形,也无应监事
会提议召开股东大会的情形。
4、董事和董事会:
公司董事会设董事7名,其中独立董事3名。董事会下设战略委员会、审计委
员会、薪酬和考核委员会。董事会及其下设委员会的人数及人员构成符合法律、
法规和《公司章程》的要求。各位董事能够依据《董事会议事规则》、《独立董
事工作制度》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等规定开展工
作,勤勉尽责地履行职责和义务。
5、监事和监事会:公司监事会设监事3名,其中职工代表监事1名。监事会
的人数及人员构成符合法律、法规的要求。监事能够认真履行职责,出席监事会,
列席或出席董事会和股东大会。对公司重大事项进行认真审议,发挥了监事会的
监督作用。
6、绩效评价与激励约束机制:报告期内,公司修订完善了《董事、监事薪
酬管理办法》、《高级管理人员薪酬管理与考核办法》,进一步健全了董事、监
事、高级管理人员的绩效评价与激励约束机制。
7、信息披露与投资者关系:2021年度,公司根据监管机构的各项要求,认
真履行信息披露义务,保证了信息披露质量,保护了投资者的合法权益。同时,
公司通过定期报告、临时公告、年度业绩说明会、投资者热线、互动易平台等多
种方式与投资者保持良好沟通交流,在各投资者面前做到信息披露公平、公开,
保障投资者特别是中小投资者合法权益。
8、相关利益者:
公司充分尊重和维护股东、员工、客户与消费者、供应商等利益相关者的合
法权益,积极与利益相关者合作,加强与各方的沟通和交流,实现股东、员工、
社会等各方利益的协调平衡,共同推动公司持续、健康的发展。
五、公司董事会2022年度工作重点
10
2022年,公司董事会将着力做好以下工作:
1、根据公司发展战略思路,完善修订发展战略规划,按计划实施落地,夯
实公司持续高质量发展基础,进一步提升公司价值。
2、继续扎实做好董事会日常工作,严格认真履行信息披露义务,贯彻执行
好股东大会决议,勤勉履职,科学高效决策。高度重视投资者交流工作,持续完
善投资者沟通渠道和方式,做好投资者关系管理工作、传递公司经营理念,以增
进投资者对公司的了解,建立公司与投资者之间长期、稳定的良好互动关系,坚
定投资者信心,切实维护好广大投资者尤其是中小投资者的切身利益。
3、持续提升公司规范化运作水平,根据 2022 年监管层面新颁布的法规要求,
进一步修订、完善《公司章程》等公司治理制度体系,进一步完善公司内部控制
和风险控制体系,提升公司规范化运作水平,切实保障全体股东的合法权益,发
挥董事会、独立董事在公司治理中的重要核心作用。
包头东宝生物技术股份有限公司
董事会
2022年4月26日
11