东宝生物：公司章程修订对照表（2022年4月）2022-04-26
包头东宝生物技术股份有限公司
公司章程修订对照表
(2022年4月)
修订前 修订后
新增 第十二条 公司根据中国共产党章程的
规定，设立共产党组织、开展党的活动。公
司为党组织的活动提供必要条件。
第十三条 经依法登记，公司的经营范 第十四条 经依法登记，公司的经营范
围： 围：
食品生产；食品添加剂生产；保健食品 食品生产；食品添加剂生产；保健食品
生产；保健食品销售；饲料生产；货物进出
生产；保健食品（预包装）销售；饲料生产；
口；技术进出口；食品进出口；食品经营（仅
货物进出口；技术进出口；食品进出口；食
销售预包装食品）；再生资源回收（除生产
品销售（仅销售预包装食品）；再生资源回
性废旧金属）；再生资源销售；食品添加剂
销售；第一类医疗器械销售；专用化学产品 收（除生产性废旧金属）；再生资源销售；
制造（不含危险化学品）；专用化学产品销 食品添加剂销售；第一类医疗器械销售；专
售（不含危险化学品）；饲料原料销售；化 用化学产品制造（不含危险化学品）；专用
妆品批发；化妆品零售；互联网销售（除销 化学产品销售（不含危险化学品）；饲料原
售需要许可的商品）；化工产品生产（不含
料销售；化妆品批发；化妆品零售；互联网
许可类化工产品）；化工产品销售（不含许
信息服务；互联网销售（除销售需要许可的
可类化工产品）；再生资源加工（依法须经
商品）；化工产品生产（不含许可类化工产
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）。 品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；
再生资源加工。
第二十三条 公司在下列情况下，可以 第二十四条 公司不得收购本公司股
依照法律、行政法规、部门规章和本章程的 份。但是，有下列情形之一的除外：
规定，收购本公司的股份：（一）减少公司 （一）减少公司注册资本；
注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激 励；
励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、 分立决议持异议，要求公司收购其股份；
分立决议持异议，要求公司收购其股份； （五）将股份用于转换公司发行的可转换为
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转 股票的公司债券；
换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所必
（六）为维护公司价值及股东权益所必需。 需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
第二十四条 公司收购本公司股份，可 第二十五条 公司收购本公司股份，
以通过公开的集中交易方式，或者法律法规 可以通过公开的集中交易方式，或者法律、
和中国证监会认可的其他方式进行。 行政法规和中国证监会认可的其他方式进
公司依照本章程第二十三条第（三）项、 行。
第（五）项、第（六）项规定的情形收购本 公司依照本章程第二十四条第（三）项、
公司股份的，应当通过公开的集中交易方式 第（五）项、第（六）项规定的情形收购本
进行。 公司股份的，应当通过公开的集中交易方式
进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三 第二十六条 公司因本章程第二十四
条第（一）项、第（二）项的原因收购本公 条第（一）项、第（二）项的原因收购本公
司股份的，应当经股东大会决议批准。公司 司股份的，应当经股东大会决议批准。公司
因本章程第二十三条第（三）项、第（五） 因本章程第二十四条第（三）项、第（五）
项、第（六）项的原因收购本公司股份的， 项、第（六）项的原因收购本公司股份的，
可以依照本章程的规定或者股东大会的授 可以依照本章程的规定或者股东大会的授
权，经三分之二以上董事出席的董事会会议 权，经三分之二以上董事出席的董事会会议
决议。 决议。
公司依照本章程第二十三条规定收购本 公司依照本章程第二十四条规定收购本
公司股份后，属于第（一）项情形的，应当 公司股份后，属于第（一）项情形的，应当
自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、 自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、
第（四）项情形的，应当在六个月内转让或 第（四）项情形的，应当在六个月内转让或
者注销；属于第（三）项、第（五）项、第 者注销；属于第（三）项、第（五）项、第
（六）项情形的，公司合计持有的本公司股 （六）项情形的，公司合计持有的本公司股
份数不得超过本公司已发行股份总额的百分 份数不得超过本公司已发行股份总额的百分
之十，并应当在三年内转让或者注销。 之十，并应当在三年内转让或者注销。
第二十九条 公司董事、监事、高级管 第三十条 公司董事、监事、高级管
理人员、持有本公司股份 5%以上的股东违反 理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将
《证券法》相关规定，将其持有的本公司股 其持有的本公司股票或者其他具有股权性质
票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出
个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入， 后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司
由此所得收益归本公司所有，本公司董事会 所有，本公司董事会将收回其所得收益。但
将收回其所得收益。但是，证券公司因包销 是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持
购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖 有 5%以上股份的，以及有中国证监会规定的
出该股票不受 6 个月时间限制。 其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、 前款所称董事、监事、高级管理人员、
自然人股东持有的股票或者其他具有股权性 自然人股东持有的股票或者其他具有股权性
质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的 质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的
及利用他人账户持有的股票或者其他具有股 及利用他人账户持有的股票或者其他具有股
权性质的证券。 权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行 公司董事会不按照本条第一款规定执行
的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公 的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公
司董事会未在上述期限内执行的，股东有权 司董事会未在上述期限内执行的，股东有权
为了公司的利益以自己的名义直接向人民法 为了公司的利益以自己的名义直接向人民法
院提起诉讼。 院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执 公司董事会不按照本条第一款的规定执
行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四十条 股东大会是公司的权力机 第四十一条 股东大会是公司的权力
构，依法行使下列职权：
机构，依法行使下列职权：
......
......
（十二）审议批准第四十一条规定的担
保事项； （十二）审议批准第四十二条规定的担
...... 保事项；
（十五）审议股权激励计划； ......
（十五）审议股权激励计划和员工持股
计划；
第四十一条 公司下列对外担保行为， 第四十二条 公司下列对外担保行为，
应当在董事会审议通过后提交股东大会审 应当在董事会审议通过后提交股东大会审
议。 议。
（一）公司及其控股子公司的提供担保 （一）公司及其控股子公司的提供担保
总额，超过公司最近一期经审计净资产的 总额，超过公司最近一期经审计净资产的
50%以后提供的任何担保； 50%以后提供的任何担保；
（二）连续十二个月内担保金额超过公 （二）连续十二个月内担保金额超过公
司最近一期经审计总资产的 30%； 司最近一期经审计总资产的 30%；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对 （三）公司的对外担保总额，超过最近
象提供的担保；
一期经审计总资产的30%以后提供的任何担
（四）单笔担保额超过公司最近一期经
保；
审计净资产 10%的担保；
（四）为资产负债率超过 70%的担保对
（五）连续十二个月内担保金额超过公
象提供的担保；
司最近一期经审计净资产的 50%且绝对金额
（五）单笔担保额超过公司最近一期经
超过 5000 万元；
审计净资产 10%的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联人
（六）连续十二个月内担保金额超过公
提供的担保；
司最近一期经审计净资产的 50%且绝对金额
（七）法律、行政法规、部门规章或本
超过 5000 万元；
章程规定的其他担保情形。
（七）对股东、实际控制人及其关联人
董事会审议担保事项时，必须经出席董
提供的担保；
事会会议的三分之二以上董事审议同意。股
（八）法律、行政法规、部门规章或本
东大会审议本条第一款第二项担保事项时，
章程规定的其他担保情形。
必须经出席会议的股东所持表决权的三分之
董事会审议担保事项时，必须经出席董
二以上通过。
事会会议的三分之二以上董事审议同意。股
股东大会在审议为股东、实际控制人及
东大会审议本条第一款第二项担保事项时，
其关联方提供的担保议案时，该股东或受该
必须经出席会议的股东所持表决权的三分之
实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，
二以上通过。
该项表决由出席股东大会的其他股东所持表
股东大会在审议为股东、实际控制人及
决权的半数以上通过。
其关联方提供的担保议案时，该股东或受该
公司为全资子公司提供担保，或者为控
实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，
股子公司提供担保且控股子公司其他股东按
该项表决由出席股东大会的其他股东所持表
所享有的权益提供同等比例担保，属于本条
决权的半数以上通过。
第一款第一、三、四、五项情形的，可以豁
公司为全资子公司提供担保，或者为控
免提交股东大会审议。
股子公司提供担保且控股子公司其他股东按
所享有的权益提供同等比例担保，属于本条
第一款第一、三、四、五项情形的，可以豁
免提交股东大会审议。
违反本章程明确的股东大会、董事会审
批对外担保权限的，应当追究责任人的相应
法律责任。
第四十三条 有下列情形之一的，公 第四十四条 有下列情形之一的，公
司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股 司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股
东大会： 东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人 （一）董事人数不足《公司法》规定人
数或者本章程所定人数的 2/3 时； 数或者本章程所定人数的 2/3 时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总 （二）公司未弥补的亏损达实收股本总
额 1/3 时； 额 1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上 （三）单独或者合计持有公司 10%以上
股份的股东请求时； 股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时； （四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时； （五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本 （六）法律、行政法规、部门规章或本
章程规定的其他情形。 章程规定的其他情形。
公司在上述期限内不能召开股东大会
的，应当报告公司所在地中国证监会派出机
构和深圳证券交易所，说明原因并公告。
第四十四条 本公司召开股东大会的地 第四十五条 本公司召开股东大会的
点为：公司住所地或股东大会通知确定的地 地点为：公司住所地或股东大会通知确定的
点。 地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式 股东大会将设置会场，以现场会议形式
召开。公司还将提供网络投票的方式为股东 召开。公司还将提供网络投票的方式为股东
参加股东大会提供便利。股东通过上述方式 参加股东大会提供便利。股东通过上述方式
参加股东大会的，视为出席。 参加股东大会的，视为出席。
发出股东大会通知后，无正当理由，股
东大会现场会议召开地点不得变更。确需变
更的，召集人应当在现场会议召开日前至少
2 个交易日公告并说明原因。
第四十六条 独立董事有权向董事会 第四十七条 独立董事有权向董事会
提议召开临时股东大会。对独立董事要求召 提议召开临时股东大会。对独立董事要求召
开临时股东大会的提议，董事会应当根据法 开临时股东大会的提议，董事会应当及时公
律、行政法规和本章程的规定，在收到提议 告，并根据法律、行政法规和本章程的规定，
后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大 在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开
会的书面反馈意见。 临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在 董事会同意召开临时股东大会的，将在
作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大 作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大
会的通知；董事会不同意召开临时股东大会 会的通知；董事会不同意召开临时股东大会
的，应当说明理由并公告。 的，应当说明理由并公告，聘请律师事务所
对相关理由及其合法合规性出具法律意见并
公告。
第四十七条 监事会有权向董事会提议 第四十八条 监事会有权向董事会提
召开临时股东大会，并应当以书面形式向董 议召开临时股东大会，并应当以书面形式向
事会提出。董事会应当根据法律、行政法规 董事会提出。董事会应当及时公告，并根据
和本章程的规定，在收到提案后 10 日内提出 法律、行政法规和本章程的规定，在收到提
同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈 案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东
意见。 大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在 董事会同意召开临时股东大会的，将在
作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大 作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大
会的通知，通知中对原提议的变更，应征得 会的通知，通知中对原提议的变更，应征得
监事会的同意。 监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者 董事会不同意召开临时股东大会，或者
在收到提案后 10 日内未作出反馈的，视为董 在收到提案后 10 日内未作出反馈的，视为董
事会不能履行或者不履行召集股东大会会议 事会不能履行或者不履行召集股东大会会议
职责，监事会可以自行召集和主持。 职责，监事会可以自行召集和主持。董事会
不同意召开的，应当说明理由并及时公告，
聘请律师事务所对相关理由及其合法合规性
出具法律意见并公告，同时应当配合监事会
自行召集股东大会，不得无故拖延或者拒绝
履行配合披露等义务。
第四十八条 单独或者合计持有公司 第四十九条 单独或者合计持有公司
10%以上股份的股东有权向董事会请求召开 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开
临时股东大会，并应当以书面形式向董事会 临时股东大会，并应当以书面形式向董事会
提出。董事会应当根据法律、行政法规和本 提出。董事会应当及时公告，并根据法律、
章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意 行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10
或不同意召开临时股东大会的书面反馈意 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的
见。 书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当 董事会同意召开临时股东大会的，应当
在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东 在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东
大会的通知，通知中对原请求的变更，应当 大会的通知，通知中对原请求的变更，应当
征得相关股东的同意。 征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者 董事会不同意召开临时股东大会，或者
在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或 在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或
者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向 者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向
监事会提议召开临时股东大会，并应当以书 监事会提议召开临时股东大会，并应当以书
面形式向监事会提出请求。 面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在 监事会同意召开临时股东大会的，应在
收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知， 收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知，
通知中对原提案的变更，应当征得相关股东 通知中对原提案的变更，应当征得相关股东
的同意。 的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通 监事会未在规定期限内发出股东大会通
知的，视为监事会不召集和主持股东大会， 知的，视为监事会不召集和主持股东大会，
连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以 连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以
上股份的股东可以自行召集和主持。 上股份的股东可以自行召集和主持。
董事会、监事会不同意召开股东大会的，
应当及时公告并说明理由，聘请律师事务所
对相关理由及其合法合规性出具法律意见并
公告，同时应当配合股东自行召集股东大会，
不得无故拖延或者拒绝履行配合披露等义
务。
第四十九条 监事会或股东决定自行 第五十条 监事会或股东决定自行召
召集股东大会的，须书面通知董事会，应同 集股东大会的，须书面通知董事会，同时向
时向公司所在地中国证监会派出机构和证券 公司所在地中国证监会派出机构和深圳证券
交易所备案。在股东大会决议公告前，召集 交易所备案。在股东大会决议公告前，召集
股东持股比例不得低于 10%。 股东持股比例不得低于 10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东 监事会或召集股东应在发出股东大会通
大会决议公告时，向公司所在地中国证监会 知及股东大会决议公告时，向深圳证券交易
派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 所提交有关证明材料。
第五十条 对于监事会或股东自行召 第五十一条 对于监事会或股东自行
集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配 召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予
合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。
第五十三条 公司召开股东大会，董 第五十四条 公司召开股东大会，董
事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3% 事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%
以上股份的股东，有权向公司提出提案。 以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的 单独或者合计持有公司 3%以上股份的
股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时 股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时
提案并书面提交召集人。召集人应当在收到 提案并书面提交召集人。召集人应当在收到
提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告 提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告
临时提案的内容。 临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股 除前款规定的情形外，召集人在发出股
东大会通知公告后，不得修改股东大会通知 东大会通知公告后，不得修改股东大会通知
中已列明的提案或增加新的提案。 中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程 股东大会通知中未列明或不符合本章
第五十二条规定的提案，股东大会不得进行 程第五十三条规定的提案，股东大会不得进
表决并作出决议。 行表决并作出决议。
第五十四条 召集人将在年度股东大 第五十五条 召集人将在年度股东大
会召开 20 日前以公告方式通知各股东，临时 会召开 20 日前以公告方式通知各股东，临时
股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通 股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通
知各股东。公司在计算起始期限时，不包括 知各股东。公司在计算起始期限时，不包括
会议召开当日。 会议召开当日。股东大会通知于早间或者午
间发布的，从公告发布当日计算间隔期；股
东大会通知于晚间发布的，从次日开始计算
间隔期。
第五十五条 股东大会的通知包括以 第五十六条 股东大会的通知包括以
下内容： 下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限； （一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案； （二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有 （三）以明显的文字说明：全体股东均
权出席股东大会，并可以书面委托代理人出 有权出席股东大会，并可以书面委托代理人
席会议和参加表决，该股东代理人不必是公 出席会议和参加表决，该股东代理人不必是
司的股东； 公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记 （四）有权出席股东大会股东的股权登
日； 记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。 （五）会务常设联系人姓名，电话号码；
股东大会通知和补充通知中应当充分、完 （六）网络或其他方式的表决时间及表
整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的 决程序。
事项需要独立董事发表意见的，发布股东大 股东大会通知和补充通知中应当充分、
会通知或补充通知时将同时披露独立董事的 完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论
意见及理由。 的事项需要独立董事发表意见的，发布股东
股东大会采用网络或其他方式的，应当在 大会通知或补充通知时将同时披露独立董事
股东大会通知中明确载明网络或其他方式的 的意见及理由。
表决时间及表决程序。股东大会网络或其他 股东大会网络或其他方式投票的开始时
方式投票的开始时间，不得早于现场股东大 间，不得早于现场股东大会召开当日上午
会召开当日上午 9:15，其结束时间不得早于 9:15，其结束时间不得早于现场股东大会结
现场股东大会结束当日下午 3:00。 束当日下午 3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当 股权登记日与会议日期之间的间隔应当
不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认， 不少于 2 个工作日且不多于 7 个工作日。股
不得变更。 权登记日一旦确认，不得变更。
第六十条 个人股东参会应持合法持有 第六十一条 个人股东参会应持合法
公司股份证明。个人股东亲自出席会议的， 持有公司股份证明。个人股东亲自出席会议
应出示本人身份证或其他能够表明其身份的 的，应出示本人身份证或其他能够表明其身
有效证件或证明、股票账户卡（如有）；个 份的有效证件或证明、股票账户卡（如有）；
人股东委托代理他人出席会议的，应出示代 个人股东委托代理他人出席会议的，应出示
理人本人有效身份证件、股东依法出具的书 代理人本人有效身份证件、股东依法出具的
面授权委托书。 书面授权委托书。
法人股东参会应持营业执照或其它法人 法人股东参会应持营业执照或其它法
股东证明文件、股票账户卡（如有）等合法 人股东证明文件、股票账户卡（如有）等合
持有公司股份证明。法人股东应由法定代表 法持有公司股份证明。法人股东应由法定代
人或者法定代表人委托的代理人出席会议。 表人或者法定代表人委托的代理人出席会
法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、 议。法定代表人出席会议的，应出示本人身
能证明其具有法定代表人资格的有效证明； 份证、能证明其具有法定代表人资格的有效
委托代理人出席会议的，代理人应出示代理 证明；委托代理人出席会议的，代理人应出
人本人身份证、法人股东单位的法定代表人 示代理人本人身份证、法人股东单位的法定
依法出具的书面授权委托书。 代表人依法出具的书面授权委托书。
合伙企业股东应当由执行事务合伙人
或者执行事务合伙人委托的代理人出席会
议，执行事务合伙人出席会议的，应出示本
人身份证、能证明其具体执行事务合伙人资
格的有效证明；委托代理人出席会议的，代
理人应出示本人身份证、合伙企业股东单位
的执行事务合伙人依法出具的书面授权委托
书。
第七十七条下列事项由股东大会以特别 第七十八条 下列事项由股东大会以
决议通过（本章程另有规定除外）： 特别决议通过（本章程另有规定除外）：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）修改公司章程及其附件（包括股
（二）公司的分立、合并、解散和清算或 东大会议事规则、董事会议事规则及监事会
变更公司形式； 议事规则）；
（三）本章程的修改； （二）增加或者减少注册资本；
（四）公司购买、出售资产交易，应当以 （三）公司合并、分立、解散或者变更
资产总额和成交金额中的较高者作为计算标 公司形式；
准，按交易类型连续十二个月内累计金额达 （四）分拆所属子公司上市；
到最近一期经审计总资产 30%的； （五）《深圳证券交易所创业板股票上
（五）连续十二个月内担保金额超过公司 市规则》规定的连续十二个月内购买、出售
最近一期经审计总资产的 30%； 重大资产或者担保金额超过公司资产总额百
（六）股权激励计划； 分之三十；
（七）法律、行政法规或本章程规定的， （六）发行股票、可转换公司债券、优
以及股东大会以普通决议认定会对公司产生 先股以及中国证监会认可的其他证券品种；
重大影响的、需要以特别决议通过的其他事 （七）回购股份用于减少注册资本；
项。 （八）重大资产重组；
（九）股权激励计划；
（十）上市公司股东大会决议主动撤回
其股票在深交所上市交易、并决定不再在交
易所交易或者转而申请在其他交易场所交易
或转让；
（十一）股东大会以普通决议认定会对
公司产生重大影响、需要以特别决议通过的
其他事项；
（十二）法律法规、深交所相关规定、
公司章程或股东大会议事规则规定的其他需
要以特别决议通过的事项。
前款第四项、第十项所述提案，除应当
经出席股东大会的股东所持表决权的三分之
二以上通过外，还应当经出席会议的除上市
公司董事、监事、高级管理人员和单独或者
合计持有上市公司 5%以上股份的股东以外
的其他股东所持表决权的三分之二以上通
过。
第七十八条 股东（包括股东代理人） 第七十九条 股东（包括股东代理人）
以其所代表的有表决权的股份数额行使表决 以其所代表的有表决权的股份数额行使表决
权，每一股份享有一票表决权。 权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重 股东大会审议影响中小投资者利益的重
大事项时，应当对中小投资者表决单独计票。 大事项时，应当对中小投资者表决单独计票。
单独计票结果应当及时披露。 单独计票结果应当及时披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且 公司持有的本公司股份没有表决权，且
该部分股份不计入出席股东大会有表决权的 该部分股份不计入出席股东大会有表决权的
股份总数。 股份总数。
公司董事会、独立董事、持有 1%以上有 股东买入公司有表决权的股份违反《证
表决权股份的股东等主体可以作为征集人， 券法》第六十三条第一款、第二款规定的，
自行或者委托证券公司、证券服务机构，公 该超过规定比例部分的股份在买入后的三十
开请求股东委托其代为出席股东大会，并代 六个月内不得行使表决权，且不计入出席股
为行使提案权、表决权等股东权利，但不得 东大会有表决权的股份总数。
以有偿或者变相有偿方式公开征集股东权 公司董事会、独立董事、持有百分之一
利。公司不得对征集投票权提出最低持股比 以上有表决权股份的股东或者依照法律、行
例限制。 政法规或者中国证监会的规定设立的投资者
保护机构可以公开征集股东投票权。征集股
东投票权应当向被征集人充分披露具体投票
意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方
式征集股东投票权。除法定条件外，公司不
得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第八十条 公司应在保证股东大会合
法、有效的前提下，通过各种方式和途径，
优先提供网络形式的投票平台等现代信息技
术手段，为股东参加股东大会提供便利。
第八十二条 董事、监事候选人名单 第八十二条 董事、监事候选人名单
以提案的方式提请股东大会表决。 以提案的方式提请股东大会表决。
董事、监事提名的方式和程序为： 董事、监事提名的方式和程序为：
（一）单独或合并持有 3%以上的股东或 （一）单独或合并持有 3%以上的股东或
董事会可以向股东大会提出董事、非职工监 董事会可以向股东大会提出非独立董事候选
事候选人的提名议案； 人的提名议案；
（二）单独或合并持有 1%以上的股东、 （二）单独或合并持有 1%以上的股东、
董事会或监事会可以向股东大会提出独立董 董事会或监事会可以向股东大会提出独立董
事候选人的提名议案； 事候选人的提名议案；
（三）单独或合并持有 3%以上的股东、 （三）单独或合并持有 3%以上的股东或
董事会或监事会可以向股东大会提出非职工 监事会可以向股东大会提出非职工监事候选
监事候选人的提名议案。 人的提名议案。
（四）监事会中的职工代表由公司职工 （四）监事会中的职工代表由公司职工
通过职工代表大会、职工大会或其他形式民 通过职工代表大会、职工大会或其他形式民
主选举产生。 主选举产生。
股东大会选举董事或者监事时实行累积 股东大会选举董事或者监事时实行累
投票制度。股东大会选举董事时，独立董事 积投票制度，选举一名董事或监事的情形除
和非独立董事的表决应当分别进行。 外。股东大会选举董事时，独立董事和非独
前款所称累积投票制度是指股东大会选 立董事的表决应当分别进行。
举董事、独立董事或者监事时，每一股份拥 前款所称累积投票制度是指股东大会选
有与应选董事、独立董事或者监事人数相同 举董事、独立董事或者监事时，每一股份拥
的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。 有与应选董事、独立董事或者监事人数相同
董事会应当向股东公告候选董事、监事的简 的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
历和基本情况。 董事会应当向股东公告候选董事、监事的简
历和基本情况。
第八十四条 股东大会审议提案时， 第八十四条 股东大会审议提案时，
不会对提案进行修改，否则，有关变更应当 不得对提案进行修改，否则，有关变更应当
被视为一个新的提案，不能在本次股东大会 被视为一个新的提案，不能在本次股东大会
上进行表决。 上进行表决。
第八十七条 股东大会对提案进行表 第八十七条 股东大会对提案进行表
决前，应当推举两名股东代表参加计票和监 决前，应当推举两名股东代表参加计票和监
票。审议事项与股东有利害关系的，相关股 票。审议事项与股东有关联关系的，相关股
东及代理人不得参加计票、监票。 东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律 股东大会对提案进行表决时，应当由律
师、股东代表与监事代表共同负责计票、监 师、股东代表与监事代表共同负责计票、监
票，并当场公布表决结果，决议的表决结果 票，并当场公布表决结果，决议的表决结果
载入会议记录。 载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或 通过网络或其他方式投票的公司股东或
其代理人，有权通过相应的投票系统查验自 其代理人，有权通过相应的投票系统查验自
己的投票结果。 己的投票结果。
第九十六条 董事由股东大会选举或者 第九十六条 董事由股东大会选举或者
更换，并可在任期届满前由股东大会解除其 更换，并可在任期届满前由股东大会解除其
职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。 职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会
任期届满时为止。董事任期届满未及时改选， 任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，
在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照 在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照
法律、行政法规、部门规章和本章程的规定， 法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，
履行董事职务。 履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人 董事可以由总经理或者其他高级管理人
员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人 员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人
员职务的董事以及由职工代表担任的董事， 员职务的董事，总计不得超过公司董事总数
总计不得超过公司董事总数的 1/2。 的 1/2。
公司不设置职工代表董事。 公司不设置职工代表董事。
第一百零四条 公司聘请独立董事， 第一百零四条 公司聘请独立董事，
建立相关独立董事制度。独立董事任职资格、 建立相关独立董事制度。独立董事任职资格、
选任、更换及备案程序等相关事项应按照法 选任、更换及备案程序等相关事项应按照法
律、行政法规和部门规章相关规定执行。 律、行政法规、中国证监会和证券交易所相
关规定执行。
第一百零七条 董事会行使下列职 第一百零七条 董事会行使下列职
权： 权：
...... ......
（八）决定公司因本章程第二十三条第 （八）决定公司因本章程第二十四条第
（三）项、第（五）项、第（六）项规定的 （三）项、第（五）项、第（六）项规定的
情形收购公司股份； 情形收购公司股份；
（九）在股东大会授权范围内，决定公 （九）在股东大会授权范围内，决定公
司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对 司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对
外担保事项、委托理财、关联交易等事项； 外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐
（十）决定公司内部管理机构的设置； 赠等事项；
（十一）聘任或者解聘公司总经理、董 （十）决定公司内部管理机构的设置；
事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解 （十一）决定聘任或者解聘公司总经理、
聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员， 董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其
并决定其报酬事项和奖惩事项； 报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，
董事会在聘任公司高级管理人员之前， 决定聘任或者解聘公司副总经理、财务总监
应当考察该候选人所具备的资格、经营和管 等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩
理经验、业务专长、诚信记录等情况，确信 事项；
所聘任的高级管理人员正直诚实，了解有关 董事会在聘任公司高级管理人员之前，
法律法规，具有履行职责所必须的专业或者 应当考察该候选人所具备的资格、经营和管
行业知识，能够胜任其职务，不存在法律、 理经验、业务专长、诚信记录等情况，确信
行政法规、部门规章、规范性文件和《深圳 所聘任的高级管理人员正直诚实，了解有关
证券交易所创业板上市公司规范运作指引》 法律法规，具有履行职责所必须的专业或者
规定的不得担任公司高级管理人员的情形。 行业知识，能够胜任其职务，不存在法律、
...... 行政法规、部门规章、规范性文件和《深圳
证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号
——创业板上市公司规范运作》规定的不得
担任公司高级管理人员的情形。
......
第一百一十条 董事会应当确定对外 第一百一十条 董事会应当确定对外
投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保 投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保
事项、委托理财、关联交易的权限，建立严 事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权
格的审查和决策程序；重大投资项目应当组 限，建立严格的审查和决策程序；重大投资
织有关专家、专业人员进行评审，并报股东 项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，
大会批准。 并报股东大会批准。
......
第一百一十条 董事会应当确定对外投资、 第一百一十条 董事会应当确定对外
投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保
收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、
事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权
委托理财、关联交易的权限，建立严格的审
限，建立严格的审查和决策程序；重大投资
查和决策程序；重大投资项目应当组织有关
项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，
专家、专业人员进行评审，并报股东大会批 并报股东大会批准。
准。 （一）公司拟进行对外投资（不含证券
（一）公司拟进行对外投资、收购出售资产、 投资与衍生品交易、委托理财）、收购出售
委托理财等交易（提供担保、提供财务资助 资产等交易（提供担保、提供财务资助除外）
的属于下列情形之一的，应当提交董事会审
除外）的属于下列情形之一的，应当提交董
议批准；
事会审议批准；
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审
经审计总资产的 15%以上，该交易涉及的资
计总资产的 15%以上，该交易涉及的资产总 产总额同时存在账面值和评估值的，以较高
额同时存在账面值和评估值的，以较高者作 者作为计算依据；
为计算依据； 2、交易标的（如股权）在最近一个会计
2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度 年度相关的营业收入占公司最近一个会计年
度经审计营业收入的 15%以上，且绝对金额
相关的营业收入占公司最近一个会计年度经
超过 1000 万元；
审计营业收入的 15%以上，且绝对金额超过
3、交易标的（如股权）在最近一个会计
1000 万元；
年度相关的净利润占公司最近一个会计年度
3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度 经审计净利润的 15%以上，且绝对金额超过
相关的净利润占公司最近一个会计年度经审 100 万元；
计净利润的 15%以上，且绝对金额超过 100 4、交易的成交金额（含承担债务和费用）
占公司最近一期经审计净资产的 15%以上，
万元；
且绝对金额超过 1000 万元；
4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占
5、交易产生的利润占公司最近一个会计
公司最近一期经审计净资产的 15%以上，且
年度经审计净利润的 15%以上，且绝对金额
绝对金额超过 1000 万元；
超过 100 万元。
5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度 属于下列情形之一的，董事会应提交股
经审计净利润的 15%以上，且绝对金额超过 东大会审议：
100 万元。 1、交易涉及的资产总额（该交易涉及的
资产总额同时存在账面值和评估值的，以较
属于下列情形之一的，董事会应提交股东大
高者作为计算数据）占公司最近一期经审计
会审议：
总资产的 50%以上；
1、交易涉及的资产总额（该交易涉及的资产
2、交易标的（如股权）在最近一个会计
总额同时存在账面值和评估值的，以较高者
年度相关的营业收入占公司最近一个会计年
作为计算数据）占公司最近一期经审计总资 度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额
产的 50%以上； 超过 5000 万元；
2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度 3、交易标的（如股权）在最近一个会计
年度相关的净利润占公司最近一个会计年度
相关的营业收入占公司最近一个会计年度经
经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过
审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元；
4、交易的成交金额（含承担债务和费用）
5000 万元；
占公司最近一个会计年度经审计净资产的
3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度
50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；
相关的净利润占公司最近一个会计年度经审
5、交易产生的利润占公司最近一个会计
计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 年度经审计净利润的 50%，且绝对金额超过
万元； 500 万元；
4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占 上述指标涉及的数据如为负值，取绝对
公司最近一个会计年度经审计净资产的 50% 值计算。
（二）审议批准未达到本章程规定提交
以上，且绝对金额超过 5000 万元；
股东大会审议标准的对外担保事项。
5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度
（三）当公司发生证券投资行为（证券
经审计净利润的 50%，且绝对金额超过 500
投资包括新股配售或者申购、证券回购、股
万元； 票以及存托凭证投资、债券投资以及深圳交
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计 易所认定的其他投资行为），公司因交易频
算。 次和时效要求等原因难以对每次证券投资履
行审议程序和披露义务的，可以对未来十二
（二）审议批准未达到本章程规定提交股东
个月内证券投资范围、额度及期限等进行合
大会审议标准的对外担保事项。
理预计，证券投资额度占公司最近一期经审
（三）审议批准公司与关联自然人发生的成
计净资产 10%以上且绝对金额超过 1,000 万
交金额超过 30 万元的关联交易，以及公司与
元人民币的，应当在投资之前经董事会审议
关联法人发生的成交金额超过 300 万元，且 通过并及时履行信息披露义务。但证券投资
占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以 额度占公司最近一期经审计净资产 50%以上
上的关联交易。但公司与关联方达成的关联 且绝对金额超过 5,000 万元人民币的，还应
当提交股东大会审议。
交易金额超过 3000 万元且占公司最近一期经
相关额度的使用期限不应超过 12 个月，
审计净资产绝对值 5%以上的关联交易（公司
期限内任一时点的交易金额（含前述投资的
单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、
收益进行再投资的相关金额）不应超过证券
获得债务减免、接受担保和资助等除外），
投资额度。
应由董事会审议通过后提交股东大会批准。 （四）当公司发生衍生品交易行为（衍
（四）公司提供财务资助，应当经出席董事 生品交易是指远期、期货、掉期（互换）和
会会议的三分之二以上董事同意并作出决 期权等产品或者混合上述产品特征的金融工
具交易。衍生品的基础资产既可以是证券、
议，及时履行信息披露义务，但财务资助事
指数、利率、汇率、货币、商品等标的，也
项属于下列情形之一的，应当在董事会审议 可以是上述标的的组合），公司因交易频次
和时效要求等原因难以对每次衍生品交易履
通过后提交股东大会审议：
行审议程序和披露义务的，可以对未来十二
1、被资助对象最近一期经审计的资产负债率
个月内衍生品交易范围、额度及期限等进行
超过 70%；
合理预计，衍生品交易额度不超过公司最近
2、单次财务资助金额或者连续十二个月内提 一期经审计净资产 10%以上或绝对金额不超
供财务资助累计发生金额超过公司最近一期 过 1,000 万元人民币的，应当在投资之前经
经审计净资产的 10%； 董事会审议通过并及时履行信息披露义务。
3、法律、行政法规、部门规章或者公司章程 但额度金额超出董事会权限范围的，还应当
提交股东大会审议。
规定的其他情形。资助对象为公司合并报表
相关额度的使用期限不应超过 12 个月，
范围内且持股比例超过 50%的控股子公司，
期限内任一时点的交易金额（含前述投资的
免于履行前述董事会或股东大会的内部决策
收益进行再投资的相关金额）不应超过衍生
程序。 品交易额度。
（五）当公司发生委托理财行为（委托
理财是指上市公司委托银行、信托、证券、
基金、期货、保险资产管理机构、金融资产
投资公司、私募基金管理人等专业理财机构
对其财产进行投资和管理或者购买相关理财
产品的行为），公司如因交易频次和时效要
求等原因难以对每次委托理财履行审议程序
和披露义务的，可以对未来十二个月内委托
理财范围、额度及期限等进行合理预计，委
托理财额度占公司最近一期经审计净资产
10%以上且绝对金额超过 1,000 万元人民币
的，应当在投资之前经董事会审议通过并及
时履行信息披露义务。但委托理财额度占公
司最近一期经审计净资产 50%以上且绝对金
额超过 5,000 万元人民币的，还应当提交股
东大会审议。
相关额度的使用期限不应超过 12 个月，
期限内任一时点的交易金额（含前述投资的
收益进行再投资的相关金额）不应超过委托
理财额度。
（六）审议批准公司与关联自然人发生
的成交金额超过 30 万元的关联交易，以及公
司与关联法人发生的成交金额超过 300 万元，
且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%
以上的关联交易。但公司与关联方达成的关
联交易金额超过 3000 万元且占公司最近一期
经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易（公
司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资
产、获得债务减免、接受担保和资助等除外），
应由董事会审议通过后提交股东大会批准。
（七）公司提供财务资助，应当经出席董
事会会议的三分之二以上董事同意并作出决
议，及时履行信息披露义务，但财务资助事
项属于下列情形之一的，应当在董事会审议
通过后提交股东大会审议：
1、被资助对象最近一期经审计的资产负
债率超过 70%；
2、单次财务资助金额或者连续十二个月
内提供财务资助累计发生金额超过公司最近
一期经审计净资产的 10%；
3、法律、行政法规、部门规章或者公司
章程规定的其他情形。
资助对象为公司合并报表范围内且持股
比例超过 50%的控股子公司，免于履行前述
董事会或股东大会的内部决策程序。
第一百一十七条 董事会会议通知包 第一百一十七条 董事会会议通知包
括以下内容： 括以下内容：
（一）会议日期和地点； （一）会议日期和地点；
（二）会议期限； （二）会议期限；
（三）事由及议题； （三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。 （四）发出通知的日期。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、
（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开
董事会临时会议的说明。
第一百二十六条 在公司控股股东单 第一百二十六条 在公司控股股东单
位担任除董事、监事以外其他行政职务的人 位担任除董事、监事以外其他行政职务的人
员，不得担任公司的高级管理人员。 员，不得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由
控股股东代发薪水。
第一百三十四条 高级管理人员执行 第一百三十四条 高级管理人员执行
公司职务时违反法律、行政法规、部门规章 公司职务时违反法律、行政法规、部门规章
或本章程的规定，给公司造成损失的，公司 或本章程的规定，给公司造成损失的，公司
董事会应采取措施追究其法律责任。 董事会应采取措施追究其法律责任。
公司高级管理人员应当忠实履行职务，
维护公司和全体股东的最大利益。公司高级
管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义
务，给公司和社会公众股股东的利益造成损
害的，应当依法承担赔偿责任。
第一百三十九条 监事应当保证公司 第一百三十九条 监事应当保证公司
披露的信息真实、准确、完整。监事应当关 披露的信息真实、准确、完整，并对定期报
注公司信息披露情况，对公司董事、高级管 告签署书面确认意见。监事应当关注公司信
理人员履行信息披露职责的行为进行监督， 息披露情况，对公司董事、高级管理人员履
发现信息披露存在违法违规问题的，应当进 行信息披露职责的行为进行监督，发现信息
行调查并提出处理建议。 披露存在违法违规问题的，应当进行调查并
提出处理建议。
第一百五十四条 公司在每一会计年 第一百五十四条 公司在每一会计年
度结束之日起 4 个月内向中国证监会和深圳 度结束之日起 4 个月内向中国证监会和深圳
证券交易所报送年度财务会计报告，在每一 证券交易所报送并披露年度报告，在每一会
会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中 计年度上半年结束之日起两个月内向中国证
国证监会派出机构和深圳证券交易所报送半 监会派出机构和深圳证券交易所报送并披露
年度财务会计报告，在每一会计年度前 3 个 中期报告。
月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国 上述年度报告、中期报告按照有关法律、
证监会派出机构和证券交易所报送季度财务 行政法规、中国证监会及深圳证券交易所的
会计报告。 规定进行编制。
上述财务会计报告按照有关法律、行政
法规及部门规章的规定进行编制。
注：因本次修订有删除、调整条文、条款，故后续各条文、条款序号以及引用其他条文、条
款的序号也相应调整。 除修改上述条款外，《公司章程》其他内容不变。
