经世律师事务所



            关于

包头东宝生物技术股份有限公司

    2022 年员工持股计划



             之



      法律意见书


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             关于包头东宝生物技术股份有限公司
                       2022 年员工持股计划之
                             法律意见书

致：包头东宝生物技术股份有限公司

    经世律师事务所（以下简称“本所”）作为包头东宝生物技术股份有限公司
（以下简称“公司”或“东宝生物”）的委托，担任公司 2022 年员工持股计划
的专项法律顾问。

    根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共
和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、中国证券监督管理委员会(以下简称
“中国证监会”)《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》(以下简称
“《试点指导意见》”) 、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）《深圳证券
交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》（以下简称
“《自律监管指引第 2 号》”）等法律、行政法规、部门规章及规范性文件和《包
头东宝生物技术股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的有关规定，
就公司拟实施的 2022 年员工持股计划(以下简称“本次员工持股计划”)相关事
宜出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书，本所律师谨作如下承诺和声明：

    1、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理
办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书
出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和
诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准
确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并承担相应法律责任。

    2、本所及经办律师已经对与出具本法律意见书有关的文件资料及证言进行
审查判断，并据此出具法律意见。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到
独立的证据支持的事实，本所律师依赖于东宝生物出具的证明文件出具法律意见。

    3、本所及经办律师是依据本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事
实、中国现行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见。

    4、本所及经办律师仅就本次员工持股计划的合法性及对本次员工持股计划
有重大影响的法律问题出具法律意见，并不对有关会计、审计等非法律专业事项
发表意见。对本次员工持股计划所涉及的非法律专业事项，本所律师依赖于有关
中介机构所出具的专业报告。

    5、为出具本法律意见书，本所律师已得到东宝生物如下保证：东宝生物已
向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的、真实有效的原始书面材料、副
本材料或者口头证言，有关材料上的签名和/或盖章真实有效，有关副本材料或
者复印件与正本材料或原件一致，均不存在虚假内容和重大遗漏。

    6、本所律师同意将本法律意见书作为本次员工持股计划所必备的法律文件，
随同其他申报材料一起上报，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。

    7、本法律意见书仅供本次员工持股计划之目的使用，不得用作任何其他目
的。

    基于以上所述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽
责精神，对公司提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

    一、公司实施本次员工持股计划的主体资格

    （一）公司前身是包头东宝（集团）明胶有限公司，成立于 1997 年 3 月 12
日；1999 年 3 月 11 日更名为包头东宝乐凯明胶有限公司（以下简称“东宝明
胶”）。2000 年 8 月 14 日，经内蒙古自治区人民政府内政股批字[2000]10 号文
《关于同意设立包头东宝乐凯彩感明胶股份有限公司的批复》的批准同意，东宝
明胶以整体变更方式设立为股份有限公司，并于 2000 年 8 月 28 日领取了内蒙古
自治区工商行政管理局核发的注册号为 1500002105215 的《企业法人营业执照》。

    公司整体变更设立股份有限公司时的工商登记名称为“包头东宝乐凯彩感明
胶股份有限公司”；2009 年 6 月 26 日，经内蒙古工商局核准，公司名称变更为
“包头东宝明胶股份有限公司”，2010 年 1 月 15 日，经内蒙古工商局核准，公
司名称变更为“包头东宝生物技术股份有限公司”。

    （二）经公司 2011 年第一次临时股东大会审议通过并经中国证监会于 2011
年 6 月 16 日作出《关于核准包头东宝生物技术股份有限公司首次公开发行股票
并在创业板上市的批复》（证监许可[2011]949 号），公司于 2011 年 6 月向社
会公众公开发行人民币普通股（A 股）1900 万股。公司公开发行的股票于 2011
年 7 月 6 日起在深圳证券交易所创业板上市，股票代码为 300239，股票简称“东
宝生物”。

    （三）公司现持有包头市市场监督管理局于 2022 年 5 月 20 日核发的注册号
为 911500006032671859 的《营业执照》，公司注册资本为 593,602,983 元，法
定代表人为王爱国，住所为内蒙古自治区包头市稀土开发区黄河大街 46 号。

    经核查公司的《营业执照》、公司章程、工商登记备案资料及公司发布的相
关公告,公司为依法设立并合法存续的股份有限公司,不存在依据法律、法规、规
范性文件或公司章程的规定需要终止的情形。

    综上所述，本所律师认为，公司为依法设立并合法存续的上市公司，具备《试
点指导意见》规定的实施本次员工持股计划的主体资格。

    二、本次员工持股计划的合法合规性

    2022 年 6 月 30 日，公司第八届董事会第五次会议审议通过了《关于<包头
东宝生物技术股份有限公司 2022 年员工持股计划(草案)>及其摘要的议案》。

    本所律师按照《试点指导意见》的相关规定，对本次员工持股计划的相关事
项进行了逐项核查：

    1. 根据公司的书面确认并经本所律师查阅公司的相关公告，截至本法律意
见书出具之日，公司在实施本次员工持股计划时已严格按照法律、行政法规的规
定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施了信息披露，不存在利用本次员工
持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为的情形，符合《试点指导
意见》第一部分第（一）项关于依法合规原则的相关要求。
    2. 根据公司的确认并经本所律师核查审议本次员工持股计划的相关董事会
及监事会相关决议、独立董事意见、职工代表大会资料，本次员工持股计划遵循
公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在公司以摊派、强行分配等方式强制
员工参加本次员工持股计划的情形，符合《试点指导意见》第一部分第（二）项
关于自愿参与原则的要求。

    3. 根据《2022 年员工持股计划（草案）》并经本所律师核查，本次员工持
股计划的参与人将自负盈亏、自担风险，与其他投资者权益平等，符合《试点指
导意见》第一部分第（三）项关于风险自担原则的相关要求。

    4. 根据《2022 年员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的参加对象
为公司(含子公司)部分董事(不含独立董事)、监事、中高层管理人员、其他核心
骨干人员等，总人数不超过 120 人，具体参与人数、名单将由公司遴选并根据员
工实际缴款情况确定。符合《试点指导意见》第二部分第（四）项关于员工持股
计划参加对象的规定。

    5. 根据《2022 年员工持股计划（草案）》，参加对象的资金来源为其合法
薪酬、自筹资金以及法律、行政法规允许的融资方式筹集资金，符合《试点指导
意见》第二部分第（五）项第 1 小项关于员工持股计划资金来源的规定。

    6. 根据《2022 年员工持股计划（草案）》,本次员工持股计划的股票来源
为通过二级市场购买(包括大宗交易、竞价等方式)或法律法规允许的其他方式取
得，符合《试点指导意见》第二部分第（五）项第 2 小项关于员工持股计划股票
来源的规定。

    7. 根据《2022 年员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的存续期不
超过 36 个月，自股东大会审议通过本次员工持股计划(草案)且公司公告最后一
笔标的股票登记过户至本次员工持股计划名下之日起算；员工持股计划所获得的
标的股票的锁定期为 12 个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本次员工持
股计划名下之日起算；本次员工持股计划的存续期届满前，经出席持有人会议的
持有人所持 2/3 以上有表决权的份额同意并提交公司董事会审议通过后，本次
员工持股计划的存续期可以延长。本所律师认为，本次员工持股计划符合《试点
指导意见》第二部分第（六）项第 1 小项的相关规定。
    8. 根据《2022 年员工持股计划（草案）》，按本次员工持股计划的募集资
金规模上限 12000 万元和公司 2022 年 6 月 29 日的收盘价 7.86 元/股测算，本次
员工持股计划所能购买的东宝生物股票数量上限约为 1526.71 万股,约占公司现
有股本总额的 2.57%，累计不超过公司股本总额 10%，任一持有人持有的员工持
股计划份额所对应的东宝生物股票总数不超过公司股本总额的 1%。本所律师认
为，本次员工持股计划符合《试点指导意见》第二部分第（六）项第 2 小项的相
关规定。

    9. 根据《2022 年员工持股计划（草案）》，持有人会议是本次员工持股计
划的内部管理权力机构，由全体持有人组成；本次员工持股计划设管理委员会，
由持有人会议选举产生，负责和监督员工持股计划的日常管理，代表员工持股计
划持有人行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利，符合《试点指导意
见》第二部分第（七）项第 1 小项的相关规定。

    10.本次员工持股计划拟根据实际情况通过委托信托计划、资产管理计划、
私募基金等具备管理资质的专业机构管理的方式实施，具体实施方式根据实际情
况确定。公司已制定《包头东宝生物技术股份有限公司 2022 年员工持股计划管
理办法》，符合《试点指导意见》第二部分第（七）项第 2 小项的相关规定。

    11.经查阅《2022 年员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划已经对以
下事项作出了明确规定：

    （1）员工持股计划的参加对象及确定标准、资金来源、股票来源；

    （2）员工持股计划的存续期限、锁定期、管理模式、持有人会议的召集及
表决程序；

    （3）公司融资时员工持股计划的参与方式；

    （4）员工持股计划的变更、终止，员工发生不适合参加持股计划情况时所
持股份权益的处置办法；

    （5）员工持股计划持有人代表或机构的选任程序；

    （6）员工持股计划管理机构的选任、管理协议的主要条款(以最终签署的相
关协议为准) 、管理费用的计提及支付方式；

    （7）员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法；

    （8）其他重要事项。

    本次员工持股计划拟根据实际情况通过委托信托计划、资产管理计划、私募
基金等具备管理资质的专业机构管理的方式实施，具体实施方式根据实际情况确
定。员工持股计划的内部最高管理权力机构为持有人会议。持有人会议由本次员
工持股计划全体持有人组成，持有人会议选举产生管理委员会，并授权管理委员
会作为管理方，负责本次员工持股计划的日常管理事宜，代表持有人行使股东权
利或者授权管理机构行使股东权利等，执行具体持股计划。《员工持股计划（草
案）》对持有人会议的审议事项、表决程序以及管理委员会的职责、表决方式等
做出了明确规定。

    据此，本所律师认为，本次员工持股计划符合《试点指导意见》第三部分第
（九）款的规定。

    综上所述，本所律师认为，本次员工持股计划符合《试点指导意见》的相关
规定。

    三、本次员工持股计划涉及的法定程序

    （一）根据公司提供的会议文件及在信息披露媒体发布的公告，截至本法律
意见书出具之日，公司为实施本次员工持股计划已经履行了如下程序：

    1. 公司于 2022 年 6 月 30 日召开职工代表大会，并就拟实施员工持股计划
事宜充分征求了员工意见，符合《试点指导意见》第三部分第（八）项的规定。

    2. 公司于 2022 年 6 月 30 日召开第八届董事会第五次会议，审议通过了《关
于<包头东宝生物技术股份有限公司 2022 年员工持股计划(草案)>及摘要的议
案》、《关于<包头东宝生物技术股份有限公司 2022 年员工持股计划管理办法>
的议案》和《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司 2022 年员工持股计划
相关事宜的议案》等议案，其中本次员工持股计划涉及的关联董事均回避表决，
符合《试点指导意见》第三部分第（九）项、第（十一）项 和《自律监管指引
第 2 号》7.8.6 条第 1 款的规定。

    3. 公司独立董事于 2022 年 6 月 30 日对《2022 年员工持股计划（草案）》
及摘要发表了独立意见，认为：

    （1）公司本次员工持股计划不存在《关于上市公司实施员工持股计划试点
的指导意见》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—创业板上市公
司规范运作》等法律法规、部门规章及规范性文件规定的禁止实施本次员工持股
计划的情形。

    （2）本次员工持股计划遵循依法合规、自愿参加、风险自担的原则，不存
在摊派、强行分配等强制员工参加本次员工持股计划的情形，亦不存在向员工提
供财务资助或为其贷款提供担保的情形。

    （3）本次员工持股计划能够进一步建立和完善员工与全体股东的利益共享
和风险共担机制，充分调动公司员工的积极性，稳定员工队伍，提高职工凝聚力
和公司竞争力，从而更好地促进公司持续、健康发展。

    （4）本次员工持股计划已通过职工代表大会充分征求了公司员工意见，公
司董事会在审议该事项时关联董事回避表决。公司本次员工持股计划的审议决策
程序合法、有效。

    上述独立意见符合《试点指导意见》第三部分第（十）项和《自律监管指引
第 2 号》7.8.6 条第 3 款的规定。

    4. 公司监事会于 2022 年 6 月 30 日召开第八届监事会第五次会议,审议了《关
于<包头东宝生物技术股份有限公司 2022 年员工持股计划(草案)>及摘要的议
案》、《关于<包头东宝生物技术股份有限公司 2022 年员工持股计划管理办法>
的议案》，因公司全体监事均为本次员工持股计划的参与人，对上述议案均回避
表决，无法对上述议案形成决议，直接将上述议案提请股东大会审议。同日，公
司监事会发表《包头东宝生物技术股份有限公司监事会关于公司 2022 年员工持
股计划相关事项的审核意见》，就本次员工持股计划相关事项发表意见如下：

    （1）本次员工持股计划符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和
国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《深圳证券
交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律法规、
部门规章及规范性文件和《公司章程》的规定，不存在相关法律、法规及规范性
文件规定的禁止实施本次员工持股计划的情形，不存在损害公司及全体股东利益
的情形。

    （2）公司监事列席了审议公司 2022 年员工持股计划有关事宜的董事会会议，
公司董事会审议本次员工持股计划相关议案的程序合法、有效，不存在损害公司
利益及中小股东合法权益的情形。在审议公司 2022 年员工持股计划有关事宜时，
关联董事回避了表决，本次员工持股计划相关事宜在董事会审议前已通过职工代
表大会充分征求了公司员工意见，审议程序合法有效。

    （3）公司本次员工持股计划拟定的持有人均符合《关于上市公司实施员工
持股计划试点的指导意见》及其他法律、法规及规范性文件规定的持有人条件，
符合员工持股计划规定的持有人范围，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工
参加本次公司员工持股计划的情形，其作为公司本次员工持股计划持有人的主体
资格合法、有效。

    （4）公司实施本次员工持股计划有利于深化公司激励体系，健全公司长期、
有效的激励约束机制，进一步完善公司与员工的利益共享机制，提高公司的凝聚
力、竞争力，有利于公司的持续发展，不会损害公司及其全体股东的利益，并符
合公司长远发展的需要。

    上述监事会意见符合《试点指导意见》第三部分第（十）项和《自律监管指
引第 2 号》7.8.6 条第 3 款的规定。

    5. 公司于 2022 年 7 月 1 日在中国证监会指定的信息披露媒体上公告了上述
董事会决议、《2022 年员工持股计划(草案)》及摘要、独立董事意见、监事会
审核意见，符合《试点指导意见》第三部分第（十）项的规定。

    6. 公司已聘请本所对本次员工持股计划出具法律意见书，符合《试点指导
意见》第三部分第（十一）项的规定。

    基于上述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已经按照《试
点指导意见》、《自律监管指引第 2 号》的规定履行了现阶段所必要的法律程序。
       （二）根据《试点指导意见》，为实施本次员工持股计划，公司仍需履行下
列程序：

    公司应召开股东大会对《2022 年员工持股计划(草案)》及摘要进行审议，
并在股东大会现场会议召开的两个交易日前公告本法律意见书。股东大会作出决
议时须经出席会议的非关联股东所持表决权的半数以上通过，关联股东应回避表
决。

    四、股东大会回避表决安排的合法合规性

    根据《2022 年员工持股计划（草案）》，在公司股东大会及董事会、监事
会审议与本次员工持股计划相关事项时，本次员工持股计划及相关关联股东、董
事、监事均回避表决;本次员工持股计划在股东大会审议公司与董事、监事、高
级管理人员等参与对象的交易的相关提案时回避表决。

    综上，本所律师认为，上述安排符合《试点指导意见》、《自律监管指引第
2 号》等法律、法规及规范性文件及《公司章程》的规定。

    五、公司融资时参与方式的合法性

    根据《2022 年员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划存续期内，如
公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会商议本次员工持股计划
是否参与以及资金解决方案，并提交持有人会议审议，经出席持有人会议的持有
人所持 2/3 以上有表决权的份额同意方可实施。

    综上，本所律师认为，上述安排符合《试点指导意见》、《自律监管指引第
2 号》等法律、法规及规范性文件及《公司章程》的规定。

    六、一致关系认定的合法合规性

    根据《2022 年员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划与公司控股股
东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不构成《上市公司收购管理办
法》规定的一致行动关系，具体如下：

    （一）参加本次员工持股计划的董事(不含独立董事）、监事和高级管理人
员共计 11 人，其中：董事长王爱国为公司的实际控制人，担任公司控股股东青
岛国恩科技股份有限公司的董事长兼总经理，监事会主席周兴担任控股股东青岛
国恩科技股份有限公司的副总经理。除上述情况外，本次员工持股计划与公司控
股股东、实际控制人及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。

    （二）公司实际控制人参加本次员工持股计划，但本次员工持股计划未与公
司实际控制人签署一致行动协议或存在一致行动安排。

    （三）本次员工持股计划最高权力机构为持有人会议，由持有人会议选举产
生管理委员会，监督员工持股计划的日常管理，根据持有人会议的授权行使员工
持股计划所持公司股票对应的股东权利。员工持股计划的日常运作、决策等将完
全独立于公司控股股东、实际控制人及其他董事、监事、高级管理人员。

    （四）参与本次员工持股计划的董事、监事、高级管理人员承诺放弃因参与
员工持股计划而间接持有公司股份的表决权，承诺不担任本次员工持股计划管理
委员会任何职务。

    （五）各持有人之间未签署一致行动协议或存在一致行动的相关安排。

    （六）在公司股东大会及董事会、监事会审议与本次员工持股计划相关事项
时，本次员工持股计划及相关关联股东、董事、监事均回避表决；本次员工持股
计划在股东大会审议公司与董事、监事、高级管理人员等参与对象的交易的相关
提案时回避表决。

    综上，本次员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级
管理人员之间不构成一致行动关系。

    七、本次员工持股计划的信息披露

    公司于 2022 年 7 月 1 日在公司中国证监会指定的信息披露媒体上公告了董
事会决议、《2022 年员工持股计划(草案)》及摘要、独立董事意见、监事会审
核意见。

    本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已按照《试点指导意见》
第三部分的规定就本次员工持股计划履行了必要的信息披露义务。随着本次员工
持股计划的推进，公司尚需按照相关《试点指导意见》、《自律监管指引第 2
号》等法律、法规及规范性文件的相应规定继续履行信息披露义务。

    八、结论性意见

    综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司具备实施本次
员工持股计划的主体资格；《2022 年员工持股计划（草案）》符合《试点指导
意见》的相关规定；公司已就实施本次员工持股计划履行了现阶段所必要的法定
程序，但本次员工持股计划尚需经公司股东大会审议通过后方可依法实施；本次
员工持股计划回避表决安排以及公司融资时本次员工持股计划的参与方式符合
《试点指导意见》、《自律监管指引第 2 号》等法律、法规及规范性文件及《公
司章程》的规定；本次员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、
高级管理人员之间不构成一致行动关系；公司已就实施本次员工持股计划履行了
相应的信息披露义务，随着本次员工持股计划的推进,公司尚需按照相关法律、
法规及规范性文件的规定继续履行信息披露义务。

    （以下为签字页，无正文）
    （此页为《经世律师事务所关于包头东宝生物技术股份有限公司 2022 年员
工持股计划之法律意见书》的签字页，以下无正文）

    本法律意见书正本一式五份，仅供公司本次员工持股计划之目的使用，不得
用作其他任何目的。




                                      经世律师事务所




                                      负责人：刘小东_______________




                                      经办律师：单润泽_______________




                                                 赵   波_______________




                                      2022 年 7 月 13 日